证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2010－016

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2010年12月23日在公司机关大楼会议室召开，会议由董事长虞海燕先生主持，应到董事15名，实到董事15名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二、《关于公司申请非公开发行A股股票的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　以上议案同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　2、发行方式

　　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的A 股股票。

　　以上议案同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　4、发行数量

　　本次发行的A股股票的数量不超过10.86亿股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限数量将作相应调整。

　　以上议案同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即8.84元/股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　6、锁定期及上市安排

　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　7、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过96亿元人民币，其中：

　　（1）52.77亿元将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目，本项目于2010年12月17日取得《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司榆钢支持地震灾区恢复重建项目核准的批复》（发改产业[2010]2956号）。

　　（2）约43亿元将用于购买酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下简称"不锈钢公司"）100%股权。不锈钢公司前身为酒钢集团内部独立核算的生产经营单位--不锈钢厂，初建于2005年12月，2008年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于2010年10月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。

　　如本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

　　本子议案与本次董事会会议审议的"关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案"互为通过条件。

　　鉴于本次非公开发行A股股票方案涉及公司与公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司之间的关联交易，本项事表决关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　以上议案同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　9、本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　上述议案须报股东大会审议。

　　三、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析的议案》

　　公司《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》与本公告同时在指定媒体披露。

　　本次募集资金用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和购买酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权。

　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司之间的关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　以上议案同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　以上议案须报股东大会审议。。

　　四、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司《非公开发行股票预案》与本公告同时在指定媒体披露。

　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司之间的关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　以上议案同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　五、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

　　为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、消除与控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司之间的同业竞争，公司拟利用通过向特定对象非公开发行A股股票募集的部分资金向酒钢集团购买其持有的酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权，此项交易为公司与控股股东酒钢集团之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了公司的重大关联交易。

　　公司《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》与本公告同时在指定媒体披露。

　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的上述关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

　　以上议案同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：

　　1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行A股股票发行相关的一切事宜；

　　2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报等相关事宜；

　　3．授权董事会决定签署与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4．授权董事会根据本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行A股股票的审核反馈意见，对本次非公开发行A股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；

　　5．授权董事会根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次非公开发行A股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

　　6．授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市的事宜；

　　7．授权董事会根据本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的投入顺序、实际投资额和实施进度等相关事项进行调整；

　　8．如证券监管部门对于上市公司非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；

　　9．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行A股股票相关的具体事宜；

　　10．上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　以上议案同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　公司召开股东大会审议上述议案的具体时间、地点另行通知。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年12月24日

　　证券代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：2010-017

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（简称"本公司"、"公司"）拟向特定对象非公开发行不超过10.86亿股A股股票，募集资金不超过96亿元，扣除发行费用后将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购酒钢集团天风不锈钢有限公司（简称"不锈钢公司"）100%股权（简称"本次收购"）。

　　由于本公司与不锈钢公司同受酒泉钢铁（集团）有限责任公司（简称"酒钢集团"）控制，因此，本次交易构成关联交易。前述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2010年12月23日经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

　　不锈钢公司100%股权的预估值约为43亿元，资产评估机构目前正在对本次交易的标的股权--不锈钢公司100%股权进行评估，评估结果将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时予以披露，标的股权的转让价格以经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"甘肃省国资委"）备案的净资产值为准。

　　本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

　　本次交易尚需得到甘肃省国资委的批准，本次发行尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。

　　一、本次关联交易概述

　　为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、消除与酒钢集团之间的潜在同业竞争，本公司拟非公开发行A股股票，以部分募集资金收购不锈钢公司100%股权。

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过10.86亿股，募集资金总额不超过96亿元，非公开发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票的交易均价的90%，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　由于本公司与不锈钢公司同受酒钢集团控制，因此，本次非公开发行A股募集的部分资金约43亿元用于收购不锈钢公司100%股权行为构成公司的关联交易。

　　2010年12月23日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的有关议案，关联董事对关联议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议相关议案时，关联股东将对关联议案回避表决。本次交易尚需得到甘肃省国资委的批准，本次发行尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方及关联关系说明

　　1、本次关联交易的关联方

　　酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号

　　法定代表人：虞海燕

　　注册资本：973,932万元

　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

　　2、关联关系说明

　　酒钢集团为本公司股东，目前持有本公司1,712,955,075股股份，占本公司总股本的83.74%，为本公司的控股股东。

　　三、交易标的基本情况

　　1、不锈钢公司基本情况

　　不锈钢公司成立于2010年10月23日，注册资本1,000万元，法定代表人虞海燕，注册地嘉峪关市酒钢冶金厂区。酒钢集团持有其100%股权。

　　不锈钢公司经营范围为：不锈钢冶炼、压延加工、批发零售；金属表面处理及热处理加工；炉料（不含国家限制经营项目）的批发零售。

　　截止2010年11月30日，不锈钢公司总资产126亿元、所有者权益32亿元，2010年1至11月营业收入88亿元、净利润2.4亿元。上述目标资产的财务数据未经审计，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　不锈钢公司目前股权结构如下图所示：

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　　2、业务情况

　　国家发展和改革委员会于2005年12月31日下发《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司产品结构调整项目核准的批复》（发改工业[2005]2825号），正式批复酒钢集团产品结构调整规划，同意建设不锈钢项目，该项目是甘肃省的标志性工程。

　　不锈钢公司是我国西北地区最大的不锈钢生产企业，也是国内第三家拥有从炼钢、热轧到冷轧完整配套生产线的企业，拥有当今世界一流的不锈钢生产装备和先进的工艺技术。

　　不锈钢公司的主要产品高品质黑卷、酸洗卷和冷轧卷，产品销往华南、华东、华北等地区。

　　3、审计、评估情况

　　不锈钢公司的审计、评估工作目前正在进行，具体的审计、评估结果将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时予以披露，标的股权的转让价格以经甘肃省国资委备案的净资产值为准。

　　4、交易标的其他情况

　　本次交易的标的股权不存在质押等其他第三方权利，不存在涉及其有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　四、本次交易的主要内容

　　就本次公开发行所涉及的股权转让事宜，2010年12月23日，酒钢集团与本公司签订了附条件生效的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权的股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、本次交易的价格

　　双方同意根据经甘肃省国资委备案的以2010年11月30日为评估基准日的标的公司经评估的净资产值确定标的股权的交易价格。

　　2、过渡期损益的归属

　　在过渡期内，标的公司如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归本公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由酒钢集团以现金予以全额补足。

　　3、股权过户的时间安排

　　酒钢集团应于股权转让协议生效之日起协助公司办理标的股权转让及股东变更的工商变更登记，并于60日内实施完毕。

　　4、转让价款的支付

　　本公司应于标的股权转让及股东变更的工商变更登记完成后10个工作日内，向酒钢集团一次性支付股权转让价款。

　　5、税费的承担

　　因股权转让协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律法规的规定及协议双方的约定，由协议双方分别承担。

　　6、协议的生效

　　本次交易将于下列条件全部得以满足时生效：（1）酒钢集团董事会审议批准本次交易；（2）公司董事会审议批准本次交易；（3）甘肃省国资委批准本次交易；（4）公司股东大会审议批准本次交易；（5）中国证监会核准公司本次发行的申请；（6）公司经验资已获得非公开发行的募集资金。

　　7、标的公司债权债务及人员安排

　　本次交易完成后，标的公司的全部债权债务继续由标的公司承继，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、消除与酒钢集团的同业竞争

　　不锈钢公司与本公司所从事业务存在潜在同业竞争。为避免对上市公司利益可能产生的损害，酒钢集团决定将不锈钢公司100%股权转让给上市公司。

　　本次收购完成后，将解决不锈钢公司与本公司之间的同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。

　　2、注入优质资产，提升上市公司核心竞争力

　　不锈钢公司是酒钢集团最为优质的主业资产之一。本次收购完成后，本公司产品种类将涵盖碳钢和不锈钢，产品种类进一步丰富，技术水平和产品结构进一步优化，核心竞争力将得到显著提升。不锈钢公司2010年1-11月净利润为2.4亿元（未经审计），全年业绩仍有提升空间。不锈钢公司目前仍处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间。随着不锈钢在国内钢材消费量占比的提升，不锈钢公司盈利水平仍将持需增长，公司盈利水平会得到进一步提高。

　　本次交易完成后，公司与控股股东酒钢集团之间不会新增关联交易内容。所涉及的日常关联交易，参照公司与酒钢集团签订的相关关联交易协议执行。

　　六、独立董事意见

　　公司在第四届董事会第十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

　　公司全体独立董事认为：

　　1、本次交易已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对不锈钢公司进行审计、评估。审计、评估机构具备相关的专业能力和独立性。评估假设前提合理。

　　2、评估遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价以评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会在对非公开发行涉及关联交易的相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　4、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，推动公司持续健康发展。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》；

　　3、《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权的股权转让协议》。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月二十三日