证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１０—０３１

云南铝业股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第四届董事会第二十九次会议的通知于２０１０年１２月１３日（星期一）以书面、传真或电子邮件方式发出以后，于２０１０年１２月２３日（星期四）上午在云南省昆明市公司本部三楼会议室召开。会议应到董事１３名、实到董事９名，董事焦苏华、周昌武因公出差，委托董事赵永生代为行使表决权，董事鹿辉阳因公出差，委托董事丁吉林代为行使表决权，独立董事庞锡钧因公出差，委托独立董事杨国梁代为行使表决权。会议由公司董事长陈智主持，董事会秘书张文伟出席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司董事会换届选举的预案》；

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，举行换届选举董事会成员工作。

为此，公司第四届董事会根据公司第四届董事会提名委员会的建议，提名以下１１人为公司第五届董事会董事候选人：田永、周强、赵永生、丁吉林、尹立新、万多稳、张春生、杨国梁、杨显万、罗绍德、彭金辉。其中杨国梁、杨显万、罗绍德（作为会计专业人士）、彭金辉为第五届董事会独立董事候选人。（以上人员简历附后）

公司独立董事通过对各位董事、独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，发表独立意见，认为：上述董事、独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求；上述董事、独立董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意提名田永、周强、赵永生、丁吉林、尹立新、万多稳、张春生为公司第五届董事会董事候选人，同意提名杨国梁、杨显万、罗绍德、彭金辉为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

具体表决结果如下：

１．１．《关于提名田永先生为第五届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．２．《关于提名周强先生为第五届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．３．《关于提名赵永生先生为第五届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．４．《关于提名丁吉林先生为第五届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．５．《关于提名尹立新先生为第五届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．６．《关于提名万多稳先生为第五届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．７．《关于提名张春生先生为第五届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．８．《关于提名杨国梁先生为第五届董事会独立董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．９．《关于提名杨显万先生为第五届董事会独立董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．１０．《关于提名罗绍德先生为第五届董事会独立董事候选人的预案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

１．１１．《关于提名彭金辉先生为第五届董事会独立董事候选人的预案》。

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

该预案将提交下一次股东大会审议。

二、《关于修改＜公司章程＞的预案》；

按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规章、指引的规定，根据公司董事会、监事会换届选举需要及企业发展实际，对公司章程的相应条款作如下修改：

（一）《公司章程》各项条款中，涉及经理、副经理的内容均改为总经理、副总经理。

（二）第八十二条关于“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”的内容修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决时，应采用累积投票制。前款累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（三）第一百零六条关于“董事会由１３名董事组成，其中独立董事５名，设董事长１人，副董事长１人。”的内容修改为“董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名，设董事长１人。”

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

该预案将提交下一次股东大会审议。

三、《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的预案》；

根据公司发展的需要，对《股东大会议事规则》中涉及公司高级管理人员的相关内容进行修改，具体修改内容如下：

第二十五条关于“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”的内容修改为“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议”。

第三十条第二款关于“会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名”的内容修改为“会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名”。

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

该预案将提交下一次股东大会审议。

四、《关于修改＜公司董事会议事规则＞的预案》；

按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规章、指引的规定，根据公司董事会、监事会换届选举需要及企业发展实际，对《公司董事会议事规则》相关内容进行修改，具体修改内容如下：

第三条关于“公司董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会全体成员的结构应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。”的内容修改为“公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人。董事会全体成员的结构应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。”

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

该预案将提交下一次股东大会审议。

五、《关于陈德斌先生辞去公司副总经理的议案》；

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

六、《关于聘任何跃贵先生为副总经理、总工程师的议案》；

根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任何跃贵先生为公司副总经理、总工程师。公司第四届董事会提名委员会资格审查后，认为何跃贵先生具备担任公司副总经理、总工程师的相应资格和能力。（何跃贵先生简历附后）

公司全体独立董事认为：何跃贵先生提名和聘任程序符合规定，具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意公司聘任何跃贵先生为公司副总经理、总工程师。

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票

七、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的议案》；

根据公司工作需要，公司董事会决定于２０１１年１月１２日（星期三）以现场投票结合网络投票方式召开２０１１年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成１３票、反对０票、弃权０票　

云南铝业股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十四日

附件１：第五届董事、独立董事候选人简历

田永，男，汉族，１９６０年１月生，中共党员，工程硕士，教授级高级工程师。１９８２年参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、代理主任、调度科科长，加工分厂厂长，云南铝厂生产部部长、总调度长、厂长助理兼总调度长，厂长助理兼生产处处长，云南铝厂副厂长、厂长，云南铝业股份有限公司副董事长、总经理，云南冶金集团总公司副总经理、总经理，现任云南铝业股份有限公司副董事长、云南冶金集团股份有限公司总经理、党委副书记。

田永先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件。

周强，男，汉族，１９５６年５月生，中共党员，大学本科学历，工学学士，注册咨询工程师，正高级工程师。１９７３年参加工作，曾任昆明有色冶金设计研究院采矿室副主任、主任，副院长，院长兼党委副书记，中国有色金属工业华昆工程承包公司经理、法定代表人，云南冶金集团总公司副总经理，现任云南冶金集团股份有限公司党委常委、副总经理。

周强先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件。

赵永生，男，汉族，１９５４年８月生，中共党员，中央党校函授本科学历，高级政工师，冶金管理高级工程师。１９７０年参加工作，曾任贵州安顺地区人民医院政工科团委书记、党委委员、办公室主任，昆明冶金研究院党工部主任，昆明冶金研究院副院长，云南冶金工业总公司党委委员、宣传部副部长、办公室副主任，云南冶金集团总公司总经理助理、工程建设部主任、办公室主任兼物业分公司经理、人武部部长，云南兰坪有色金属有限责任公司副总经理、总经理兼党委副书记，云南冶金集团总公司党委常委、副总经理，现任云南冶金集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。

赵永生先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件。

丁吉林，男，汉族，１９６７年１１月生，中共党员，理学学士，冶炼正高级工程师。１９８９年７月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂副厂长兼三车间主任、技术科科长，云南省威信县挂职科技副县长，云南铝业股份有限公司生产计划部副主任、电解生产准备办主任、总经理助理兼生产计划部主任，云南铝业股份有限公司副总经理，现任云南铝业股份有限公司总经理、党委副书记。

丁吉林先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件。

尹立新，男，白族，１９６０年５月生，中共党员，中央党校函授本科学历，科技情报工程师。１９７８年８月参加工作，曾任东川市建委团委副书记，云南冶金集团总公司办公室秘书科科长、办公室副主任，党委办公室、行政办公室主任，现任云南铝业股份有限公司党委书记。

尹立新先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件。

万多稳，男，汉族，１９６９年１１月生，中共党员，工程硕士，冶金正高级工程师。１９８９年７月参加工作，曾任云南铝厂电解二厂党总支副书记、型材车间主任、党支部书记、技改指挥部生产准备办主任，云南铝业股份有限公司炭素厂厂长兼党总支书记、企划部主任，总经理助理、技改指挥部办公室主任，党委副书记兼纪委书记，云南文山铝业有限公司党委书记、总经理，现任云南文山铝业有限公司党委书记、总经理。

万多稳先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件。

张春生，男，汉族，１９６５年３月生，中共党员，函授大专学历。１９８３年９月参加工作，曾任云南铝厂电解一厂工段长、车间副主任、主任，副厂长，电解一厂厂长，云南铝业股份有限公司总经理助理、生产部主任，云南云铝涌鑫金属加工有限公司总经理，现任云南云铝润鑫铝业有限公司总经理。

张春生先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件。

杨国梁，男，汉族，１９４６年１１月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任河口云南生产建设兵团十六团电站会计、禄劝县人民银行会计股长；楚雄州人民银行会计科副科长、科长，工商银行会计科副科长、科长；楚雄州工商银行副行长；工商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、行长助理、副行长；上海浦东发展银行昆明分行行长；上海浦东发展银行总行稽核部特派员、调研员。

杨国梁先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司独立董事的条件。

杨显万，男，汉族，１９３７ 年 １０ 月生，中共党员，大学学历，教授、博士生导师。１９６０ 年参加工作，曾任昆明理工大学科研处处长、冶金系主任、昆明理工大学副校长并主持学校工作、正校级巡视员，现为昆明理工大学教授、博士生导师。

杨显万先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司独立董事的条件。

罗绍德，男，汉族，１９５７年２月生，中共党员，１９８３年７月大学本科毕业，１９９５年获经济学硕士学位。１９８３年毕业后留湖南财经学院任教，１９８８年获得讲师资格，１９９３年获得副教授资格，１９９８年获得教授资格。１９９６年４月调入暨南大学，现为暨南大学管理学院会计系教授，硕士生导师。

罗绍德先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司独立董事的条件。

彭金辉，男，中共党员，彝族，１９６４年１２月生，教授、博士后、博士生导师。１９９２年于昆明工学院获博士学位，１９９４－１９９６年获德国巴登符藤堡州和卡尔斯鲁而研究中心博士后奖学金，在德国做博士后研究，１９９９－２０００年获英国皇家学会博士后奖学金，在英国从事博士后研究。曾任昆明理工大学材料与冶金工程学院院长、校长助理，现为昆明理工大学副校长。

彭金辉先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司独立董事的条件。

附件２：何跃贵先生简历

何跃贵，男，１９６５年３月生，中共党员，工程硕士，高级工程师。１９８６年７月参加工作，曾任青海铝厂动力厂电修车间副主任、供电车间主任，青海铝厂动力厂副厂长，青海铝业有限责任公司动力厂厂长，现任中国铝业青海分公司副总工程师兼动力厂厂长。

何跃贵先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件。

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１０—０３２

云南铝业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第四届监事会第十三次会议的通知于２０１０年１２月１３日（星期一）以书面、传真或电子邮件方式发出以后，于２０１０年１２月２３日（星期四）上午在云南省昆明市公司本部三楼会议室召开。会议应到监事５名、实到监事３名，监事会主席黄金海因公出差，委托监事沈家贵代为行使表决权；监事何伟因公出差，委托监事柯继华代为行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由监事沈家贵先生主持，董事会秘书张文伟先生列席会议。会议审议通过了《关于监事会换届选举的预案》。

云铝股份第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，举行换届选举监事会成员工作。

为此，公司第四届监事会提名张自义、袁明喜、王德兴为公司第五届监事会监事候选人，如经下一次股东大会选举通过后与公司职工代表会议选举产生的两名职工监事沈家贵、李俊共同组成公司第五届监事会。（以上人员简历附后）

具体表决结果如下：

《关于提名张自义先生为第五届监事会监事候选人的预案》；

表决结果：赞成５票、反对０票、弃权０票

《关于提名袁明喜先生为第五届监事会监事候选人的预案》；

表决结果：赞成５票、反对０票、弃权０票

《关于提名王德兴先生为第五届监事会监事候选人的预案》。

表决结果：赞成５票、反对０票、弃权０票

该预案将提交下一次股东大会审议。

云南铝业股份有限公司监事会

二○一○年十二月二十四日

附件：第五届监事候选人简历

张自义，男，汉族，１９６４年９月生，中共党员，函授本科学历，高级会计师。１９８４年７月参加工作，曾任云南省冶金厅财务处、云南省冶金工业总公司财务部干事，云南冶金集团总公司财务部副主任、主任，副总会计师、财务部主任，总会计师，现任云南冶金集团股份有限公司党委常委、总会计师。

张自义先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司监事的条件。

袁明喜，男，汉族，１９５５年３月生，中共党员，函授大专学历，高级政工师。１９７７年９月参加工作，曾任云南建水锰矿机修厂厂长，党委副书记兼纪委书记、党委书记，云南冶金集团总公司组织部副部长、人事部副主任，现任云南冶金集团股份有限公司组织人力资源部副部长。

袁明喜先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司监事的条件。

王德兴，男，汉族，１９５７年９月生，中共党员，中央党校函授本科学历，高级政工师。１９７５年８月参加工作，曾任西南冶金地质勘察公司昆明地质调查所团委书记、党办主任，云南冶金集团总公司纪委副主任，云南冶金集团进出口公司党委副书记兼纪委书记、党委书记，云南冶金集团总公司纪委副书记、监察室主任，现任云南冶金集团股份有限公司纪委副书记、纪检审计监察部副部长兼纪检监察处处长。

王德兴先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司监事的条件。

职工监事简历：

沈家贵，男，汉族，１９５６ 年 １０ 月生，中共党员，大专学历，经济师。１９８０年３月参加工作，曾任云南铝厂劳资科、劳动人事科副科长、科长，云南铝业股份有限公司人事教育处副处长兼人事科科长、人事培训部主任，副总经济师，总经理助理，云南冶金集团总公司第一分公司经理兼党总支书记，现任云南铝业股份有限公司工会主席。

沈家贵先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司监事的条件。

李俊，男，汉族，１９６９年１１月生，中共党员，本科学历，工程师。１９９２年７月参加工作，曾任云南铝厂、云南铝业股份有限公司电解二厂四车间副主任，云南铝业股份有限公司电解二厂四车间主任，电解二厂副厂长，电解二厂党总支副书记，电解二厂党总支副书记兼工会主席，现任云南铝业股份有限公司电解二厂党总支书记。

李俊先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司监事的条件。

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１０—０３３

云南铝业股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第四届董事会第二十九次会议决议，决定于２０１１年１月１２日（星期三）召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年１月１２日（星期三）上午９：３０

网络投票时间为：２０１１年１月１１ 日－２０１１年１月１２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１月１２ 日上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１ 年 １ 月１１日 １５：００ 至 ２０１１ 年１月１２日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年１月５日（星期三）

（三）现场会议召开地点：公司本部三楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议的召开、召集符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

（六）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）会议出席对象

１．凡于２０１１年１月５日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１．审议《关于公司董事会换届选举的议案》； （采用累积投票制逐项审议）

１．１．《关于提名田永先生为第五届董事会董事候选人的议案》；

１．２．《关于提名周强先生为第五届董事会董事候选人的议案》；

１．３．《关于提名赵永生先生为第五届董事会董事候选人的议案》；

１．４．《关于提名丁吉林先生为第五届董事会董事候选人的议案》；

１．５．《关于提名尹立新先生为第五届董事会董事候选人的议案》；

１．６．《关于提名万多稳先生为第五届董事会董事候选人的议案》；

１．７．《关于提名张春生先生为第五届董事会董事候选人的议案》；

１．８．《关于提名杨国梁先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》；

１．９．《关于提名杨显万先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》；

１．１０．《关于提名罗绍德先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》；

１．１１．《关于提名彭金辉先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》。

２．审议《关于公司监事会换届选举的议案》；（采用累积投票制逐项审议）

１．１《关于提名张自义先生为第五届监事会监事候选人的预案》；

１．２《关于提名袁明喜先生为第五届监事会监事候选人的预案》；

１．３《关于提名王德兴先生为第五届监事会监事候选人的预案》。

３．审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

4.审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

５．审议《关于修改＜公司董事会议事规则＞的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见２０１０年１２月２４日刊登在的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

（三）特别注意事项

本次会议审议第３项议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二（含）以上同意；第１（逐项表决子议案）、２项（逐项表决子议案）议案适用累积投票制进行投票。第１项议案非独立董事候选人与独立董事候选人将采用累积投票制分别表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的法人股股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１１年１月１１日（星期二）上午 ８：００－１２：００；下午 １３：００－１７：００，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０８０７

２．投票简称：云铝股份投票

３．投票时间：２０１１年１月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４． 在投票当日，“云铝股份投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。根据公司本次股东大会审议议案分为普通投票和累积投票制表决的实际情况，采用不同的投票方式。

１）３、４、５项议案采用普通投票表决，用１００元代表除累积投票以外的所有议案，３．００元代表议案３，４．００元代表议案４，依此类推。

２）１、２项议案采用累积投票制逐项表决，１．０１元代表议案１中子议案①，１．０２元代表议案１中子议案②，２．０１元代表议案１中子议案①，２．０２元代表议案１中子议案②，依此类推。具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

１）普通投票表决表决意见

２）累积投票制表决意见

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１月１１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年１月１２日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

议案１中非独立董事与独立董事分别表决，非独立董事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以７，独立董事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以４，议案２监事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以３。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址： 云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

邮政编码：６５０５０２

联系人：王冀奭、高宇莹

联系电话：０８７１—７４５５２６８

传真：０８７１—７４５５３９９ ０８７１—７４５５６０５

（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１．提议召开本次股东大会的第四届董事会第二十九次会议决议；

２．深交所要求的其他文件。

七、授权委托书（见附件）

云南铝业股份有限公司

董事会

二○一○年十二月二十四日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生 （女士） 代表本人出席２０１１年１月１２日（星期三）召开的云南铝业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：２０１１年１月１２日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）