证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据２０１０年１２月１１日刊登的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》及《青岛海尔股份有限公司董事会关于首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》，青岛海尔股份有限公司（下称＂公司＂或＂青岛海尔＂）已将《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）第一个行权期行权涉及的１４４．３万份股票期权统一行权，行权结果暨新增股份上市公告如下：

一、首期股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

１、激励对象的范围

青岛海尔首期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工共计４９人，后因部分激励对象辞职，经董事会审议通过后，将激励对象调整为４４人。

２、激励方式

首期股票期权激励计划的标的股票来源为青岛海尔向激励对象定向发行人民币普通股。

３、股票期权数量

２００９年９月３０日，青岛海尔２００９年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》，授予激励对象１７７１万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日在符合行权条件的情况下以行权价格购买一股公司人民币普通股（Ａ股）股票的权利；后因部分激励对象辞职，经董事会审议通过后，将股票期权总数调整为１５６３万份。

４、行权价格

根据青岛海尔２００９年第一次临时股东大会决议，股票期权的行权价格为１０．８８元／股。 ２０１０年８月２５日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．８８元调整为１０．５８元。

５、激励对象行权的条件

除法定条件外，公司业绩考核条件包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。其各年度财务业绩考核具体目标如下：

激励对象考核条件：根据《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象前一年度的绩效考核合格。

二、首期股票期权激励方案审批及信息披露情况

公司首期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

１、２００９年５月１２日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》 ”）。

２、２００９年５月１２日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

３、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划 （草案修订稿）》并报中国证监会备案无异议，２００９年９月１２日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。

４、２００９年９月３０日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

５、２００９年１０月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于王东宁先生已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消王东宁先生的激励对象资格。股票期权总数变更为１７４３万份。

６、２００９年１０月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为２００９年１０月２８日。

７、２０１０年８月２５日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．８８元调整为１０．５８元。

８、２０１０年１２月１０日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于崔少华、周利民、洪晓明、蒿文朋等四人已辞职并离开了公司，根据 《首期股票期权激励计划》， 其已不具备 《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的１８０万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４４名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为１５６３万份。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。

三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

１、激励对象和行权数量

按照公司《首期股票期权激励计划》，激励对象为４４人，激励对象第一个行权期可行权数量为全部股票期权额度的１０％，即１５６．３万份。第一个行权期中，首期股票期权激励计划确定的４４名激励对象中４１名激励对象考核合格，本次实际行权人数为４１人，各激励对象均以自身获授股票期权数量的１０％参加行权，行权数量合计为１４４．３万份，行权价格为１０．５８元／股。

经核查，公司董事、监事和高级管理人员在此次行权前六个月内未买卖公司股票。

２、行权出资款验资情况

根据山东汇德会计师事务所出具的＂（２０１０）汇所验字第５－００５号＂验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额１５，２６６，９４０．００元全部出资到位，其中注册资本为１，４４３，０００．００元，资本公积为１３，８２３，９４０．００元。公司原注册资本为人民币１，３３８，５１８，７７０．００元，实收股本为人民币１，３３８，５１８，７７０．００元，变更后的注册资本为人民币１，３３９，９６１，７７０．００元，累计实收股本为人民币１，３３９，９６１，７７０．００元 。

本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

本次行权股份共１，４４３，０００股，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为５０７，０００股，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《首期股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定，上述５０７，０００股股份，除总量的２５％即１２６，７５０股可在六个月后流通外，其余７５％的股份共３８０，２５０股自动锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

本次行权股份的上市时间为２０１０年１２月２９日。

五、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司２０１０年三季度财务报告，公司２０１０年度前三季度实现归属于母公司股东的净利润１，６０２，６１０，１６０．６５元，公司２０１０年三季度全面摊薄每股收益为１．１９７元；本次行权后，以行权后总股本１，３３９，９６１，７７０股为基数计算，在归属于母公司股东的净利润不变的情况下，公司２０１０年三季度基本每股收益为１．１９６元。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金净额１５，２６６，９４０．００元，已于２０１０年１２月１１日前存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七、备查文件：

１、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

２、《山东汇德会计师事务所关于青岛海尔股票期权激励计划行权的验资报告》。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１０ 年１２月２３日