证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2010-060

　　华天酒店集团股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司共同投资成立湖南张家界华天城置业有限公司（公司名称以湖南省工商登记部门核准为准），拟设立公司注册资本为人民币1亿元，其中本公司认缴出资人民币7000万元，占总股本的70%，银河（长沙）高科技实业有限公司认缴出资人民币3000万元，占总股本的30%。

　　2、银河（长沙）高科技实业有限公司为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司全资子公司，本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次投资已由四届董事会第十九次会议审议通过。

　　4、根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，本次投资暨关联交易涉及金额为人民币1亿元，需提交股东大会审议。

　　二、投资合作方基本情况

　　公司名称：银河（长沙）高科技实业有限公司

　　注册地址：长沙市岳麓区银盆路火炬城M3组团3栋

　　法定代表人：刘岳林

　　公司类型：法人独资有限责任公司

　　注册资本：人民币5千万元整

　　实际控制人：华天实业控股集团有限公司

　　经营范围：电子计算机硬、软件及原辅料，高科技产品的研制、生产及销售，电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务，节能设备研制、生产、销售。

　　截止到2009年12月31日，银河（长沙）高科技实业有限公司经审计资产总额54610.60万元，负债总额17441.90万元，资产负债率为31.94%，2009年度实现营业收入29077.76万元，净利润276.74万元。

　　三、拟设立公司基本情况（以湖南省公司登记机关核准为准）

　　1、公司名称：湖南张家界华天城置业有限公司

　　2、经营范围：酒店经营与管理、商业地产投资与开发

　　3、注册资本：人民币1亿元

　　4、出资形式及股本结构：本公司以现金出资人民币7000万元，占股70%；银河（长沙）高科技实业有限公司以现金出资人民币3000万元，占股30%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司与银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资设立湖南张家界华天城置业有限公司，将根据同股同权的原则及出资比例分享湖南张家界华天城置业有限公司的权益和承担应尽的义务。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　湖南张家界华天城置业有限公司成立后，主要承担张家界华天城项目的建设。该项目位于湖南省张家界市城市主干道迎宾路与大庸路的交汇处，市区中心天门山索道站旁，占地面积399亩，总投资约为人民币20亿元。该项目计划分两期进行开发，建设期2-3年，其中项目第一期占地176亩，包括五星级酒店、产业中心写字楼、商品住宅、旅游产品购物一条街、酒吧休闲一条街等，第一期投资约人民币10亿元。

　　该项目投资金额较大，且房地产开发项目受国家宏观政策影响，存在一定的投资风险。

　　张家界华天城项目位于著名旅游城市--张家界市，按照集住宿、会务、美食、酒吧娱乐、旅游购物、休闲度假、群众健身的城市经济综合体进行建设，符合公司"酒店+地产+商业"的发展战略。该项目建成后，公司将新增一家高星级酒店及数十万平方米的商业地产，有利于公司业绩的持续增长，有利于公司择机进军旅游景区。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、赵立华发表以下意见：

　　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　我们认为张家界市是湖南省旅游的金字招牌，张家界华天城项目的建设正值张家界市被确定为首批四家国家旅游综合改革试点城市之时，有较好的市场前景，符合公司"酒店+地产+商业"的发展战略，有利于公司择机进入旅游景区；公司控股股东利用其政府资源，为该项目做了大量的前期准备工作，公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目的顺利建设；本议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次对外投资。

　　七、备查文件

　　董事会决议

　　独立董事事前认可函

　　独立董事意见

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一0年十二月二十四日

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2010-062

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于召开二0一一年

　　第一次临时股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于2011 年1月11日召开2011年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

　　3、会议召开时间：2011年1月11日（星期三）上午9：30时

　　4、会议地点：长沙市解放东路300号公司贵宾楼会议厅

　　5、股权登记日：2011 年1月4日

　　6、出席对象：

　　（1）截止2011年1月4日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

　　（2）公司董事、监事、其他高级管理人员，

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于设立湖南张家界华天城置业有限公司的议案》；

　　2、审议《关于公司2011年度向银行申请授信额度的议案》；

　　3、审议《关于公司向银行申请资产抵押贷款并提请股东大会进行相关授权的议案》。

　　议案内容见同日证券时报或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司四届董事会第十九次会议决议公告》及《华天酒店集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

　　3、登记时间：2011 年1月9日、10日上午8:30-11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　四、其他事项

　　1、联系地址及联系人：

　　联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

　　联系人：刘胜、谭剑伟

　　电话：0731－84442888－80928、80889

　　传真：0731－84449370、84442270

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市解放东路300号

　　2、出席会议者食宿费、交通费自理。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一0年十二月二十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　 　先生／女士代表本人出席华天酒店集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　 　委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　　委托人持股数：

　　受托人签名：　　　　　　 　　　受托人身份证号码：

　　委托权限：　　　　　　　　 　　委托日期：

　　证券代码：000428　　 　 证券简称：华天酒店　 　公告编号：2010-061

　　华天酒店集团股份有限公司

　　四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司四届董事会第十九次会议，于2010年12月23日（星期四）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到8名，董事郭敏女士委托董事孙波先生参加会议并行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。4名监事和部分高管人员列席了会议。

　　本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立湖南张家界华天城置业有限公司的议案》；

　　本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司共同投资成立湖南张家界华天城置业有限公司（公司名称以湖南省工商登记部门核准为准），拟设立公司的注册资本为人民币1亿元，其中本公司认缴出资人民币7000万元，占总股本的70%，银河（长沙）高科技实业有限公司认缴出资人民币3000万元，占总股本的30%。

　　湖南张家界华天城置业有限公司成立后，主要承担"张家界华天城"项目的建设。该项目位于湖南省张家界市城市主干道迎宾路与大庸路的交汇处，市区中心天门山索道站旁，占地面积399亩，总投资约为人民币20亿元。该项目计划分两期进行开发，建设期2-3年，其中项目第一期占地176亩，包括五星级酒店、产业中心写字楼、商品住宅、旅游产品购物一条街、酒吧休闲一条街等，第一期投资约人民币10亿元（详细内容见同日巨潮资讯网或证券时报《华天酒店集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。

　　银河（长沙）高科技实业有限公司为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司全资子公司，本次对外投资构成关联交易。

　　公司独立董事已事前认可本次对外投资并就此发表了独立意见，认为张家界市是湖南省旅游的金字招牌，张家界华天城项目的建设正值张家界市被确定为首批四家国家旅游综合改革试点城市之时，有较好的市场前景，符合公司"酒店+地产+商业"的发展战略，有利于公司择机进入旅游景区；公司控股股东华天实业控股集团有限公司利用其政府资源，为该项目做了大量的前期准备工作，公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目的顺利建设；本议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次对外投资。

　　此议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、郭敏女士、孙波先生、刘岳林先生、孟京先生回避表决，由其他3名非关联的独立董事进行表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　议案二、审议通过了《关于公司2011年度向银行申请授信额度的议案》

　　本议案所申请银行授信额度均为流动资金授信额度，根据银行的相关要求，流动资金综合授信为一年一次，公司将根据实际资金需求确定实际贷款金额。

　　1、同意公司2011年度向中国建设银行长沙河西支行申请授信额度人民币4.5亿元，并授权董事会在中国建设银行股份有限公司长沙河西支行授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、同意公司2011年度向中国银行湖南省分行申请授信额度人民币2.3亿元，并授权董事会在中国银行湖南省分行授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、同意公司2011年度向上海浦东发展银行长沙分行申请授信额度人民币5000万元，并授权董事会在上海浦东发展银行长沙分行授信额度内审批银行贷款，授权公司董事长签署相关合同。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、同意公司2011年度向中信银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币8000万元，并授权董事会在中信银行股份有限公司长沙分行授信额度内审批银行贷款，授权公司董事长签署相关合同。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、同意公司2011年度向兴业银行长沙分行申请授信额度人民币５000万元，并授权董事会在兴业银行长沙分行授信额度内审批银行贷款，授权公司董事长签署相关合同。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、同意公司2011年度向中国光大银行长沙分行申请授信额度人民币10000万元，并授权董事会在中国光大银行长沙分行授信额度内审批银行贷款，授权公司董事长签署相关合同。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　议案三、审议通过了《关于公司向银行申请资产抵押贷款并提请股东大会进行相关授权的议案》

　　同意公司用于银行贷款的资产抵押范围为公司及各控股子公司名下资产，授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜，授权董事长签署相关合同。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　议案四、《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2011年1月11日（星期三）在本公司会议厅召开2011年第一次临时股东大会，审议如下议案：1、《关于设立湖南张家界华天城置业有限公司的议案》；2、《关于公司2011年度向银行申请授信额度的议案》；3、《关于公司向银行申请资产抵押贷款并提请股东大会进行相关授权的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二０一0年十二月二十三日