证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况发生。

　　2. 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　一、会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2010年12月23日下午13：00

　　（2）网络投票时间为：2010年12月22日-2010年12月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2010年12月22日下午15:00至2010年12月23日下午15:00的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔5楼1号会议室

　　3.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会

　　5.现场会议主持人：公司董事长乔平先生

　　6.本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定

　　二、会议出席情况

　　1. 出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共238名，代表股份154,007,208股，占公司总股本的43.9817％。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　2. 现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代表8人,代表股份141,424,377股，占公司总股本的40.3883%。

　　3. 网络投票情况

　　通过网络投票的股东共230人，代表股份12,582,831股，占公司总本的3.5934％。

　　三、议案审议和表决情况

　　1. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：21,368,093股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的97.7192%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；276,738股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.2656%。

　　（2）发行对象和发行方式

　　表决结果：21,480,131股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2316%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；164,700股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7532%。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　表决结果：21,473,930股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2032%；213,100股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.9745%；179,801股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.8223%。

　　（4）发行股份购买的标的资产及交易价格

　　表决结果：21,473,930股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2032%；1,300股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.0059%；391,601股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.7908%。

　　（5）发行数量

　　表决结果：21,474,831股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2073%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；170,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7774%。

　　（6）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

　　表决结果：21,480,131股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2316%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；164,700股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7532%。

　　（7）本次发行股份的锁定期

　　表决结果：21,480,131股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2316%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；164,700股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7532%。

　　（8）上市地点

　　表决结果：21,480,131股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2316%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；164,700股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7532%。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　表决结果：21,474,831股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2073%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；170,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7774%。

　　(10)业绩承诺

　　表决结果：21,480,131股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2316%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；164,700股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7532%。

　　（11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：21,474,831股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2073%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；170,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7774%。

　　（12）决议的有效期

　　表决结果：21,474,831股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.2073%；222,000股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.0152%；170,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7774%。

　　2. 审议通过了《关于<公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：21,454,876股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.1161%；241,955股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.1065%；170,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.7774%。

　　3. 审议通过了《关于公司与广州传媒控股有限公司签订<发行股份购买资产协议之补 充协议>的议案》

　　表决结果：21,455,176股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.1174%；301,655股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.3795%；110,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.5030%。

　　4. 审议通过了《关于公司与广州传媒控股有限公司签订<业绩补偿协议>的议案》

　　表决结果：21,460,176股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.1403%；301,955股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份1.3809%；104,700股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.4788%。

　　5. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　表决结果：21,454,876股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的98.1161%；301,955股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份1.3809%；110,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.5030%。

　　6. 审议通过了《关于提请股东大会批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的股份的议案》

　　表决结果：21,342,237股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的97.6010%；413,993股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.8932%；110,601股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.5058%。

　　7. 审议通过了《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　表决结果：21,342,838股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的97.6037%；413,993股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的1.8932%；110,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.5030 %。

　　以上七项议案及其子议案均为关联交易议案，为此公司关联方实际控制人广州日报社（持有股数10,557股）及控股股东广州大洋实业投资有限公司（持有股数132,129,820股）均已回避表决。

　　8. 审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

　　表决结果：153,483,215股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.6598%；413,993股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.2688%；110,000股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.0714%。

　　9. 审议通过了《关于变更公司2010年度财务报告审计机构的议案》

　　表决结果：153,482,614股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.6594%；413,993股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.2688%；110,601股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.0718%。

　　10.审议通过了《关于利用公司闲置自有资金开展证券投资业务的议案》

　　表决结果：153,365,114股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.5831%；464,993股弃权, 占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.3019%；177,101股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的0.1150%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：国信联合律师事务所

　　2. 见证律师：陈默 郑海珠

　　3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1. 本公司2010年第三次临时股东大会决议

　　2. 国信联合律师事务所《关于本公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月二十三日