证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１０－０３５

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　第四届董事会２０１０年第四次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中山大学达安基因股份有限公司第四届董事会２０１０年第四次临时会议于２０１０年１２月１８日以电子邮件方式发出通知，并于２０１０年１２月２３日（星期四）上午９：００在广州市高新区科学城香山路１９号公司办公大楼一楼会议室以通讯的方式召开，公司董事９名，参加表决的董事９名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

　　１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于广州达信生物技术有限公司增资扩股的议案》，详见公告２０１０－０３７。

　　２、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对广州安必平医药科技有限公司进行增资扩股的议案》。

　　公司于２００９年３月２５日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于五项对外投资的议案》。其中：第五项投资“投资设立佛山安必平有限公司” 的项目在实际投资过程中发生变化，原投资方案取消，经各方友好协商，拟定新投资方案，不再成立 “佛山安必平有限公司”，通过直接对广州安必平医药科技有限公司（以下简称“广州安必平”）增资扩股进行投资。

　　会议同意公司全资子公司广州市达安投资有限公司出资７７４．０６万元（投入注册资本３９９万元、其余３７５．０６万元作为溢价款）认购广州安必平股份，占广州安必平增资后注册资本（１０００万元人民币）的３９．９％。

　　为统一公司在病理领域的整体经营、避免同业竞争，会议同意广州安必平增资扩股后，由广州安必平收购广州达诚医疗技术有限公司１００％的股权，初步暂估收购价为１００万元，最终收购价以评估报告确定价格为准。

　　详见《关联交易公告》。

　　本议案属于关联双方共同投资，构成关联交易，董事长何蕴韶先生作为关联人回避表决。

　　特此公告。

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１２月２３日

　　证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１０－０３６

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”或“公司”） 第四届董事会２０１０年第四次临时会议于２０１０年１２月２３日审议批准《关于对广州安必平医药科技有限公司进行增资扩股的议案》一项关联交易。公司董事９名，参加表决的董事８名，关联董事何蕴韶先生回避表决。现将有关关联交易的具体内容公告如下：

　　一、概述

　　董事会批准公司全资子公司广州市达安投资有限公司（以下简称“达安投资”）对广州安必平医药科技有限公司（以下简称“广州安必平”）进行增资扩股。 由于共同投资方广州市锦嘉生物科技有限公司（以下简称“锦嘉生物”）的法定代表人汪友明先生系本公司董事长何蕴韶先生的妹夫，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事何蕴韶先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　　二、关联方介绍

　　广州市锦嘉生物科技有限公司，注册资本１０万元人民币，汪友明占１００％股份，法定代表人为汪友明，经营范围：生物技术咨询服务，及实验室仪器、设备、试剂的销售。

　　汪友明先生是本公司董事长何蕴韶先生的妹夫，此外，公司与蔡向挺、吴劲松无关联关系，蔡向挺与吴劲松为夫妻关系。

　　三、关联交易的主要内容

　　１、广州安必平成立于２００５年０７月０６日，注册资本：１００万元人民币。其中：蔡向挺出资９０万元，占公司注册资本的９０％；吴劲松出资１０万元，占公司注册资本的１０％。

　　在评估基准日二○一○年七月三十一日，广州安必平委估之广州安必平的净资产于二○一○年七月三十一日的市场价值为人民币壹仟壹佰肆拾捌万贰仟陆佰元 （ＲＭＢ１１４８．２６万元）

　　金额单位：人民币万元

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　　２、广州安必平原股东蔡向挺、吴劲松以及达安投资、锦嘉生物拟对广州安必平进行增资扩股，注册资本增至１０００万元。

　　依据《广州安必平资产评估报告》，原股东以广州安必平盈余公积金按照出资比例向广州安必平增资４０１万元，认购广州安必平的注册资本为４０１万元，其中蔡向挺增资３６０．９万元，其实际共持有广州安必平增资后注册资本的４５．０９％；吴劲松增资４０．１万元，其实际共持有广州安必平增资后注册资本的５．０１％。达安投资和锦嘉生物以货币向广州安必平溢价增资，即以１．９４元认购１元广州安必平注册资本金，其中达安投资出资７７４．０６万元（投入注册资本３９９万元、其余３７５．０６万元作为溢价款）认购广州安必平股份，占广州安必平增资后注册资本的３９．９％，锦嘉生物出资１９４万元（投入注册资本１００万元、其余９４万元作为溢价款）认购广州安必平股份，占广州安必平增资后注册资本的１０％。

　　３、公司控股子公司广州达诚医疗技术有限公司（以下简称“达诚公司”），

　　注册资本１００万元，本公司持有其５０％的股权，汪友明持有其５０％的股权，从事病理领域产品的研发、生产和销售。公司处于初级发展阶段，产品同质性较强。

　　为统一公司在病理领域的整体经营、避免同业竞争，在广州安必平增资扩股后，拟由广州安必平收购达诚公司１００％的股权，初步暂估收购价为１００万元，最终收购价以评估报告确定价格为准。

　　四、定价政策

　　本次交易的定价政策为：根据广州安必平资产评估报告协议定价。

　　广州安必平专门从事病理细胞学高新技术产品的研发生产，已经取得了医疗器械生产企业证书，其“医用液基细胞学检查试剂”和“液基细胞沉降式自动制片染色机”分别获得医疗器械注册证；是广东省信息产业厅认定的双软企业、广东省科学技术厅认定为高新技术企业。广州安必平拥有包括医学、生物学、分析化学、机械自动化控制等行业专家的研发团队，２００５年以引进的美国技术为基础，研制出具国际先进水平的安必平液基细胞沉降式制片染色系统ＬＢＰ Ｓｙｓｔｅｍ，是目前国内唯一批量自动制片染色技术，也是液基细胞学技术中对病变细胞的检出率最高的技术，目前广州安必平已与中国医学科学院中国协和医科大学检验医学研发中心、中山大学附属医院等科研医疗机构合作，为我国近６００家医疗单位提供医学检测技术、诊断服务及专业培训，其产品已在全国范围内被很多大型三甲医院选择使用，业务发展迅速，效益良好。

　　本次增资扩股以资产评估报告为依据，根据广州安必平的实际价值和发展需求，各投资方溢价增资，从而增强其公司的发展实力。以广州安必平现有的优势液基细胞学技术及生产资源为基础，达安基因可将优势的基因诊断技术、生产及市场资源应用于病理诊断领域的形态学诊断、分子诊断等产品，整合形成病理诊断全系列产品，能够扩大达安基因在病理诊断产品市场的影响和市场份额，不断提高整个公司的竞争能力、盈利能力和市场价值。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　增资扩股后的广州安必平将首先启动ＨＰＶ 检测＋液基细胞学组合系列妇科筛查的研究、生产和推广，同时开发国内外其他主要病理种类相关产品的研发生产及推广 ，推动广州安必平在病理诊断领域的发展。对广州安必平的投资是本公司实施产业链发展战略的具体体现，拓展了公司在诊断试剂产业的产品线，并提升了公司ＨＰＶ 检测试剂在专业化细分市场的竞争力。

　　六、独立董事意见

　　１、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会２０１０年第四次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

　　２、公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格依据资产评估报告协议确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　七 、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会２０１０年第四次临时会议决议；

　　２、独立董事对本次关联交易的独立意见。

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１２月２３日

　　证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１０－０３７

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　关于广州达信生物技术有限公司

　　增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、广州达信生物技术有限公司概述

　　公司于２０１０ 年３ 月２４ 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于策略性投资化学药项目的议案》，广东省新药创制有限公司、广东省新药创制

　　中心和风险投资商等与我司进行充分协商后，决定联合投资该项目。

　　现项目已落成，成立广州达信生物技术有限公司（以下简称“达信公司”），注册资本为１４００万元，股权结构如下：达安投资出资额为３６４万元，持有２６％股权；广东华南新药创制有限公司出资额为５００万元，持有２４％股权（其中：３３６万元计入注册资本，１６４万元计入资本公积）；雍智全出资额为３５０万元，持有２５％股权；胡杰慧出资额为２５２万元，持有１８％股权；陶俊出资额为９８万元，持有７％股权。

　　二、增资扩股方案

　　为增强达信公司的实力，迎合达信公司未来的发展和业务增长需要，现拟对达信公司进行增资扩股。本次增资扩股，江西欧亚集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）有意以１５００万元投资达信公司，获得达信公司２０％股权，原股东同比例稀释股权。

　　完成增资后，达信公司注册资本为１７５０万元，公司全资子公司“广州市达安投资有限公司”出资额为３６４万元，持有２０．８０％股权；广东华南新药创制有限公司出资额为５００万元，持有１９．２０％股权（其中：３３６万元计入注册资本，１６４万元计入资本公积）；雍智全出资额为３５０万元，持有２０．００％股权；胡杰慧出资额为２５２万元，持有１４．４０％股权，陶俊出资额为９８万元，持有５．６０％股权；欧亚集团出资额为１５００万元，持有２０．００％股权（其中：３５０万元计入注册资本，１１５０万元计入资本公积）。

　　三、关联关系

　　广东华南新药创制有限公司是本公司的参股子公司，本公司持有其１１．１１％的股权；此外，公司与雍智全、胡杰慧、陶俊、欧亚集团不存在关联关系。

　　四、增资扩股前后股权结构对照表

　　１、本次增资扩股前：注册资本１４００万元

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　　２、本次增资扩股后：注册资本１７５０万元

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　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１２月２３日