证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１０—０３４

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于二〇一〇年十二月十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第五次会议于二〇一〇年十二月二十三日（星期四）在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由副董事长王一萌先生主持。

三、议案的审议情况

１、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议；

公司经营范围中所包含的“房地产开发（取得资质证后方可经营）”之内容，系在本公司上市时延续而来，本公司从来没有从事过房地产开发业务，今后也没有从事房地产开发业务之计划。为了集中精力做好公司主业，现根据公司发展需要，拟对公司经营范围进行变更，取消“房地产开发（取得资质证后方可经营）”一项，同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围相应加以修改，即取消 “房地产开发（取得资质证后方可经营）”一项，其它内容不变。公司原来具有的房地产开发资质证书，也将随之注销。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于注销全资子公司西安恒茂置业有限公司的议案》；

为了进一步做大做强餐饮主业，公司根据发展需要，拟将公司全资子公司西安恒茂置业有限公司予以注销。

西安恒茂置业有限公司于２００９年９月１６日经西安市工商行政管理局批准成立，注册资本５００万元，经营范围为：“一般经营项目：房地产开发、销售（未取得专项许可的项目除外）”。西安恒茂置业有限公司为公司全资子公司，公司出资５００万元，占其１００％的股权。

公司当初成立西安恒茂置业有限公司，目的十分明确，就是为了进一步盘活公司存量资产，对资产进行科学合理的调配、管理，充分发挥资产效益最大化，同时也为了着手解决公司管理层及技术骨干住房极度困难的问题，而公司的主业经营方向保持不变，公司没有任何将房地产开发、销售作为公司主业经营方向的计划。

目前公司通过股权转让等形式，已经完成了大部分盘活公司存量资产等工作，随着西安市东大街、解放路等商业街区皇城复兴计划、旧城改造计划的加紧实施，公司部分营业网点在改造之列。通过改造，公司历史传承下来的餐饮店配比少量客房的格局将发生根本转变，盘活公司存量资产等工作将基本完成。自公司转让西京国际饭店、西安饭庄和平路店拆迁及西安市东大街、解放路等商业街区旧城改造，公司客房数量已经自然大幅下降，公司原来主营业务中的客房业务所占比重已经很小，公司目前的主营业务基本由餐饮、工业化食品、休闲度假构成。

西安恒茂置业有限公司自成立以来，尚未开展任何实质业务。现为了抓住发展时机、集中精力促进餐饮、工业化食品、休闲度假等主业发展，进一步将主业做大做强，公司拟将西安恒茂置业有限公司予以注销，将资本金收回用于主业发展。

公司仍将会继续关爱员工，逐步解决公司管理层及技术骨干住房极度困难的问题。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于全面贯彻实施企业内部控制体系的议案》；

根据２０１０年４月２６日财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》在内的企业内部控制配套指引，标志着以《企业内部控制基本规范》为统领的企业内部控制规范体系建成并进入实施阶段。

按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，为了稳步推进企业内部控制规范体系的贯彻实施，公司成立了企业内部控制规范体系贯彻实施领导小组，主要职责是推动企业内控规范体系的贯彻实施。组长由公司党委书记、副董事长、总经理王一萌担任，副组长由公司董事、副总经理、董事会秘书李虎成、公司财务总监郭养团担任，成员由公司其他班子成员及公司总部各部室负责人组成。办公室设在董事会办公室，负责日常的组织实施工作。

公司拟以内控规范体系的发布实施为契机，着眼长远，扎实有序地推进内部控制制度建设，进一步提高公司管理水平，使其成为公司健康发展的长效保障。

上述所有工作将在年内全部完成。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《关于加强公司审计部门人员配备的议案》；

为了进一步加强公司内部审计力度，保证各基层单位财务报告及相关信息的可靠性、资产的安全完整性以及对法律法规的遵循，以促进提高经营的效率效果，公司加强审计部人员配备，拟聘任梅春先生担任公司审计部副经理，主持审计部工作。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》（详见２０１０年１２月２４日在《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》）。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月二十三日

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号： ２０１０－０３５

西安饮食股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）会议召开的日期和时间：２０１１年１月１０日（星期一）上午９：００时。

（四）召开方式：现场投票方式。

（五）出席对象：

１、截止２０１１年１月４日（星期二）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（六）会议地点：公司六楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称：

１、审议《关于变更公司经营范围并修改＜公司章程＞的议案》；

公司经营范围中所包含的“房地产开发（取得资质证后方可经营）”之内容，系在本公司上市时延续而来，本公司从来没有从事过房地产开发业务，今后也没有从事房地产开发业务之计划。为了集中精力做好公司主业，现根据公司发展需要，拟对公司经营范围进行变更，取消“房地产开发（取得资质证后方可经营）”一项，同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围相应加以修改，即取消 “房地产开发（取得资质证后方可经营）”一项，其它内容不变。公司原来具有的房地产开发资质证书，也将随之注销。

２、审议《关于变更公司监事的议案》。

公司本届监事会监事毛健康先生因工作调动原因不再担任监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名李一卫先生为第六届监事会成员候选人。

公司监事会对毛健康先生在任职期间为公司发展所做的工作表示衷心的感谢。

（二）披露情况：上述议案的详细内容，请详见２０１０年１２月２４日的《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（三）特别强调事项：上述议案中第１项《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》需以特别决议进行审议，第２项《关于变更公司监事的议案》以普通决议进行审议。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

２、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

（二）登记时间： ２０１１年１月６日、７日

（上午９：００－－－１１：３０ ， 下午１４：３０－－１７：００）

（三）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

（一）因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

（二）会议联系方式：

联系人：同琴

电话：（０２９）８２０６５８６５

传真：（０２９）８２０６５８９９ 邮编：７１００６１

（三）出席会议人员交通费、食宿费自理。

特此通知。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十三日

附件：

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或单位），出席西安饮食股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１０—０３６

西安饮食股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

公司第六届监事会第五次会议于二〇一〇年十二月二十三日（星期四）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议审议并形成以下决议：

１、审议通过了《关于变更公司监事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议；

公司本届监事会监事毛健康先生因工作调动原因不再担任监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名李一卫先生为第六届监事会成员候选人。监事候选人个人简历详见附件。

公司监事会对毛健康先生在任职期间为公司发展所做的工作表示衷心的感谢。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

2、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议；

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于全面贯彻实施企业内部控制体系的议案》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告

西安饮食股份有限公司

监事会

二〇一〇年十二月二十三日

附：监事候选人个人简历

李一卫先生，１９６９年２月出生，中共党员，大学本科，政工师、高级职业经理人。２００５年３月至２００７年６月先后任西安饮食股份有限公司东亚饭店总经理助理、副总经理；２００７年７月至２０１０年８月任公司党群工作部副部长；２０１０年９月至今任公司纪委副书记、党群工作部部长、公关宣传部部长。

与本公司存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。