证券时报多媒体数字报

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１０－２７

甘肃省敦煌种业股份有限公司

四届监事会第九次会议决议公告

甘肃省敦煌种业股份有限公司四届监事会第九次会议于２０１０年１２月１２日以书面形式发出通知，于２０１０年１２月２２日在公司六楼会议室召开，会议应到监事７人，实到监事５名，监事王军林先生因公出差未能出席会议，委托于晓萍女士全权行使表决权，监事董国明因公出差未能出席会议，委托付禾先生全权行使表决权，会议由监事会主席付禾主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过以下决议：

１、审议通过了关于实施玉米种子烘干线建设项目的议案。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股的议案。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了关于受让玉门拓璞科技开发有限责任公司部分股权及对其增资的议案。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司管理层实施股权激励的议案。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

二〇一〇年十二月二十四日

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１０－２６

甘肃省敦煌种业股份有限公司

四届董事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第九次会议于２０１０年１２月１２日以书面形式发出通知，于２０１０年１２月２２日在公司六楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事６人，董事龚海先生因公出差不能出席本次会议，委托董事张绍平先生全权行使表决权，独立董事石金星、薛爽以通讯方式参加本次会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于实施玉米种子烘干线建设项目的议案。

为确保玉米种子质量，公司拟在敦煌种业种子加工中心现有４条加工线的基础上配套建设４条籽粒烘干线和玉米果穗烘干车间，项目总投资６，９３６．３０万元，项目建设期２年。由于该项目是２０１０年证监会核准公司非公开发行股票募集资金建设项目之一，为了加快项目实施进度，确保项目按计划实施，公司计划在非公开发行股票资金尚未到位前自筹资金建设其中的两条籽粒烘干线和烘干车间，待公司非公开发行股票工作完成，募集资金到位后公司将在承诺使用募集资金额度内对已投入该项目自筹资金予以置换。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股的议案。

酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（以下简称“棉蛋白油脂有限公司”），是公司投资建设的全资子公司，是首次公开发行股票募集资金建设项目之一。该项目于２００４年１０月建成投产，目前注册资本５，５００万元，年生产规模达到处理棉籽１０万吨。

为了做大做强公司油脂加工产业，不断提升油脂产业的规模效益和市场竞争力，公司拟在酒泉棉蛋白油脂有限公司原有５，５００万元注册资本的基础上增资８，１００万元，总股本达到１．３６亿元，公司由原来的敦煌种业全资子公司变为合资公司，股本结构为（敦煌种业出资１３，４４８．９６万元，占９８．８９％；张雷云８４．６万元，占０．６２％；张慧泉６６．５万元，占０．４９％）。

增资扩股主要用于：

１、收购金塔县供销社拥有的新疆玛纳斯县境内原屯河油脂厂的全部资产（包括相关土地使用权）。

２、拟投资３，０００万元用于新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目，主要用于：新建棉籽脱绒生产线、增加棉籽软化工段、棉壳风送系统、离心机、干燥塔的改造及改扩建脱绒车间、储油灌区、新建精炼油公益项目等。

资产收购完成后，将以新疆玛纳斯油脂厂全部资产（评估价格）和公司及自然人出资的现金增资酒泉棉蛋白油脂有限公司，完成对酒泉棉蛋白油脂有限公司８，１００万元的增资扩股。

３、酒泉棉蛋白油脂有限公司增资扩股完成后，为了确保新疆玛纳斯油脂项目的快速启动、高效运转和有效经营，拟由酒泉棉蛋白油脂有限公司在原有新疆玛纳斯油脂厂的基础上新设立新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司，公司注册资本８，１００万元，公司性质为全资子公司。

增资扩股完成后，拟新设立的新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司，年加工２５万吨棉籽，酒泉棉蛋白油脂有限公司将新增加３级以上精炼棉油４万吨，蛋白含量在４２％以上的棉粕１１万吨，棉壳８．７５万吨，棉短绒５，０００吨，棉籽年总处理能力达到３５万吨，将成为国内最大的棉籽油加工企业。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了关于受让玉门拓璞科技开发有限责任公司部分股权及对其增资的议案。

为了充分利用当地资源，拓展公司食品加工经营范围，做大做强公司食品产业，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让北京绿生源商贸有限公司 （以下简称“绿生源”）持有玉门拓璞科技开发有限责任公司（以下简称“托璞科技”）７４８万股股份中的３９２．８８万股股权，受让价格为９３５．０５万元，同时公司拟以现金８２０．９１万元对玉门拓璞科技开发有限责任公司增资，公司共计出资１７５５．９６万元，敦煌种业通过受让绿生源持有拓璞科技的３９２．８８万股和现金增资８２０．９１万元，共计持有拓璞科技１２１３．７９万股，占拓璞科技增资扩股后总股本的３０．３４％。

（一）交易对方情况介绍

名称：北京绿生源商贸有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市海淀区复兴路乙２１号４０７室

法定代表人：马连清

注册资本：人民币５０万元

经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品；一般经营项目：销售五金交电；货物进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定或规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

（二）交易标的基本情况

北京绿生源商贸有限公司将持有玉门拓璞科技开发有限责任公司的７４８万股股份中的３９２．８８万股股份以９３５．０５万元价格协议转让给甘肃省敦煌种业股份有限公司。

玉门拓璞科技开发有限责任公司，经济性质：有限责任公司，注册资本：２，４５８万元，法定代表人：马连清，经营范围：酒花制品、精细化工产品的开发、生产、销售、电子产品、办公自动化设备、清洗剂、建材的零售。

拓璞科技坐落在啤酒花之都甘肃省玉门市工业园区，占地面积９８，０００平方米，系国内第一座啤酒花深加工企业，秉承“以人为本、科技领先、开拓创新、服务三农”的经营理念，经过六年艰苦奋斗，目前已形成啤酒花种子、烘烤、颗粒加工和超临界ＣＯ２萃取，异构化加氢等完整的啤酒花深加工体系。拓璞科技现拥有引进美国技术建成６００吨单层高效啤酒花烘烤线，德国智能化４５型啤酒花颗粒和９０型啤酒花颗粒生产线，１００吨超临界萃取生产线和１００吨四氢异α－酸浸膏生产线。

（三）交易合同的主要内容及定价情况

出让方：北京绿生源商贸有限公司

受让方：甘肃省敦煌种业股份有限公司

转让的价格及支付方式：

１、转让的价格

转、受让双方协议转让标的股份的价格以北京中科华资产评估有限公司２０１０年８月３１日出具《资产评估报告书》（中科华评报字［２０１０］第Ｐ１５６号）评估审计的玉门拓璞科技开发有限责任公司净资产４，１２６．６７万元为基准，每股净资产１．６７８８元人民币的基础上上浮４１．８％，即每股按照人民币２．３８元转让，共计支付转让款９３５．０５万元，转让完成后，敦煌种业占拓璞科技１５．９９％股权。

评估基准日：２０１０年６月３０日 金额单位：人民币万元

２、支付方式

敦煌种业以人民币现金方式支付绿生源９３５．０５万元的出让款。

（四）增资基本情况

股权转让完成后，拓璞科技公司实行增资扩股，将注册资本由２，４５８万元增扩至４，０００万元，股本增扩１，５４２万股，每股增资价格１元，敦煌种业拟以现金８２０．９１万元参与玉门拓璞科技开发有限责任公司增资扩股，持有新增股份８２０．９１万股。

（五）进行此次受让股权的目的及其对公司的影响情况

１、敦煌种业完成股份受让和增资后，共持有玉门拓璞科技开发有限责任公司１２１３．７９万元股份，股权比例为３０．３４％，为玉门拓璞科技开发有限责任公司第一大股东（实际控制人）。

２、敦煌种业实际控制玉门拓璞科技开发有限责任公司，可快速进入啤酒花加工产业，进一步拓展敦煌种业食品公司加工产业经营范围，有效提升敦煌种业食品加工产业整体竞争力，从而为做大做强公司食品产业奠定了良好的基础。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司管理层实施股权激励的议案。

鉴于棉蛋白油脂产品市场竞争激烈，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司涉及酒泉、新疆玛纳斯两地，管理难度大，为了确保公司持续稳定发展，实现良好业绩，公司在酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司完成各年度最低业绩计划指标后，拟对管理层给予股权激励。

１、公司拟对棉蛋白油脂有限公司管理层按照现金出资１：３．５倍的比例进行配股，即按照管理层实际出资１５１．１万元（其中张雷云出资８４．６４万元，张慧泉出资６６．４６万元），配股５２８．８５万股（其中张雷云配股２９６．２４万股，张慧泉配股２３２． ６１万股），个人出资和公司配股后管理层合计持股６７９，９５万股，占棉蛋白油脂有限公司总股本的５％。

２、股权认购与授予

棉蛋白油脂有限公司管理层代持人自签订《股权激励协议》和现金认购出资到位，公司即授予棉蛋白油脂有限公司管理层期权配股。股权期权采用一次性授予方式，股权来源为棉蛋白油脂公司增资扩股后１３６００万股中公司持有棉蛋白油脂公司１３４４８．９６万股中配股，管理层在期权授予满五年后方可行权，即从２０１１年１月１日至２０１５年１２月３１日。在此期间，管理层现金股与期权配股同时享有分红权。

３、棉蛋白油脂有限公司管理层丧失行权资格约定

在敦煌种业授予期权股权期间，棉蛋白油脂有限公司管理层自行提出辞职；违规违纪，因失误造成公司重大损失被降职、免职、撤职离开现任岗位、不担任原有职务；因各种原因被辞退、开除的，不再享受敦煌种业的期权配股，公司将退回其现金出资，终止股权激励。

４、行权条件

棉蛋白油脂有限公司管理层保证公司一定的经济效益增长，在期权授予后五年期内，保证实现平均每年不低于总投资１３，６００万元３％的投资收益，即五年内平均每年实现不低于４０８万元的净利润。达到和超过每年平均４０８万元净利润的指标，即可行权，行权后棉蛋白油脂公司的股本结构做对应调整；达不到以上指标，敦煌种业收回期权配股。

期权到期，达到行权条件，敦煌种业赠予棉蛋白油脂有限公司管理层期权配股，赠予期权后，管理层对期权配股具有完全股权。届时愿意继续持股的，继续作为公司股东；愿意转让部分或全部股份的，由敦煌种业以现金收购。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月二十四日