证券时报多媒体数字报

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１０－９２

新疆国际实业股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“国际实业”），２００８年２月２２日通过非公开发行股票募集资金４１９，３６９，２４０．００元（净额），本次募集资金已全部增资于新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称：“煤焦化公司”）。鉴于国际实业对煤焦化公司进行重组，重组完成后国际实业不再直接持有煤焦化公司股权，根据国际实业２０１０年第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额即煤焦化公司募集资金专户余额，将同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。截止２０１０年１２月６日煤焦化公司募集资金专户余额为３０９，００２，６７８．３３元，加上以募集资金暂时补充流动资金４０００万元，募集资金专户余额为３４９，００２，６７８．３３元。

２０１０年１２月２２日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司、募集资金专户所在行中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容如下：

甲方：新疆国际实业股份有限公司

乙方：中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行

丙方：光大证券股份有限公司

１、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７５０１１１０１８２６００００２３５２，该募集资金专项账户监管资金应为３４９，００２，６７８．３３元元，在甲方收到股权转让款后，甲方即将其中３４９，００２，６７８．３３元存入该专户。该专户暂用于甲方上述募集资金的存储，待甲方明确了投资项目，履行相关审批程序后实施新的投资项目方可使用，不得用作其他用途，暂时补充流动资金须甲方履行相关审批程序后方可使用。

２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

４、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱永平、侯良智＿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

５、乙方按月（每月５日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

６、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５０００万元或募集资金总额的２０％的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日。

特此公告。

新疆国际实业邡份有限公司

董 事 会

２０１０年１２月２３日

证券代码：０００１５９ 证券简称：国际实业 公告编号：２０１０－９１

新疆国际实业股份有限公司

重大资产出售、购买暨关联交易

实施情况报告书公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

一、本次重大资产重组分为如下两部分：

（一）本公司出售持有的新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称煤焦化公司）１００％股权，其中以持有的煤焦化公司１３．７％股权对新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（以下简称铸管资源）进行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管资源３０％股权（本次交易前本公司持有铸管资源２０％股权），增资同时，由铸管资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余８６．３％股权。

（二）２００９年３月１２日，本公司以人民币１亿元增资参股新疆中油化工集团有限责任公司（以下简称中油化工），持有中油化工５０％股权，中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余５０％的股权。该次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。２００９年６月５日，本公司与自然人股东张亚东签订《补充协议》，改选中油化工董事会（目前中油化工董事会由５名成员组成，其中张亚东推荐３名，国际实业推荐２名，拟变更为由国际实业推荐４名，张亚东推荐１名），取得中油化工实际控制权，将中油化工纳入本公司合并范围。

二、本次交易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输，仓储、房地产业务和进出口贸易业务。煤焦化公司主营业务收入及营业利润占本公司相应数据比例较大，本次交易完成后，本公司将不直接持有煤焦化公司股权，存在主营业务收入及利润发生较大波动的可能。

三、合并报表范围变化情况，本次交易完成后，公司合并报表范围将减少煤焦化公司，增加中油化工。

第一节 本次交易概况

一、本次重大资产重组概况

本次重大资产重组分为如下两部分：

（一）出售煤焦化公司１００％股权

本公司出售持有的煤焦化公司１００％股权，其中以持有的煤焦化公司１３．７％股权（评估协商作价２亿元）对铸管资源进行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管资源３０％股权（本次交易前本公司持有铸管资源２０％股权），增资同时，由铸管资源以现金１２．６亿元受让本公司持有的煤焦化公司剩余８６．３％股权。

本次重大资产重组本公司可回收的资金中，将有３４，９００．２７万元（按照煤焦化公司股权交割时点的募集资金余额，即煤焦化公司募集资金专户余额）存入本公司募集资金专户存储，待明确了目标市场或客户后，再履行相关审批程序，实施投资项目。

（二）通过改选中油化工董事会，取得对中油化工的实际控制权。

２００９年３月１２日，本公司以人民币１亿元增资参股中油化工，持有中油化工５０％股权，中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余５０％的股权。该次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。２００９年６月５日，本公司与自然人股东张亚东签订《补充协议》，改选中油化工董事会（变更为由国际实业推荐４名，张亚东推荐１名），取得中油化工实际控制权，将中油化工纳入本公司合并范围。

二、本次重大资产重组构成关联交易情况

（一）出售煤焦化公司１００％股权

由于本公司副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长；本公司财务总监乔新霞兼任铸管资源监事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次出售煤焦化公司股权构成关联交易。

（二）通过改选中油化工董事会，取得对中油化工的实际控制权。

由于本公司副董事长、总经理马永春在中油化工担任董事、总经理；本公司董事、副总经理康丽华兼任中油化工董事、副总经理；本公司董事、副总经理、董事会秘书李润起兼任中油化工副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次改选中油化工董事会，取得控制权事项构成关联交易。

本公司在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避相关事项的表决。

三、本次交易构成重大资产重组的相关指标计算

（一）出售煤焦化公司１００％股权

根据《重组办法》第十一条，第十二条规定，本公司出售的煤焦化公司１００％股权所对应的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为４９％，净资产总额占本公司相应数据比例为５３％，营业收入占本公司相应数据比例为８９％，构成重大资产重组。国际实业本次增持铸管资源１０％的股权，从资产总额、营业收入、资产净额等方面计算均不构成重大资产重组。

（二）取得中油化工实际控制权

本次交易完成后，本公司取得对中油化工的控制权，计算相关指标时资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

（单位：万元）

注：１、上表中国际实业和中油化工资产总额、营业收入、资产净额数据均以２００９年度合并报表数据为准。

２、占比是用拟收购的中油化工的指标与国际实业相应指标的比值。

中油化工２００９年度营业收入５２，９１９．５１万元，占本公司同期营业收入的１０２．２６％，构成重大资产重组。

取得实际控制权的中油化工的资产总额占国际实业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为２６％，其净资产总额占国际实业相应数据比例为１３％，主营业务收入占国际实业相应数据比例１０２％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易的决策程序

（一）本公司决策过程

１、２００９年３月６日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于增资参股新疆中油化工集团有限公司的议案》，

２、２００９年５月２２日，公司与张亚东签订了《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》

３、２００９年６月５日，公司与张亚东修订了《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》

４、２００９年１２月９日，公司向深圳证券交易所报送停牌申请，２００９年１２月１０日，本公司股票停牌。

５、２０１０年１月１日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》、《关于公司重大资产出售、购买暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；公司还审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。

６、２０１０年４月９日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》；公司还审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》和《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》。

７、２０１０年５月５日，公司召开了２０１０年第四次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》、《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于变更募集资金投向的议案》和《关于提请股东大会授权董事会负责办理本次重大资产重组的相关事宜的议案》。

８、２０１０年１０ 月１５日，中国证监会并购重组审核委员会召开审核会议，本公司本次重大资产出售、购买暨关联交易事宜获得有条件审核通过，本公司于２０１０年１０月２９日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１５０４号文《关于核准新疆国际实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司本次重大资产出售、购买暨关联交易事宜。

（二）相关方决策过程（铸管资源，铸管股份、铸管集团）

１、２００９年１１月３日，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购新疆国际煤焦化有限责任公司股权的议案》、《关于资源公司增加注册资本的议案》。

２、２００９年１１月５日，新兴铸管集团有限公司召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《新疆资源公司关于变更公司股东的议案》、《新疆资源公司关于收购新疆国际煤焦化公司１００％股权的议案》。

３、２００９年１１月２７日，新兴铸管股份有限公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于增资控股铸管资源公司并重组国际实业所属煤焦化公司的议案》。

４、２００９年１１月２７日，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司召开了股东会２００９年第三次大会，审议通过了《关于收购新疆国际煤焦化有限责任公司股权的议案》、《关于资源公司增加注册资本的议案》。

５、２０１０年３月１９日，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于资源公司及新疆国际煤焦化有限责任公司之重组、出资及股权转让等相关协议》

五、资产过户或交付程序

（一） 出售煤焦化公司１００％股权

１、其中以持有的煤焦化公司１３．７％股权（评估协商作价２亿元）对铸管资源进行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管资源３０％股权（本次交易前本公司持有铸管资源２０％股权）。

根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的海天会验字［２０１０］第１１－１８１号《验资报告》，截至２０１０年１１月２３日，铸管资源已收到铸管集团、国际实业和铸管股份缴纳的注册资本（实收资本）人民币６００，０００，０００元，其中铸管资源货币出资３２０，０００，０００元，国际实业股权出资２００，０００，０００元，铸管股份货币出资８０，０００，０００元。本次出资完成后，铸管资源实收资本为人民币８００，０００，０００元，占注册资本１００％，其中铸管集团、国际实业和铸管股份出资分别占注册资本４０％、３０％和３０％。

２０１０年１２月６日新兴铸管（新疆）资源发展有限公司在工商行政管理局办理完毕工商变更程序。

２、铸管资源以现金１２．６亿元受让本公司持有的煤焦化公司剩余８６．３％股权，转让完成后本公司不再持有煤焦化公司股权。

２０１０年１１月２３日，煤焦化公司已向拜城县工商行政管理局办理变更登记手续。置出资产煤焦化公司１００％股权过户手续已全部办理完毕，该等股权已获得拜城县工商行政管理局的核准，已变更登记至铸管资源名下。

为规范募集资金管理，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，２０１０年１２月２２日，公司与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专项账户（账号为７５０１１１０１８２６００００２３５２）进行监管。截止２０１０年１２月２２日， 公司收到铸管资源支付的股权转让款４７，０００万元，并将其中３４，９００．２７万元（按照煤焦化公司股权交割时点的募集资金余额，即煤焦化公司募集资金专户余额）存入本公司在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立的募集资金专项账户。本次出售资产获得资金在政策调控期内不用于房地产开发行业。

（二） 通过改选中油化工董事会，取得对中油化工的实际控制权的实施情况

２０１０年１２月１６日，中油化工已向乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局办理变更登记手续。改选完成中油化工董事会，变更为由国际实业推荐４名，张亚东推荐１名，取得中油化工实际控制权。中油化工董事变更为张亚东、马永春、康丽华、李润起和景军，其中马永春、康丽华、李润起和景军四人均为国际实业推荐。

公司及中油化工自然人股东张亚东已作出保证，国际实业将于２０１１年４月３０日前完成对张亚东所持中油化工５０％注册资本的回购工作，回购完成后，本公司将持有中油化工．１００％股权。

六、独立财务顾问就本次重大资产出售、购买暨关联交易实施情况发表的意见

根据《光大证券股份有限公司关于新疆国际实业股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》，国际实业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事项的实施和履行不存在法律障碍。

其结论意见为：国际实业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，国际实业出售持有的煤焦化１００％股权，其中以持有的煤焦化１３．７％股权对铸管资源进行增资，同时，由铸管资源受让国际实业持有的煤焦化公司剩余８６．３％股权；国际实业通过改选中油化工董事会，取得中油化工实际控制权。以上交易均已完成工商变更程序。在履行完后续信息披露义务后，国际实业本次交易将实施完毕。

七、公司法律顾问就本次重大资产出售、购买暨关联交易实施情况发表的意见

截至本法律意见书出具日，除相关后续事项未至履行期限故未履行外，国际实业本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（１）国际实业已经将其持有煤焦化公司１３．７％的股权增资至铸管资源，将其持有煤焦化公司剩余８６．３％的股权转让给铸管资源且铸管资源已经依照协议约定支付了首期股权转让价款１．５亿元；（２）国际实业已经通过改选中油化工董事会成员而实现了对中油化工的控制；本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，相关后续事项的实施不存在法律障碍，亦不存在重大法律风险。

除本法律意见书说明的相关后续事项外，在国际实业履行完成后续信息披露义务后，国际实业本次重组涉及的煤焦化公司股权出售事宜及实际控制中油化工事宜即实施完毕。

第二节 管理层讨论与分析

一、本次交易对主营业务的影响

交易前国际实业主要经营煤焦化、房地产业务和进出口贸易，交易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输，仓储、房地产业务和进出口贸易业务，公司的业务格局短期会发生较大变化，公司进入拥有较大发展空间和较高准入门槛较的成品油行业，有利于增强公司抵御市场风险能力、实现可持续发展。公司将在以自有资金开发房地产项目的同时，利用本次交易收到的现金资源，继续在煤炭领域的加大投资力度，把煤炭业务做大做强，煤炭在公司主营业务中的占比将逐步回升，为公司持续盈利能力的增强和全体股东利益最大化提供保障。

二、本次交易对未来盈利能力的影响

本次交易中，公司通过出售煤焦化公司，参股铸管资源，与铸管股份、铸管集团合作打造钢焦一体化经营模式，今后继续享有焦炭行业的增值收益和钢焦产业整合的协同收益。公司本次取得中油化工的实际控制权，今后可为中油化工的可持续发展提供资金支持，在战略上给公司带来巨大发展动力和空间。公司可以利用本身既有的“燃料油进口资质”及多年来积累的能源贸易优势，做大做强中油化工产业链源头，为终端销售提供充分保障。

本次重大资产重组不仅可以完善公司产业链，构建能源产品储、运、销配套网络，使公司产业得到优化，同时可以借助公司能源贸易优势及连接中亚的地缘优势，通过延伸油品仓储及销售终端产业链，以进一步增强公司盈利能力和抵御风险能力，为公司后续产业升级提供稳定保障。

三、本次交易对公司治理的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。

本次交易后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

四、本次交易对公司高管人员结构的影响

本次交易前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次交易后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。

五、本次交易对公司同业竞争与关联交易的影响

（一）同业竞争

本次交易后，国际实业不存在与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。国际实业关联方没有制定与国际实业可能发生同业竞争的经营发展规划，不在相同区域内直接或间接从事与国际实业主营业务有竞争的业务。国际实业与关联方及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。本次重大资产购买前，国际实业与外贸集团及其关联人之间不存在同业竞争，本次重大资产购买后，国际实业与外贸集团及其关联人之间不会产生新的同业竞争。

（二）关联交易

由于本公司副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长，在中油化工担任总经理，铸管资源和中油化工在本次重组前均为本公司关联方。本次重组后，中油化工变为了本公司的控股子公司，不再是本公司的关联方；煤焦化公司成为铸管资源的控股子公司。本次重组后关联方变为铸管资源、煤焦化公司。

第三节 为本次交易出具专业意见的中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

地址：上海市静安区新闸路１５０８ 号

电话：０２１－２２１６９９９９

传真：０２１－２２１６９３４４

联系人：陈钢 王洋 陈月凤

二、法律顾问

名称：北京市国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

电话：０１０－６６０９０８８

传真：０１０－６６０９００１６

联系人：朱明、崔白

三、审计机构

名称：五洲松德联合会计师事务所

负责人： 陈军

地址：天津市和平区西康路赛顿中心Ｃ座８层

电话：０２２－２３５５９００１

传真：０２２－２３５５９０４５

联系人：季红

名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 张 克

地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

电话：０１０－６５５４ ２２８８

传真：０１０－６５５４ ２２８８

联系人：黄迎

四、资产评估机构

名称：北京中和资产评估有限责任公司

法定代表人： 王青华

地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座１３层

电话：０１０－５８３８３６３６

传真：０１０－６５５４７１８２

联系人：李欣

五、矿产评估机构

名称：新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司

法定代表人：崔艳秋

地址：新疆昌吉市延安南路６９号

电话：０９９１－２３５６９９７

传真：０９９１－２３４６６５３

联系人：牛建忠

第四节 备查文件

１、光大证券出具的《关于国际实业重大资产出售、购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；

２、北京市国枫律师事务所出具的《关于国际实业重大资产出售、购买暨关联交易之法律意见书》；

３、《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书》；

４、中国证券监督管理委员《关于核准新疆国际实业股份有限公司重大资产重组方案批复》（证监许可［２０１０］１５０４号）；

５、乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《新兴铸管（新疆）资源发展有限公司验资报告》海天会验字［２０１０］第１１－１８１号。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

２０１０年１２月２４日