证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"本公司"）下属全资子公司福建紫金投资有限公司（以下简称"福建紫金投资"）于2010年12月24日签署《永定紫金龙湖生态产业发展有限公司增资扩股协议书》（以下简称"增资扩股协议"）。根据增资扩股协议，福建紫金投资、新华都实业集团股份有限公司（以下简称"新华都实业"）及其它三家法人共同对永定紫金龙湖生态产业发展有限公司（以下简称"龙湖公司"）进行增资扩股。由于新华都实业为本公司关联人士，本次增资扩股构成关联交易。

　　2、关联人回避事宜：关联董事刘晓初依照有关规定在审议上述关联交易时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。

　　3、关联交易对本公司的影响：

　　龙湖公司的设立，是本公司产业发展的补充。龙湖位于本公司核心矿山紫金山金铜矿下游棉花滩电站库区，有65平方公里高质量水体，具备良好的生态及旅游资源；本次增资后龙湖公司将主导龙湖生态和旅游资源的开发及整合，促进龙湖生态旅游综合开发列入省重点项目，带动周边地区第三产业的发展，增加就业，本公司也可从开发中获益。

　　一、关联交易概述

　　龙湖公司为本公司下属全资子公司福建紫金投资和永定县国有资产投资经营有限公司（以下简称"永定国投"）于2010年7月合资设立的有限公司，注册资本为人民币24,000万元，其中福建紫金投资以现金出资22,000万元，持有91.67%的权益，永定国投以现金出资2,000万元，持有8.33%的权益。该公司目前主要从事福建省永定县棉花滩库区龙湖生态养殖、生态旅游及生态农业开发。

　　龙湖位于福建省永定县城西南部，是国家重点水利枢纽项目棉花滩水库拦截汀江形成的大型人工湖泊，湖面面积约65平方公里（流域总面积约166平方公里），拥有丰富的森林、植被、湖泊、岛屿及观光果园等资源，具有旅游综合开发价值。为加快龙湖景区综合开发和运营，福建紫金投资于2010年12月24日与永定国投、福建省海峡客家旅游有限公司（以下简称"海峡客家旅游"）、新华都实业及厦门恒兴集团有限公司（以下简称"厦门恒兴"）签署增资扩股协议，共同对龙湖公司进行增资扩股，将其注册资本从人民币24,000万元增加至人民币50,000万元，其中福建紫金投资增资人民币13,000万元，永定国投增资人民币3,000万元，海峡客家旅游增资人民币5,000万元，新华都实业增资人民币3,000万元，厦门恒兴增资人民币2,000万元。

　　本次增资扩股完成后，福建紫金投资合计出资人民币35,000万元，持有龙湖公司70％的权益；永定国投合计出资人民币5,000万元，持有龙湖公司10％的权益；海峡客家旅游出资人民币5,000万元，持有龙湖公司10％的权益；新华都实业出资人民币3,000万元，持有龙湖公司6％的权益；厦门恒兴出资人民币2,000万元，持有龙湖公司4％的权益。

　　新华都实业为本公司股东，持有本公司的权益超过10％，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，新华都实业为本公司的关联法人，本次增资扩股构成关联交易。

　　本公司董事会以通讯表决方式审议通过上述关联交易议案，公司11名董事，除关联董事刘晓初回避表决外，其余10名非关联董事均参与表决并一致审议通过。

　　本公司四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为与关联方新华都实业共同以现金对龙湖公司进行增资，双方权利义务对等，共同承担风险、分享收益，本次关联交易实行关联董事回避原则，表决程序合法有效，遵循了公平、公正原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次关联交易金额不超过本公司截至2009年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的5%，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。

　　二、关联方介绍

　　新华都实业注册资本为人民币13,980万元，注册地为福建省福州市。该公司主要从事对零售业、酒店业、采矿业、路桥工程项目等投资、管理及咨询服务。截至2009年12月31日，新华都实业经审计的总资产为1,968,898.47万元，净资产为1,344,342.77万元，净利润为42,350.62万元。

　　福建紫金投资注册资本为人民币56,400万元，注册地为福建省上杭县。该公司主营业务为对矿山、水电、交通基础设施、房地产业的投资等。截至2009年12月31日，福建紫金投资经审计的总资产为140,634万元，净资产为76,158万元，净利润为16,991万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　龙湖公司成立于2010年7月，注册资本为人民币24,000万元，该公司的经营范围为生态水产养殖、生态旅游及生态农业开发。截至2010年11月30日，龙湖公司的总资产为29,034万元，净资产为23,931万元，净利润为-69万元。(以上财务数据未经审计)

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据增资扩股协议，协议各方同意对龙湖公司进行增资扩股，将其注册资本从人民币24,000万元增加至人民币50,000万元，其中福建紫金投资增资人民币13,000万元，永定国投增资人民币3,000万元，海峡客家旅游增资人民币5,000万元，新华都实业增资人民币3,000万元，厦门恒兴增资人民币2,000万元。本次增资扩股完成后，福建紫金投资合计出资人民币35,000万元，持有龙湖公司70％的权益；永定国投合计出资人民币5,000万元，持有龙湖公司10％的权益；海峡客家旅游出资人民币5,000万元，持有龙湖公司10％的权益；新华都实业出资人民币3,000万元，持有龙湖公司6％的权益；厦门恒兴出资人民币2,000万元，持有龙湖公司4％的权益。

　　增资后的龙湖公司董事会由7名董事组成，其中由福建紫金投资推荐4名，永定国投推荐1名，海峡客家旅游推荐1名，厦门恒兴推荐1名。董事长由福建紫金投资推荐，由董事会选举产生。监事会由3名监事组成，其中由永定国投推荐2名，另设职工监事1名，监事会主席由永定国投推荐，由监事会选举产生。总经理和财务负责人各1名，由福建紫金投资推荐；副总经理1名，由永定国投推荐；高级管理人员由董事会聘任。

　　五、交易目的以及本次交易对公司的影响情况

　　龙湖公司的设立，是本公司产业发展的补充。龙湖位于本公司核心矿山紫金山金铜矿下游棉花滩电站库区，有65平方公里高质量水体，具备良好的生态及旅游资源。本次增资后龙湖公司将主导龙湖生态和旅游资源的开发及整合，促进龙湖生态旅游综合开发列入省重点项目，带动周边地区第三产业的发展，增加就业，本公司也可从开发中获益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事就本次关联交易发表如下意见：与关联方新华都实业共同以现金对龙湖公司进行增资，双方权利义务对等，共同承担风险、分享收益，本次关联交易实行关联董事回避原则，表决程序合法有效，遵循公平、公正原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、本公司董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、增资扩股协议书。

　　紫金矿业集团股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月二十五日