证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为１８，００７，２００股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１０年１２月３０日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００５年１２月２１日经相关股东会议通过，以２００５年１２月２８日作为股权登记日实施，于２００５年１２月３０日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）宝钛股份股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

控股股东宝钛集团有限公司作出如下特别承诺：

１、宝钛集团有限公司所持公司非流通股股份自改革方案实施之日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的５％。

２、宝钛集团有限公司承诺将在公司股东大会上提议公司２００５年和２００６ 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的４０％，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（二）宝钛股份的股东履行承诺的情况

公司全体原非流通股股东均按照法定承诺履行了承诺；宝钛集团有限公司同时还按照特别承诺履行包括限售期承诺，以及提议分红并在股东大会表决时对该议案投赞成票的承诺。

宝钛集团有限公司已在公司２００５ 年年度股东大会上对公司的２００５ 年度利润分配方案投赞成票。２００５ 年公司向全体股东每１０ 股派现金股利人民币３ 元（含税），共派发现金股利６０，０２４，０００．００ 元，占当年实现的可供分配利润的４４．６％，上述方案已于２００６ 年６ 月２０ 日实施，符合特别承诺的约定。

宝钛集团有限公司已在公司２００６ 年年度股东大会上对公司的２００６ 年度利润分配方案投赞成票。２００６ 年公司向全体股东每１０ 股派现金股利人民币３．１ 元（含税），共派发现金股利１２６，０５２，２００．００ 元，占当年实现的可供分配利润的４０．９６％，上述方案已于２００７ 年６ 月８日实施，符合特别承诺的约定。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

１、经公司２００６年５月３１日召开的２００６年第一次临时股东大会审议通过，并经２００６年７月１７日中国证监会证监发行字［２００６］４５号文核准，公司采取非公开发行股票方式向８名特定投资者发行股份２，５８２万股。本次发行宝钛集团认购３８８万股锁定期为３６个月，其他参与本次发行的特定投资者锁定期为１２个月。

本次发行前后公司的股本结构变动如下：

２、经公司２００６年５月３１日召开的２００６年第一次临时股东大会审议通过，公司以２００６年非公开股票后总股本２２５，９００，０００股为基数，每１０股以资本公积金转增８股，共计转增１８０，７２０，０００股。

本次转增前后公司的股本结构变动如下：

３、２００７年１月４日，西北有色金属研究院等５家股东所持３，３２７，０４８股有限售条件流通股（股改形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：

注： 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数字四舍五入所致．

４、２００７年９月１２日，３９，４９２，０００股有限售条件流通股（非公开发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：

注： 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数字四舍五入所致．

５、经２００７年 ８月３１日召开的２００７年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【２００７】５０８号文核准，２００８年１月公司向不特定对象发行２３，６４５，７００股Ａ股股票。

本次增发前后公司的股本结构变动如下：

６、２００８年２月２２日，１４，８７３，１１１股有限售条件流通股（机构投资者网下配售部分）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：

７、２００９年９月１４日，６，９８４，０００股有限售条件流通股（非公开发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：

备注：２００６年９月１２日，宝钛集团作为宝钛股份非公开发行股票的特定对象，新增认购公司股份３８８万股，自发行结束之日起３６个月在上海证券交易所交易；根据公司２００６年５月３１日召开的２００６年第一次临时股东大会决议，公司以２００６年非公开股票后总股本２２５，９００，０００股为基数，每１０股以资本公积金转增８股，故前述３８８万股增至６９８．４万股，并于２００９年９月１４日上市流通。

（二）、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

１、股改实施后，各有限售条件股东因２００６年非公开发行股票以及实施资本公积金转增股本方案导致的持股变化情况如下：

２、各限售流通股股东因２００７年１月４日３，３２７，０４８股有限售条件流通股上市流通以及２００７年９月１２日３９，４９２，０００股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：

３、各限售流通股股东因２００８年公开增发、２００８年２月２２日１４，８７３，１１１股有限售条件流通股上市流通以及２００９年９月１４日６，９８４，０００股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金：否

五、保荐机构核查意见

１、公司股改保荐机构为：光大证券股份有限公司。＠２、光大证券股份有限公司的核查意见为：

根据光大证券的核查，截至本核查意见书签署之日，宝鸡钛业股份有限公司相关股东履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，宝鸡钛业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意宝鸡钛业股份有限公司本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１８，００７，２００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１０年１２月３０日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

注：

①设改革方案实施后首个交易日为Ｇ日；

②宝钛集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。还额外承诺在自改革方案实施之日起６０个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后２４个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的５％。

③本次有限售条件的流通股拟上市数量为１８，００７，２００股，主要是因为２００６年９月２０日，公司按照每１０股转增８股的比例实施资本公积金转增股本计划所致。按照相关规定，本次有限售条件的流通股拟上市数量为１８，００７，２００股。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

２００６年１２月２６日，宝钛股份董事会发布《宝鸡钛业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，自２００７年１月４日，首次解禁上市的流通股数量为３，３２７，０４８股，具体明细如下：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改

形式）的流通股上市。

七、股本变动结构表

　　 特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

２０１０年１２月２５日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书

４、其他文件