证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月１０日召开了第六届第十八次董事会，会议审议并通过了《关于受让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》：公司拟受让海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司３家地产项目公司（以下简称“３家公司”）各１００％股权。３家公司均为海航航空控股有限公司全资子公司，主要资产为位于海口市大英山新城市中心区核心地段的４幅土地，土地总面积为１７１．９２亩。拟受让价格为评估值减去相关税费后确定为２４６，４８５万元人民币。详情请见公司已在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的海南航空第六届第十八次董事会决议公告（临２０１０－０５４号）和关联交易公告（临２０１０－０５５号）。

为便于广大投资者了解更多交易情况，现补充公告如下：

一、此次交易的背景及原因

１、航空运输业作为国民经济的基础产业，较强的服务性质不允许其获取高额利润。目前世界航空运输业的平均利润率只有１．６％左右，世界前１００家最大航空公司平均利润约为５％左右。相对于其他行业而言，航空运输业利润颇微。公司需要引进优质资产以提高盈利能力，为股东创造更多价值。

２、２０１０ 年６ 月，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》正式获得国家发改委批复，海南国际旅游岛建设再获政策支持，海南省国际旅游岛建设呈加速之势。在此背景之下，公司十分有必要借助各种有利条件，抓住历史机遇，在立足航空主业的同时，积极参与海南国际旅游岛建设，为未来高速发展储备战略资源。

３、公司此次拟受让的４幅土地位于海口市大英山新城市中心区核心地段，北靠大英山国兴大道，紧邻新海南省政府、海南大厦、新海航大厦、日月广场等项目，地理位置极为优越，升值空间巨大。经与关联方友好协商，公司此次拟受让的４幅土地的楼面价（３４４６元／平米）远低于市场价格，预计将为公司带来良好回报。

鉴于以上原因，公司此次拟受让３家公司各１００％股权。此次交易属长期股权投资，交易完成后，公司主要通过股权投资获得收益，对公司未来业绩产生积极影响。

二、此次交易的定价依据

根据２０１０年３月２７日海口市海府办函（２０１０）９４号文《海口市人民政府办公厅关于海口大英山新城市中心区控制性详细规划深化调整的批复》，大英山新城市中心区功能定位为：以行政、商务、文化为主，融合商业服务、休闲娱乐和居住生活等功能的具有热带风情的现代综合型城市中心区。此次交易的４幅地块在上述规划范围内。根据规划，４幅地块的用途和建筑面积下：

附：４幅地块规划建设明细

本次交易前公司委托开元资产评估有限公司对３家公司的企业价值进行了评估。至评估基准日，４幅地块开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯）及宗地红线内“场地平整”。经开元评估公司评估，４幅地块总评估价值３２．２９亿元。具体明细如下：

附：４幅地块评估价值明细

为确保公司在此次交易中的收益，经与海航航空控股有限公司多次协商，对方同意减免因土地溢价产生递延所得税７．７亿元，并直接从价款中抵减。因此，双方确认本次最终交易价格为２４６，４８５万元。４幅地块总面积为１７１．９２亩，规划建筑面积７１．５３万平方米。综上，４幅地块楼面价为３４４６元／平米（２４６，４８５万元／７１５，２８９．７７平方米）。

三、土地权证

２００６年《海口大英山新城市中心区控制性详细规划》正式颁布，海口市大英山３０００亩土地被划分为５００个小的土地证。２００９年１０月海口市政府批复《海口大英山新城市中心区控制性详细规划深化调整》，因２００６年至２００９年期间大英山区域道路改造，部分地块被用于公共道路建设，根据２００９年的控规要求，２００６年办理的５００个小证将根据２００９年新的规划要求对土地证进行更换。

目前，３家公司持有的４幅土地中，Ｃ０９地块和Ｄ０１已更换为新土地使用权证，土地证号分别为海口市国用（２０１０）第０１３６４５号和海口市国用（２０１０）第０１３６４４号。海南国旭实业有限公司正在积极推进Ｃ１０和Ｄ０９等２块土地的土地证更换工作，预计２０１１年１季度可完成办理Ｃ１０和Ｄ０９土地的国有土地使用权证。如果２０１１年３月底未完成土地证更换工作，我公司有权选择取消本次交易，并要求海航航空按当期银行存款利率偿还资金使用成本。因此，此次交易不存在产权风险。

四、土地后续开发

此次交易完成后，公司的经营战略不会发生重大变化，公司仍将以航空运输为主业。由于公司没有房地产开发经营资质，公司不会涉足房地产开发经营业务。大英山４幅地块由３家公司依法自主经营管理，土地后续的开发建设将由三家公司在未来两年内以委托开发等合适方式委托海航集团及其所属企业开发，届时公司将依法进行相关的上市公司审议程序和披露程序，并且经营开发所产生利润和收益由三家公司按照协议与海航集团及其所属企业共同分享项目开发成果，我公司将通过股权确认股权投资收益。

海南航空股份有限公司

二〇一〇年十二月二十五日