证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１０年１２月２０日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，２０１０年１２月２４日以通讯表决方式召开了公司２０１０年第十三次临时董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了特变电工股份有限公司发行中期票据的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

为降低财务费用，优化负债结构，满足公司持续发展资金需求，公司向银行间交易商协会申请发行４０亿元中期票据，采取分批注册、分次发行的方式发行。具体发行方案如下：

１、发行规模：发行中期票据的规模不超过４０亿元人民币。

２、发行期限：发行中期票据期限为３年－５年（含５年）。

３、发行利率：发行中期票据的利率按照市场情况决定。

４、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

５、资金用途：中期票据募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。

６、决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

７、主承销商：本次发行中期票据的主承销商为中国银行股份有限公司。

为保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币４０亿元的中期票据，在中期票据有效期内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行并按规定进行信息披露。

２、授权董事会全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件、办理必要的手续等。

３、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

本项议案需提交公司２０１１第一次临时股东大会审议批准，尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

二、审议通过了公司召开２０１１年第一次临时股东大会的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司定于２０１１年１月１０日（星期一）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

（一）会议时间：２０１１年１月１０日（星期一）１５：００—１６：００（北京时间）；

（二）会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室；

（三）表决方式：本次会议采取现场投票的方式；

（四）会议议题：

审议特变电工股份有限公司发行中期票据的议案。

（五）股权登记日：２０１１年１月５日。

（六）出席会议对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２０１１年１月５日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

（七）会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年１月６日、７日北京时间１０：００－１３：３０；１６：００－１９：３０

２、登记方式：

Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

Ｂ、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

３、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号本公司证券部

（八）联系方式：

１、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号特变电工股份有限公司证券部

２、邮政编码：８３１１００

３、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤、魏哲明

４、联系电话：０９９４－２７２４７６６ 传真：０９９４－２７２３６１５

（九）其他事项：

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

２０１０年１２月２４日

附件一

特变电工股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司２０１１年１月１０日召开的２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

２０１１年 月 日