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天津普林电路股份有限公司公告(系列)

2010-12-25 来源:证券时报网 作者:

证券代码:002134 证券简称:天津普林 公告编号:2010-15

天津普林电路股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2010年12月12日以书面文件送达和电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十三次会议的通知》。同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2010年12月23日在公司会议室以现场方式召开,本次会议应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人。会议由董事长关建华先生主持,监事与高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。公司全体董事关建华、朱振华、王宝、金国光、林金堵、宋哲新、李莉一致形成了如下决议:

关于投资成立南京中环普林电路股份有限公司的议案,7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

(本次投资具体内容详见《证券时报》及全景网于2010年12月25日刊登的相关公告)

特此公告。

天津普林电路股份有限公司

董 事 会

2010年12月24日

证券代码:002134 证券简称:天津普林 公告编号:2010-16

天津普林电路股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为增强公司竞争优势,公司拟与各相关方在南京达成投资合作意向,在南京投资成立南京中环普林电路股份有限公司(具体名称以工商登记为准,下称“南京中环普林”)。南京中环普林注册资本为人民币1000万元,其中公司投资456万元,占总股本的41.04%,为第一大股东。

南京中环普林将主要致力于建设国内电子军工领域配套的微波和电子电路生产基地,主要打造针对高频微波电路板生产加工、基材研发,以及小型贴片封装等形成科研生产一体化的高新技术产业。

公司第二届董事会第十三次会议于2010年12月23日以7票同意,0票反对,0票弃权通过了‘关于投资成立南京中环普林电路股份有限公司的议案’。根据规定,本次对外投资不需提交股东大会审议,须经当地政府相关部门批准。此次对外投资的另外3个合作方与本公司不存在任何关联关系,因此该对外投资不构成关联交易及重大资产重组事项。

二、主要投资方情况介绍

1.自然人-严凯

严凯先生为南京展顺科技有限公司的实际控制人。南京展顺科技有限公司是生产高频微波线路板的专业化工厂,南京市高新技术企业。专业从事高频微波电路板、平面埋阻多层高频微波电路板、高低频混压电路板的研发、生产多年,已有一套完整、成熟微波多层制造技术,拥有稳定专业人员和独特生产管理经验。产品质量达到军标的各项要求,大量应用于微波通讯的功率放大模块及汽车行业。

2.南京法利义信息科技有限公司(以下简称“南京法利义”)

注册地址:南京市玄武区龙蟠中路29号

企业类型:有限公司(自然人控股)

法定代表人:房春生

注册资本:100万元人民币

主营业务:计算机、电子产品研发及技术服务;网络工程设计、施工;计算机软硬件研发及技术服务;通信系统设备的销售、安装、调试、维护。

南京法利义科技信息有限公司的实际控制人均为自然人,其中房春生持有40%股份,另一自然人冯岌持有40%股份。

3.国睿集团有限公司(以下简称“国睿集团”)

注册地址:南京市建邺区奥体大街69号

企业类型:有限公司(法人独资)内资

法定代表人:周万幸

注册资本:5000万元人民币

主营业务:电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发,铁路专用设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。

国睿集团有限公司为中国电子科技集团公司第十四研究所投资的全资子公司,中国电子科技集团公司第十四研究所隶属于国有独资的中国电子科技集团公司,与本公司不存在任何关联关系。

三、投资标的的基本情况及合作的主要条款

本项目拟通过多方合作,通过现金及订单投入等方式,按照现代企业制度,成立南京中环普林电路股份有限公司(以下简称“南京中环普林”,具体以工商登记为准)。

1.出资方式:

南京中环普林注册资本为人民币1000万元,将分两步完成公司的设立及工商登记。

天津普林、严凯、南京法利义首先分别以现金出资,认购公司注册资本的100%,其中,天津普林出资部分的资金来源为自有资金。完成注资后各方股东的投资规模及持股比例为:

股东名称出资金额(人民币:万元)持股比例
天津普林45645.6%
严凯43343.3%
南京法利义11111.1%

待上述投资到位并完成工商注册后,已有的三方股东与国睿集团签署股权转让协议及订单承诺协议,国睿集团以订单承诺方式受让股份,天津普林、严凯、南京法利义三方共转让所持有股份的10%。

各方股东的持股比例为:

股东名称持股比例
天津普林41.04%
严凯38.97%
南京法利义9.99%
国睿集团10.00%

2.标的公司基本情况:

南京中环普林经营范围为:微波电路及其系统工程的科研、开发、生产;微波基材开发、生产、销售;电子产品、机械及电器设备、技术咨询、服务。(注册资本及经营范围最终以工商登记为准)

3.各投资方的主要权利义务

投资四方共同投建“高频微波多层印制电路板”项目,各方除按约定出资外,严凯先生作为其中一方参与经营管理,积极对公司的人事、经营、市场开发、科研、生产进行统一管理,保证公司的正常经营,促进公司的良性发展,确保每年优先完成天津普林与国睿集团提出的科研任务、生产计划。国睿集团承诺,在股份公司产品竞争力相当的情况下,将其电路板业务以合同方式优先提供给南京中环普林;负责国睿高淳产业园(以下简称“产业园”)统一规划;负责与江苏高淳经济开发区进行产业园优惠政策谈判并享有统一的优惠政策。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资,预计将会对公司产生以下四方面影响:

1.通过与下游客户合作,使公司产业链向下游纵向延伸

2. 带动高端产品的生产,提升技术能力和盈利能力

3. 扩大产品应用领域

4. 合理规划产业布局,提升客户服务能力

虽然各投资方的公司治理结构与管理水平良好,但不能保证南京中环普林能够避免与防御所有尚未辨识或目前不可遇见的风险。

五、备查文件目录

1.本公司第二届董事会第十三次董事会决议

六、其他

投资公司的成立须经有关部门审批,尚存在一定的不可控风险,提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津普林电路股份有限公司

董 事 会

2010年12月24日

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