证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2010-026

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

　　二、会议召开情况

　　2010 年12月3日，公司董事会分别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于公司召开 2010年第二次临时股东大会的通知》。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　1、召集人：安徽神剑新材料股份有限公司 董事会；

　　2、股权登记日：2010年12月17日；

　　3、召开时间：2010年12月24日上午9 时；

　　4、召开方式：以现场投票表决方式召开；

　　5、召开地点：公司四楼会议室；

　　6、主持人：董事长刘志坚先生；

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代表17名，代表有表决权的股份5660，0000股，占公司总股本的70.75%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，北京市天银律师事务所指派律师对本次会议进行了见证。

　　四、议案审议情况

　　大会以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　㈠、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　本次股东大会以累积投票方式选举刘志坚先生、王学良先生、李保才先生、刘绍宏先生、王敏雪先生、陈守武先生、刘泽曦女士、程乃胜先生、杨政先生、孙益民先生为公司第二届董事会董事，其中刘泽曦女士、程乃胜先生、杨政先生、孙益民先生为公司独立董事，其独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。以上十名董事共同组成安徽神剑新材料股份有限公司第二届董事会，任期三年（自2010年12月24日起-2013年12月23日止）。具体表决如下：

　　1、非独立董事

　　1.1选举刘志坚先生为公司第二届董事会董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　1.2选举王学良先生为公司第二届董事会董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　1.3选举李保才先生为公司第二届董事会董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　1.4选举刘绍宏先生为公司第二届董事会董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　1.5选举王敏雪先生为公司第二届董事会董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　1.6选举陈守武先生为公司第二届董事会董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　2、独立董事

　　2.1选举刘泽曦女士为公司第二届董事会独立董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　2.2选举程乃胜先生为公司第二届董事会独立董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　2.3选举杨政先生为公司第二届董事会独立董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　2.4选举孙益民先生为公司第二届董事会独立董事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　㈡、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　本次股东大会以累积投票方式选举贾土岗先生、张延勇先生为公司第二届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表戴家胜先生共同组成安徽神剑新材料股份有限公司第二届监事会，任期三年（自2010年12月24日起-2013年12月23日止）。具体表决如下：

　　1、选举贾土岗先生为公司第二届监事会监事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　2、选举吴德清先生为公司第二届监事会监事

　　表决结果：同意5660，0000股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　㈢、审议通过了《关于修订〈安徽神剑新材料股份有限公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意5660，0000股，反对0 股，弃权0 股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；

　　五、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问北京市天银律师事务所朱振武律师、吕宏飞律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

　　《关于安徽神剑新材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见2010年12月25日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　六、备查文件

　　1、安徽神剑新材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市天银律师事务所出具的《关于安徽神剑新材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二○一○年十二月二十四日

　　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2010-027

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称"公司" ）第二届董事会第一次会议于2010年12月14日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2010年12月24日在公司四楼会议室，以现场会议方式召开。

　　会议由董事长刘志坚先生主持，应参会董事10名，实到董事10名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、会议以10票同意， 0票反对，0票回避的表决结果，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；

　　选举刘志坚先生为公司第二届董事会董事长，选举王学良先生为公司第二届董事会副董事长。

　　二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

　　经董事长提名，聘任刘志坚先生为公司总经理，任期与本届董事会一致（2010年12月24日-2013年12月23日）。相关人员简历请参见附件。

　　三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

　　经总经理提名，聘任王学良先生、王敏雪先生、李保才先生、刘绍宏先生为公司副总经理；聘任刘绍宏先生为公司财务负责人，任期与本届董事会一致（2010年12月24日-2013年12月23日）。相关人员简历请参见附件。

　　四、会议以10票同意， 0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》；

　　聘任罗譞先生为公司审计部经理，任期与本届董事会一致（2010年12月24日-2013年12月23日）。

　　五、会议以10票同意， 0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；议案内容详见2010年12月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《安徽神剑新材料股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二○一○年十二月二十四日

　　附件：高级管理人员简历

　　刘志坚先生：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。1976年参加工作，历任中国人民解放军某部司令部通信营连长、司令部参谋，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂厂长，南京企业管理局副局长，安徽神剑化工厂厂长，神剑化工总经理，神剑股份董事长、总经理，中国化工学会涂料涂装专业委员会委员。现任本公司董事长、总经理。刘志坚先生曾先后荣立三等功三次、二等功一次，1996 年被评为"全军优秀 企业家"，2001年被评为"安徽省优秀青年企业家"，2004年被评为"安徽省优秀民营科技企家"，2005年被评为"安徽省优秀军转干部"，2006年被评为"芜湖市首届优秀中国特色社会主义事业建设者"，2008年荣获"芜湖改革开放30周年纪念勋章" ，同年被评为"芜湖市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者"。刘志坚先生于1997年获授上校军衔，2000年当选安徽省繁昌县政协常委，2002年当选安徽省芜湖市人大代表。2009年，被评为"芜湖市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者"，2010年被评为"芜湖市突出贡献的创新型人才"。 持有安徽神剑新材料股份有限公司股份2820万股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　王学良先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。1983年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂（安徽神剑化工厂）经营副厂长，神剑化工市场部经理，神剑股份董事、副总经理，现任本公司副董事长、副总经理。1995年，因工作成绩突出荣立三等功一次。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份360万股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　李保才先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1983年参加工作，历任中国人民解放军80407部队化验室主任，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂（安徽神剑化工厂）工程师、厂长助理，神剑化工生产技术部经理，神剑股份董事、副总经理，中国化工学会粉末涂料涂装专业委员会委员。现任本公司董事、副总经理。主持研发的项目曾获安徽省科技进步奖两项、芜湖市科技进步奖三项；在各种专业刊物上发表论文三十多篇，并多次获得优秀论文奖，特别是《浅析粉末涂料聚酯树脂的合成》在中日学术论文交流会上获得特别优秀论文奖。1986、1994年因工作成绩突出两次荣立三等功。1997年获授少校军衔。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份360万股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　刘绍宏先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，会计师，高级经济师。1985年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂任车间主任，安徽神剑化工厂任财务科科长，神剑化工财务部经理，神剑股份董事、副总经理、财务负责人。现任本公司董事、副总经理兼财务负责人。1993年，荣立三等功；1997年，获授上尉军衔。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份360万股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　王敏雪先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。1980年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵五十二基地通信营教导员，安徽神剑化工厂办公室主任，神剑化工办公室主任，神剑股份董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。1985 年，中越反击战荣立三等功；1993年，荣立三等功；1998年，获授中校军衔。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份360万股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　罗譞先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1996年参加工作。1996-2002年在安徽铜陵百货集团公司财务处就职，2002-2003在中国平安保险股份有限公司，2003至今，在安徽神剑新材料股份有限公司财务处。未持有安徽神剑新材料股份有限公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2010-028

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届监事会第一次会议于2010年12月14日以传真或电子邮件方式通知全体监事，于2010年12月24日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。

　　会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由公司监事会主席贾土岗先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真讨论审议通过如下决议：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　本次会议选举贾土岗先生为公司第二届监事会主席。任期与本届监事会一致（2010年12月24日-2013年12月23日）。其简历见附件。

　　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于投资设立全资子公司议案》。议案内容详见2010年12月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《安徽神剑新材料股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　监事会

　　二〇一〇年十二月二十四日

　　附：监事会主席简历

　　贾土岗先生：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中专学历。1976年参加工作，历任安徽省繁昌县转运站正营职站长，南京企业管理局神剑化工厂副团职行政副厂长，安徽神剑化工厂保障部正团职部门经理，神剑化工保障部经理，神剑新材监事。现任本公司监事会主席。1997年，获授上校军衔。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份360万股。最近两年内，未担任公司高级管理人员；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2010-029

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为进一步完善公司产业链，适应公司经营发展的需要，安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"神剑股份"）拟在安徽省芜湖市设立全资子公司，具体情况如下：

　　一、投资概述

　　本公司拟在安徽省芜湖市设立一家全资子公司，主营业务为：生产、销售聚酯树脂（粉末涂料专用）用原材料系列产品，名称暂定为：芜湖神剑新材料有限公司，拟定注册资本：2000万元人民币。资金来源：自筹资金。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》和《重大决策制度》，本次投资不需提交公司股东大会审议。

　　本次投资设立子公司既不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　芜湖神剑新材料有限公司系本公司全资子公司，无其他投资主体。

　　三、拟设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：芜湖神剑新材料有限公司（以工商行政管理机关核准的公司名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　拟定注册资本：2000万元人民币

　　法定代表人：刘志坚

　　拟定经营范围：生产、销售聚酯树脂（粉末涂料专用）用原材料系列产品，经营进出口业务(按外经贸易部批准文件执行)。（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

　　四、设立子公司的目的和对公司的影响

　　聚酯树脂（粉末涂料专用）是神剑股份的主导产品，是粉末涂料的主要原材料之一，广泛应用于家用电器、建筑材料与户外设施、汽车、船舶、金属家具、管道、IT行业、各种网架等金属制品表面装饰等，其最主要的原材料是石油化工衍生产品，是基础化工材料。拟投资设立的全资子公司将以生产、销售聚酯树脂（粉末涂料专用）用原材料系列产品为主。

　　本公司设立全资子公司，有利于进一步完善公司产业链，整合本公司聚酯树脂产品相关资源，提高聚酯树脂产品的毛利率水平，对公司盈利将产生正面影响。提升本公司在聚酯树脂行业的竞争力，提高公司的盈利能力和市场占有率，巩固公司在聚酯树脂领域的领先地位。

　　五、设立子公司的风险

　　本次拟投资设立全资子公司的行为，是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但尚可能存在产品市场、原料供应市场、项目建设、许可政策、经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。请广大投资者理性投资，注 意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、公司董事会及监事会决议情况

　　该项事宜已经公司第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过。

　　备查文件：2010年12月25日巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上披露的《公司第二届董事会第一次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇 年 十二月 二十四日