证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

济南钢铁股份有限公司此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现就召开公司2010年第二次临时股东大会的有关内容通知如下：

一、会议时间

现场会议时间：2010年12月31日上午9:00

网络投票时间：2010年12月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

二、现场会议地点：济南市工业北路21号济钢扩大会议室

三、会议方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

四、投票规则

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

五、会议主要审议以下议案：

1.关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案

2.关于与莱钢股份签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案

3.关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案

（1）股份性质

（2）发行方式

（3）发行对象和认购方式

（4）发行价格及定价原则

（5）拟购买资产的交易价格

（6）发行数量

（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属

（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

（9）本次发行股份的限售期

（10）上市地点

（11）滚存利润安排

（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

4.关于与济钢集团签订并实施《非公开发行股份购买资产协议》的议案

5.关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案

（1）股份性质

（2）发行方式

（3）发行对象和认购方式

（4）发行价格及定价原则

（5）拟购买资产的交易价格

（6）发行数量

（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属

（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

（9）本次发行股份的限售期

（10）上市地点

（11）滚存利润安排

（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

6.关于与莱钢集团签订并实施《非公开发行股份购买资产协议》的议案

7.关于《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案

8.关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案

9.关于与山钢集团签署《日常交易综合框架协议》的议案

10.关于与莱钢集团签署《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议》的议案

11.关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案

12.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关事宜的议案

本次会议时间预定半天。

六、股权登记日及出席会议人员

1.股权登记日：2010年12月24日

2.出席会议人员

（1）公司董事、监事及高级管理人员。

（2）2010年12月24日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

七、现场会议登记办法

凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2010年12月30日（上午9:00-下午17:00）在济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司办公楼312室办理登记手续，济南市以外的股东可邮寄或传真办理。

八、联系事项

地址：济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司证券部312室

邮编：250101

联系人：陈剑 李丽

电话：0531-88866684

传真：0531-88868284

九、出席会议者的食宿、交通费自理。

十、网络投票事项

1.本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：738022；投票简称：济钢投票

3.股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4.投票注意事项：

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

特此公告。

济南钢铁股份有限公司董事会

二○一○年十二月十三日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席济南钢铁股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使表决权。

1. 对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

2. 对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

3. 对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。

委托人： 身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人签名：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。