证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：威孚高科、苏威孚Ｂ

　　股票代码：０００５８１、２００５８１

　　信息披露义务人名称：无锡产业发展集团有限公司

　　注册地址：无锡市县前西街１６８号

　　通讯地址：无锡市县前西街１６８号

　　邮政编码：２１４０３１

　　签署日期：２０１０年１２月２４日

　　声 明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在无锡威孚高科技集团股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在威孚高科中拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次认购已取得威孚高科股东大会的批准，并取得江苏省国资委的批准，尚需取得商务部批复，报中国证监会核准后方可实施。自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于本公司名下之日起生效。

　　（五）本次认购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

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　　二、控股股东及实际控制人

　　无锡产业发展集团有限公司是无锡市人民政府出资的国有独资有限责任公司，出资人为无锡市国资委，出资比例占公司注册资本的１００％。无锡市国资委为产业集团的控股股东、实际控制人。产业集团的股权及控制关系结构如下：

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　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　无锡产业发展集团有限公司主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务，实际从事的业务涉及汽车配件、化纤纺织、纺织机械和创业投资等多个领域。

　　公司根据无锡市经济发展战略和产业政策要求，以实业为依托，以资本为纽带，以创业风险投资和产业整合为抓手，打造产业发展的重要载体，增强科技地产开发功能、科技产业服务功能、产业资本运营功能，推进以高新技术产业为先导、先进制造产业为支撑、科技服务型经济集聚发展的新型产业格局，引领和带动无锡市产业结构调整升级，是对无锡经济发展具有较大影响力和带动力、在关键领域具有控制力的综合性国有投资控股集团公司。

　　（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

　　江苏天衡会计师事务所有限公司审计了产业集团２００７年度、２００８年度、２００９年度的财务报表，出具了天衡审字〔２０１０〕８１７号审计报告。审计机构对本公司 ２００７－２００９年度财务报表出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。

　　本报告书所引用的产业集团财务数据，除非经特别说明，均引自产业集团上述经审计的合并财务报表。

　　（单位：人民币万元）

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　　指标解释：净资产收益率＝本期净利润／（（期末净资产＋期初净资产）／２）

　　２００７年度净资产收益率＝本年净利润／２００７年末净资产

　　四、信息披露义务人最近５年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

　　产业集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　产业集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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　　前述人员在最近５年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

　　截至本报告书签署之日，产业集团持有、控制境内外上市公司达到或超过５％发行在外的股份的基本情况如下表所示：

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　　无锡市太极实业股份有限公司成立于１９９０年３月，于１９９３年７月２８日在上交所上市，证券代码６００６６７，简称“太极实业”，目前注册资本为４６８，８１７，３８１元人民币。截至本报告书签署之日，发行人持有太极实业３２．１３％的股份，是太极实业控股股东。太极实业的主要经营范围包括化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件等。太极实业是江苏省首家上市公司，已跻身中国十大化纤企业之一。太极实业主导产品有烟用聚丙烯过滤丝束、涤纶高强工业丝、涤纶浸胶帘帆布、民用长丝、精纺呢绒和服饰服装等，其中烟用聚丙烯过滤丝束年产能力达２．４万吨，是国内最大的新型烟用滤材生产基地，而涤纶浸胶帘帆布生产线也是国内最先进的生产线之一。太极实业产品在国内市场享有较高的声誉和市场占有率，并远销东南亚、非洲、欧洲、美洲等国际市场。

　　根据太极实业２００９年经审计的财务报告显示，截至２００９年底，太极实业总资产１７．２２亿元，股东权益９．３９亿元，其中归属于母公司所有者权益９．０５亿元。２００９年太极实业营业总收入６．１７亿元，净利润０．２７亿元，其中归属于母公司所有者的净利润０．２６亿元。

　　第二章 本次交易的决定及目的

　　一、本次认购的目的

　　无锡产业发展集团有限公司拟认购威孚高科本次非公开发行之部分股份，目的是帮助威孚高科解决其在进气系统、动力系统以及后处理系统三大业务板块系统研发、增能扩产的资金问题，保障其主营业务稳健而快速的增长，改善财务结构及盈利水平，实现其打造我国汽车（动力工程）核心零部件国内领军者的长远发展目标，从而实现产业集团对威孚高科的支持。

　　二、本次认购资金主要投资项目介绍

　　（一）ＷＡＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目

　　本项目开发的ＷＡＰＳ系统技术突破了柴油发动机高压共轨系统关键技术，有效控制了设计和制造成本，建设了汽车及零部件共性技术研制、检测平台及产业化平台。项目大幅提高了国内柴油发动机高压共轨系统节能、环保等关键技术水平，促进内燃机产品技术升级，是通过自主开发、联合开发等多种方式发展自主品牌的有益实践。

　　从技术、市场、经济等方面分析，该项目符合国家和地方政策导向，符合行业技术发展方向，符合环保技术发展潮流，适应地区经济发展的迫切需要，区域特色明显，可行性强。项目建设目标明确，技术先进设计合理，有较好的前期工作基础，经济效益明显。项目完成后，可在本地区甚至在整个行业起到示范和带动作用。

　　（二）汽车尾气后处理系统产品产业化项目

　　该项目主要生产汽车尾气后处理系统产品，包括ＤＯＣ＋ＰＯＣ、ＳＣＲ、汽油净化器、歧管净化器等。项目实施后将达到新增各类净化器１９８万件的生产能力，其中，年产ＤＯＣ＋ＰＯＣ净化器３５万件、ＳＣＲ系统３３万件、汽油净化器３４万件、歧管净化器９６万件。

　　国家政策鼓励、支持汽车后处理系统产业的发展，威孚力达在汽车尾气后处理系统市场地位占优，产品竞争优势明显，具备增能扩产的基础，且能与燃油共轨系统协同，项目实施后将会形成非常好的经济效益。

　　（三）工程研究院项目

　　本项目将建设测试中心试验室用房５，２８０平方米（占地面积３，１６８平方米），部分用于试验设备基础及特殊构筑物。该基建工程为工程研究院续建工程（即测试中心的土建工程）。本项目还将增添关键试制和中试设备、检测、试验仪器共２１台套。其中进口设备１４台套，国产设备７台套，主要用于柴油喷射系统的研发试制。

　　本项目的建设，能极大提升威孚高科的自主创新能力，从而促进威孚高科研制出国内市场需要的高端产品，并为整机厂提供高水平柴油喷射、进气和尾气后处理系统的产品。

　　（四）产业园区建设项目

　　本项目重点发展的高压共轨喷油泵产品是汽车行业的关键零部件，属于国家优先支持产品领域中的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２００９ 年——２０１１ 年）》第二类——发动机第 １２ 条——高压共轨系统。该产品技术附加值高，提高了能源的附加值，具有更高的能源利用效率和更好的燃油经济性，符合国家的产业发展方向。

　　本项目充分利用本次无锡市政府调整工业布局的有利时机，切实落实企业的结构调整工作，使调整搬迁不成为现企业简单的翻版复制，而是通过本次调整使企业的活力得到增强，产品的研发能力得到提升，高新技术产品的生产能力得到扩大，企业的销售、创利能力得到提高。

　　（五）汽车动力电池材料及动力电池研发项目

　　本项目的资金将主要用于成立汽车动力电池材料研发室、汽车动力电池材料合成研发室、汽车动力电池研发室、汽车动力电池与汽车配套研发室等专业科室及相应配套科室的研发费用，以及研发设备、测试仪器的购置。

　　目前，科技部等有关部委，已经制定了电动汽车科技发展十二五专项规划草案，其中指出各种新能源汽车的技术路线，以混合动力、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的电动汽车为主要的发展方向，本项目研发的汽车动力电池材料及动力电池符合电动汽车科技发展十二五专项规划。

　　（六）股权收购项目

　　威孚高科拟运用募集资金收购产业集团持有的ＲＢＣＤ１．５％股权和博世公司持有的ＲＢＣＤ１％股权。收购完成后，威孚高科及控股子公司南京威孚金宁有限公司持有的ＲＢＣＤ股权合计增加至３４％。

　　ＲＢＣＤ主要生产经营满足国Ⅲ及其以上标准的燃油喷射系统。未来随着国Ⅳ排放标准的正式公布与实施，高压共轨将成为燃油喷射系统的主流技术，ＲＢＣＤ的经营业绩将会稳步增长。收购产业集团持有的ＲＢＣＤ１．５％的股权及博世公司持有的１％的股权，威孚高科在解决关联持股问题的同时，进一步加强对ＲＢＣＤ经营决策的影响力，推动公司与ＲＢＣＤ在技术研发和产品配套方面更深入的合作。

　　（七）补充流动资项目

　　未来随着经营业绩的增长，威孚高科对营运资金的需求增加，补充一定的流动资金有利于维持威孚高科经营的稳定性，使经营更加灵活。

　　补充流动资金到位后，威孚高科的资产负债率将进一步降低，财务风险下降，为各个募投项目的顺利实施形成有利的支撑，为威孚高科业务的发展奠定了良好的基础。

　　三、信息披露义务人是否拟在未来１２个月内继续增持威孚高科股份或者处置已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，产业集团没有在本报告书签署之日后１２个月内继续增持威孚高科股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　四、本次认购所履行的相关程序及时间

　　２０１０年１１月１１日，威孚高科董事会审议通过本交易。

　　２０１０年１２月１日，产业集团董事会审议通过本交易。

　　２０１０年１２月６日，产业集团、博世公司与威孚高科签署了《股份认购协议》。

　　２０１０年１２月２０日，江苏省国资委下发《关于同意无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（苏国资复〔２０１０〕１５９号文），同意威孚高科本次非公开发行相关事宜。

　　第三章 本次交易的交易方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况

　　本次权益变动前产业集团持有威孚高科１０，００２．２０万股股份，占其已发行股份的１７．６３％，为其控股股东；本次权益变动完成后，产业集团将持有威孚高科１３，６０３．９６万股，占其非公开发行后总股本的２０．００％，仍为威孚高科控股股东。

　　二、本次认购的方式

　　(下转B19版)