证券时报多媒体数字报

证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１０－０４０

无锡威孚高科技集团股份有限公司

２０１０年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会召开期间，无增加或变更提案，没有提案被否决。

二、会议召开的情况

１、召集人：公司董事会

２、主持人：董事长王伟良先生

３、召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式

４、召开时间：

（１）、现场会议召开时间：２０１０年１２月２４日下午１３：００

（２）、网络投票时间：２０１０年１２月２３日－２０１０年１２月２４日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票的时间为：２０１０年１２月２３日下午１５：００至２０１０年１２月２４日下午１５：００。

５、现场会议地点：江苏省无锡市南长区永和路１８号 无锡市凯宾斯基饭店

６、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

１、出席的总体情况

２、Ａ股股东现场出席情况

３、Ｂ股股东现场出席情况

４、其他人员出席情况

公司董事、监事和高级管理人员、本公司聘请的律师。

四、提案审议和表决情况

本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会审议的议案２及其所有子议案、议案３、议案４、议案５、议案６、议案７、议案８、议案９均涉及关联交易，关联股东在审议上述议案时回避表决。

本次以普通决议方式通过了议案１、议案１１、议案１２、议案１３，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

本次会议以特别决议方式通过了议案２ 及其所有子议案、议案３、议案４、议案５、议案６、议案７、议案８、议案９、议案１０，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权超过２／３ 通过。

１、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决）

关联股东无锡产业发展集团有限公司、ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ审议该事项回避表决。

（１）发行方式

（２）发行股票的种类和面值

（３）发行数量

（４）发行对象及认购方式

（５）定价基准日、发行价格及定价原则

（６）限售期

（７）上市地点

（８）本次募集资金用途

（９）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

（１０）本次非公开发行股票决议的有效期

３、《关于确定公司非公开发行股票发行价格为２５．８３元／股的议案》

关联股东无锡产业发展集团有限公司、ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ审议该事项回避表决。

４、《关于确定募投项目金额的议案》

关联股东无锡产业发展集团有限公司、ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ审议该事项回避表决。

５、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

关联股东无锡产业发展集团有限公司、ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ审议该事项回避表决。

６、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

关联股东无锡产业发展集团有限公司、ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ审议该事项回避表决。

７、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

关联股东无锡产业发展集团有限公司、ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ审议该事项回避表决。

８、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》

关联股东无锡产业发展集团有限公司、ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ审议该事项回避表决。

９、《关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权暨关联交易的议案》

关联股东无锡产业发展集团有限公司、ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ审议该事项回避表决。

１０、《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》

１１、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

１２、《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》

１３、《关于修订公司＜关联交易管理制度＞的议案》

五、律师出具法律意见书

１、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

２、律师姓名：唐丽子、薛国胜

３、本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

六、备查文件

１、经与会董事签字的２０１０年第二次临时股东大会决议；

２、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

２０１０年１２月２４日

证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１０－０４１

无锡威孚高科技集团股份有限公司

新闻发布会内容公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司于２０１０年１２月２４日下午３：３０，在无锡市凯宾斯基饭店举行公司非公开发行股票新闻发布会，会议主题是：未来五年：威孚高科着力打造汽车核心零部件中国领军者。

新闻发布会的内容如下：

研发生产国内汽车市场所需的高性能、“绿色”汽车进气系统、燃油喷射系统和尾气后处理系统产品，缩短与国际先进水平的差距，力推中国汽车产业健康发展……在“十一五”和“十二五”交替之际，在汽车市场竞争态势日益加剧的大背景下，威孚高科技集团股份有限公司发展战略已经明确：未来５年，将着力打造汽车核心零部件中国领军者。

近年来，为了促进我国汽车产业的发展，提高自主创新能力，国家、江苏省及地方政府相继出台了“《汽车产业调整和振兴规划》、《２０１０年重点产业振兴和技术改造专项工作的通知》”等一系列鼓励汽车产业发展的政策，明确汽车产业是重点支持的八大产业之一。

国家产业导向政策，给有准备的威孚高科提供了契机。他们审时度势，抢抓机遇。“十一五”期间，通过技术创新，滚动发展，成功实现产品升级改造和业务战略转型，从单一的燃油喷射系统产品扩展到汽车进气系统、燃油喷射系统、后处理系统三大板块，形成了完整的汽车核心零部件产业链。值得一提的是，从八十年代开始，威孚高科就瞄准世界先进水平，自主研发生产车用燃油系统产品，致力于提升中国汽车核心零部件技术水平。在此基础上，与国际汽车零部件巨头——德国博世公司进行技术合作，通过技术引进和国产化制造两大阶段，极大地提高了中国汽车核心零部件的产品档次，并由此带动了中国汽车工业的产业升级。如今，威孚高科和德国博世合作已进入了联合开发阶段，致力于推动清洁柴油技术在中国市场的本土化进程，双方联合推向市场的经济型高压共轨系统，较好地满足了国三、国四排放标准，为我国清洁能源和环保事业作出了积极贡献。目前，威孚高科的燃油喷射系统产品继续保持了行业的龙头地位；汽车尾气后处理系统产品快速发展，品种规格不断完善，市场占有率已达国内自主品牌的５０％以上，增压器通过吸收兼并已成为公司未来发展新的增长点。同时，威孚高科投资的合作合资项目，也取得了良好的投资收益，从而使得公司综合经济效益连续３１年保持了持续稳定增长。威孚高科现有的技术储备、管理水平、队伍建设、客户基础、市场地位、品牌形象等各方面条件均已齐备，具备系统研发、增能扩产的基础。

资料显示，２０１０年我国汽车总量超过１，８００万辆，预计２０１５年我国汽车总量为２，５００万辆，其市场需求仍将呈现出较高增长的态势。产业繁荣拉动了汽车零部件产业的快速发展，也加剧了行业企业间的竞争，寻求更适合发展及自身发展的定位要求，也成了许多汽车零部件公司在“十一五”和“十二五”交替所面临的重要抉择。

“十二五”期间，随着国家汽车产业振兴规划的推进和国家节能减排政策的升级，我国汽车产业将保持强劲增长态势，汽车核心零部件产业将迎来前所未有的发展良机。“运筹帷幄，决战千里，才能在未来的市场竞争中，赢得胜利。”在谈到公司未来发展的战略和愿景时，威孚高科技集团股份有限公司董事长王伟良表示，未来５年，顺应国家政策环境、市场需求和竞争格局的新变化，威孚高科确立了“打造汽车核心零部件中国领军者”的未来发展战略，将在具有自主知识产权的进气系统、燃油系统以及后处理系统三大业务板块系统研发、增能扩产，投入５０亿元，实施“六大项目”，通过５年培育，实现裂变式发展。

要实现“十二五”更高的目标，威孚高科需要更多的资金支持。据悉，从２０００年至今，威孚高科十年内没有再从资本市场融资，一直依靠自有资金滚动发展。现在，单纯依靠公司自有资金已不能支撑企业战略发展，必须借助上市公司融资优势，募集足够的资金，才能确保公司“十二五”规划重大投资项目的顺利实施，实现公司汽车核心零部件国内领军者的目标。

此次威孚公司定向增发募集资金项目涉及ＷＡＰＳ（高压集成系统）研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升、汽车尾气后处理系统产业化、工程研究院、产业园区建设项目、汽车动力电池材料及动力电池研发、股权收购等６个方面。未来五年中，公司将致力于开发生产具有自主知识产权的、能满足更高排放标准的汽车“绿色心肺”；致力于开发生产具有高科技含量、环保的汽车尾气处理系统；致力于研发具有节能环保的汽车动力电池等等。作为“威孚高科”的大股东、具有“国资”背景的无锡产业集团认购本次非公开发行股票，增持威孚高科３６０１．７６万股，保持第一大股东地位，表明了无锡国有资本对威孚高科募集资金投资项目发展充满信心，以及对威孚高科发展战略和经营策略的支持，将有利于威孚高科长期战略决策的贯彻实施，符合威孚高科和全体股东的利益。而威孚高科的长期合作伙伴——德国博世公司，作为战略投资者，将通过本次非公开发行股票，由原来持股３％提升至１４％，表明了博世公司看好中国汽车工业的广阔前景和继续推进其先进技术中国本土化进程的姿态。在无锡产业集团的大力支持下，威孚高科收购无锡产业集团持有博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％的股权。与此同时，威孚高科还收购了博世公司转让其持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１％的股份，从而使威孚高科在博世汽车柴油系统股份有限公司的股比由原来的３１．５％增至３４％，这既有利于解决关联投资，进一步理顺关联关系，有利于公司治理的进一步完善，又将进一步密切威孚高科与博世的合作关系，更有利于合作双方，通过分工合作，发挥各自优势，达到 “技术共享、利益共赢”的目的，为中国汽车工业提供具有世界最先进水平的本土化产品，共同推进中国汽车工业节能减排和技术进步，有力提升中国汽车工业的整体水平和国际竞争力。

显而易见，未来五年“六大”战略性项目的实施，必将极大提升威孚高科的自主创新能力，顺应中国汽车市场未来快速发展的需求，不断开发出国内市场需要的高科技环保新品，为中国汽车行业整体竞争力的提升作出积极的贡献。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

２０１０年１２月２４日