证券时报多媒体数字报

(上接B18版)

根据《股份认购协议》的约定，产业集团以人民币现金方式认购威孚高科新发行的３，６０１．７６万股，认购完成后产业集团持有威孚高科股份比例为２０．００％。

三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项

（一）《股份认购协议》的主要内容

１、合同当事方及签订时间

《股份认购协议》的当事方为威孚高科、产业集团、博世公司。签订时间为２０１０年１２月６日。

２、股份认购

根据《股份认购协议》，威孚高科本次非公开发行Ａ股股份数量１１，２８５．８万股。产业集团认购３，６０１．７６万股，本次增持后持有威孚高科股份比例为２０．００％；博世公司认购７，６８４．０４万股，本次增持后持有威孚高科股份比例为１４．００％。

３、每股价格

每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的定价基准日前二十个交易日威孚高科股票交易均价的百分之九十，即２５．８３元／股。定价基准日为威孚高科本次非公开发行股票的第一次董事会决议公告日（即２０１０年１１月１６日）。

４、支付方式

在威孚高科非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件（包括国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用）后，产业集团和博世公司按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入威孚高科募集资金专项存储账户。

５、限售期

自威孚高科本次非公开发行结束之日（即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日）起３６个月，产业集团和博世公司不得转让本次认购的新发行股份。

６、除权除息的处理

如果威孚高科股票在董事会决议公告日至发行日即产业集团和博世公司认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，应对产业集团和博世公司的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理，除权除息按深圳证券交易所确定的方式计算。

７、协议的生效条件和生效时间

《股份认购协议》在下列条件全部满足之日起生效：

（１）威孚高科股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；

（２）中国商务部核准博世公司此次以现金认购威孚高科非公开发行股份事项；

（３）中国证监会核准威孚高科本次非公开发行事项；

（４）威孚高科本次非公开发行相关事项已取得其他所有相关中国政府部门的批准 （如适用） 。

（二）本次权益变动尚需取得的相关批准

本次认购尚须取得的批准包括：

１、威孚高科股东大会对本交易的批准；

２、有关主管机关包括但不限于中国商务部、中国证监会等国家监管部门对本交易的批准。

四、目标股份存在的权利限制

本次认购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

第四章 本次交易的资金来源

一、资金总额及资金来源

产业集团为本次权益变动需支付的资金总额为９．３亿元，资金全部来源于产业集团的自有资金。

二、交易对价的支付方式

在威孚高科非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件（包括国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用）后，产业集团按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入威孚高科募集资金专项存储账户。

三、资金来源的申明

产业集团声明，本次认购的资金全部来源于本公司自筹资金，未直接或者间接来源于威孚高科及其关联方（产业集团除外），未通过与威孚高科进行资产置换或者其他交易取得资金。

第五章 本次交易的后续计划

一、对威孚高科主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署日，产业集团没有在完成本次认购后１２个月内改变威孚高科目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

二、对威孚高科或其子公司的资产和业务的重组计划

截至本报告书签署日，产业集团没有在完成本次认购后１２个月内对威孚高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导威孚高科进行购买或置换资产的重组计划。

三、对威孚高科现任董事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，产业集团没有改变威孚高科现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换威孚高科高级管理人员的计划或建议。产业集团与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对威孚高科章程的修改计划

本次非公开发行完成后，威孚高科将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条件。除此之外，截至本报告书签署日，产业集团没有对威孚高科章程修改的计划。

五、对威孚高科员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，产业集团没有对威孚高科现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

六、对威孚高科分红政策作重大调整的计划

截至本报告书签署日，产业集团没有对威孚高科分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对威孚高科业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，产业集团没有对威孚高科业务和组织机构有重大影响的其他计划。

第六章 本次交易对威孚高科的影响分析

一、本次认购对威孚高科独立性的影响

本次认购完成后，产业集团仍为威孚高科的控股股东，本次权益变动不会影响威孚高科的独立经营能力，威孚高科仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

（一）资产独立

威孚高科在１９９５年发行Ｂ 股前与无锡威孚集团有限公司进行了资产的界定、转让，完成了相关的产权变更手续，产权关系明确。本次权益变动后，威孚高科仍对其资产拥有独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

（二）人员独立

本次权益变动后，威孚高科将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。威孚高科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在产业集团及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。产业集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动后，威孚高科将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与产业集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，产业集团不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

威孚高科将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

威孚高科拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。产业集团除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、本次认购对同业竞争的影响

产业集团是无锡市人民政府出资的国有独资有限责任公司，是无锡市最重要的国有集团之一，主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务。产业集团授权经营管理的子公司业务主要涉及汽车配件、纺织机械、电子、风险投资等多个领域。产业集团所控制的其他企业不从事与威孚高科产生同业竞争的业务，双方之间不构成同业竞争关系。

三、关联交易情况

根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团有限公司合并无锡威孚集团有限公司的批复》（锡国资企［２００９］４６号），无锡产业集团于２００９年９月吸收合并威孚集团，合并后，注销威孚集团，其资产及债权债务由无锡产业集团承继。因此威孚高科与威孚集团及其关联方于２００７年、２００８年、２００９年发生的关联交易即为威孚高科与产业集团及其关联方发生的关联交易。

（一）关联方应收应付款项

截至２０１０年９月３０日，威孚高科与产业集团及其关联方之间不存在应收应付款项。

（二）关联方采购、销售

２００７年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下：

（单位：人民币万元）

２００８年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下：

（单位：人民币万元）

２００９年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下：

（单位：人民币万元）

威孚高科独立董事认为，威孚高科关联交易内部控制严格、充分、有效，保证了威孚高科经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

威孚高科监事会认为，报告期发生的关联交易，都按照威孚高科与产业集团（原威孚集团）签署的“关联交易协议”的内容进行，经过威孚高科股东大会批准，关联交易能体现市场交易原则，未损害威孚高科的利益。

（三）其他关联交易事项

１、商标使用协议

威孚高科独占使用产业集团（原威孚集团）商标销售产品，按销售额的０．３％支付商标使用费，其金额每年不得少于１２０万元。该协议自１９９５年５月１日起生效，为期十年；由于该合同期限届满，双方于２００５年４月１９日签订如下补充协议：原合同期限延长十年，至２０１５年４月３０日止，原合同其余条款继续有效。

２、土地使用权租赁协议

威孚高科租用产业集团（原威孚集团）土地支付土地使用权租赁费，第一年租金为３２７，２８５元，以后每年递增１０％。该协议自１９９５年３月１日起生效，为期五十年。根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》、《无锡市国有监管企业土地资产租赁管理办法》（锡国资权［２００７］２４号）及江苏省政府办公厅《关于印发江苏省工业用地出让最低价标准的通知》（苏政办发［２００７］２１号）等有关规定，威孚高科与产业集团（原威孚集团）于２００７年８月８日就土地租赁又达成新的协议，威孚高科２００７年１月１日至２００９年１２月３１日租用产业集团（原威孚集团）工业用地１０万平方米，年租金２６０万元。

３、土地租赁合同

产业集团委托无锡市金德资产管理有限公司与威孚高科签订了国有土地使用权租赁合同，根据国家及江苏省有关法规和《无锡市国资委监管企业国有土地资产租赁管理办法》，双方本着平等、自愿、有偿的原则，订立土地使用权租赁合同。土地使用权租赁年限为自２０１０年１月１日起至搬（拆）迁交地止，租赁金额为每年１２０．６７万元。

４、房屋租赁协议

产业集团委托无锡市金德资产管理有限公司与威孚高科签订了房屋租赁协议。双方经友好协商，根据国家及江苏省有关法规签订本租赁协议。租赁年限为自２０１０年１月１日起至搬（拆）迁交地止，租赁金额为每年１９９．３３万元。

威孚高科与产业集团之间的关联交易均按照《无锡威孚高科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行必要的决策程序，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时、充分地披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。

第七章 信息披露义务人与威孚高科之间的重大交易

一、产业集团及其董事、监事、高级管理人员与威孚高科之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，产业集团与威孚高科之间的重大交易主要为：

２００９年６月１６日，威孚集团董事会审议通过将威孚集团持有的无锡威孚汽车柴油系统有限公司３０％股权、无锡威孚国际贸易有限公司９．１７％股权、昆明锡通机械有限公司５０％股权进行公开挂牌转让，股权转让按国有股权退出的程序规范操作。

２０１０年３月１０日无锡市国资委出具了《关于同意转让无锡威孚汽车柴油系统有限公司国有股权的批复》（锡国资权〔２０１０〕１６号），同意将产业集团持有的无锡威孚汽车柴油系统有限公司３０％的国有股权，以公开挂牌价１２，０１８．７５万元的价格，转让给唯一意向受让人威孚高科。

２０１０年３月１０日无锡市国资委出具了《关于同意转让无锡威孚国际贸易有限公司国有股权的批复》（锡国资权〔２０１０〕１９ 号），同意将产业集团持有的无锡威孚国际贸易有限公司９．１７％的国有股权，以公开挂牌价３０７．８４万元的价格，转让给唯一意向受让人威孚高科。

２０１０年７月１２日无锡市国资委出具了《关于同意转让昆明锡通机械有限公司股权的批复》（锡国资权〔２０１０〕５４号），同意将产业集团持有的昆明锡通机械有限公司５０％的国有股权，以公开挂牌价４２３．５０万元的价格，转让给唯一意向受让人威孚高科。

上述股权转让款已经支付完毕，威孚高科已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的要求，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

除上述交易之外，在本报告书签署日前２４个月内，产业集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与威孚高科及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于威孚高科最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

二、产业集团及其董事、监事、高级管理人员与威孚高科的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，产业集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与威孚高科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。

三、对拟更换威孚高科董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前２４个月内，产业集团及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的威孚高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对威孚高科有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前２４个月内，产业集团及其董事、高级管理人员不存在对威孚高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、产业集团在本次交易前六个月内买卖威孚高科股票的情况

在本报告书签署日前六个月内，产业集团没有买卖威孚高科挂牌交易股份的行为。

二、产业集团的董事、监事和高级管理人员在本次交易前六个月内买卖威孚高科股票的情况

在本报告书签署日前六个月内，除两名监事王慧倩、韩江明有少量买卖威孚高科流通股股份的交易行为外，产业集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，没有买卖威孚高科挂牌交易股份的情况。

监事王慧倩交易行为的具体情况如下：

监事韩江明交易行为的具体情况如下：

根据上述交易情况以及监事本人的说明，王慧倩、韩江明的买卖行为发生在２０１０年８月至２０１０年９月期间，在该期间内，产业集团与威孚高科就本次认购事宜尚未开始协商，监事王慧倩、韩江明本人亦尚不知晓本次交易的信息，因此，王慧倩、韩江明的买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、产业集团最近三年经审计的财务会计报表

（一）财务报表的编制基础

产业集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以上统称企业会计准则）进行确认和计量。

产业集团子公司无锡市太极实业股份有限公司及无锡威孚高科技股份有限公司系上市公司，已于２００７年１月１日起执行企业会计准则。根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会的要求，产业集团从２００９年１月１日起全面执行企业会计准则，已按企业会计准则的相关规定对２００７年度、２００８年度的财务报表进行了重述。

产业集团前身系无锡市交通产业集团有限公司下属无锡交通发展有限公司（原无锡市交通发展总公司）。

２００７年３月５日，经无锡市人民政府锡政发〔２００７〕５３号文“市政府关于同意以市交通发展总公司变更设立市产业资产经营有限公司的批复”批准，产业资产出资人变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，并更名为无锡产业资产经营有限公司。

２００７年８月２１日，根据法院裁定，产业资产取得无锡纺织产业集团有限公司持有的无锡太极实业股份有限公司５０，６４８，５８１股普通股，成为其第一大股东，并具有实际控制权。

２００８年３月５日，无锡市人民政府办公室锡政办发〔２００８〕５１号文“关于组建产业发展集团的实施意见的通知”规定：（１）以现有无锡产业资产经营有限公司、无锡威孚集团有限公司合并设立无锡产业发展集团有限公司；（２）将科技局下属事业单位无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、无锡市科学技术情报研究所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权全部划转产业发展集团；（３）新组建的产业发展集团下设四个控股子公司，具体为：无锡太极实业有限公司；无锡威孚高科技股份有限公司；无锡宏源纺机股份有限公司；无锡市创业投资有限责任公司。

２００８年８月２６日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权〔２００８〕２１号文“关于将有关单位持有的无锡市创业投资有限责任公司国有股权无偿划转无锡产业发展集团有限公司的通知”规定：将无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、无锡市科学技术情报研究所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权无偿划入产业集团。

２００９年１１月１７日，产业集团办妥吸收合并无锡威孚集团有限公司的工商变更登记手续。

为了保证合并财务报表数据的可比与可理解，产业集团根据整合重组完成后的现时架构模拟编制了２００７－２００９年度合并财务报表。

（二）财务会计报表

１、资产负债表

（单位：人民币元）

２、利润表

（单位：人民币元）

３、现金流量表

（单位：人民币元）

二、审计意见

江苏天衡会计师事务所有限公司审计了产业集团２００７年度、２００８年度、２００９年度的财务报表，出具了天衡审字〔２０１０〕８１７号审计报告。审计机构出具了“产业集团上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了产业集团２００７年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００９年１２月３１日的财务状况以及２００７年度、２００８年度、２００９年度的经营成果和现金流量”的审计意见。

第十章 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，产业集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一章 备查文件

以下备查文件可在产业集团（地址：无锡市县前西街１６８号）查阅：

一、产业集团的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；

二、产业集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

三、产业集团关于本交易的董事会决议，威孚高科关于本交易的董事会决议；

四、产业集团关于本次认购交易进程的说明；

五、《股份认购协议》；

六、产业集团及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及前六个月内持有或买卖威孚高科股票的情况说明；

七、产业集团所聘请的专业机构及相关人员在前六个月内持有或买卖威孚高科股票的情况说明；

八、产业集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

九、产业集团按照本报告书第九章需要提供的财务资料；

十、财务顾问核查意见。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

无锡产业发展集团有限公司

法定代表人：蒋国雄

签署日期：２０１０年 １２ 月 ２４ 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人或授权代表：庹启斌

财务顾问主办人：马明和 黄 飞

财务顾问协办人：沈 励

签署日期：２０１０年１２月 ２４ 日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

江苏远闻律师事务所

律师事务所负责人或授权代表：叶红耘

经办律师：吴开琴 韩志刚

签署日期：２０１０年 １２ 月２４日

《无锡威孚高科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表

无锡产业发展集团有限公司

法定代表人或授权代表：蒋国雄

日期：２０１０年１２月２４日