证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2010-026

　　中金黄金股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告暨

　　召开2011年第一次临时股东大会会议通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）第四届董事会第七次会议通知于2010年12月13日以传真和送达方式发出，会议于2010年12月23日在北京召开。会议应到董事9人,实到7人。董事长孙兆学先生，董事杜海青先生因工作未能参加会议，分别授权委托董事刘冰先生、王富江先生出席会议并行使职权。会议由董事刘冰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经有效表决，会议形成决议如下：

　　一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的补充议案》。

　　（一）标的资产定价

　　根据公司第四届董事会第二次会议决议，中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）、中金黄金委托中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）对河南嵩县金牛有限责任公司（以下简称“嵩县金牛”）、中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司（以下简称“德兴金山”）、河北东梁矿业有限责任公司（以下简称“河北东梁”）以2010年9月30日为基准日进行了相关评估（以下对上述三家公司合称为“目标公司”），并应以备案后的《评估报告》确定的评估值为依据确定本次非公开发行拟收购嵩县金牛60%的股权、德兴金山76%的股权和河北东梁100%的股权（以下简称“标的资产”）的收购价格。

　　1.嵩县金牛的定价原则及交易价格

　　根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1105号《中国黄金集团公司拟将所持有的嵩县金牛有限责任公司60%股权转让给中金黄金股份有限公司项目资产评估报告》，截至2010年9月30日，嵩县金牛股东权益的评估价值为76,980.19万元。根据该评估结果，黄金集团向中金黄金转让所持嵩县金牛60%股权的转让价格暂定为46,188.11万元人民币，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。

　　2.河北东梁的定价原则及交易价格

　　根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1104号《中国黄金集团公司拟将所持有的河北东梁黄金矿业有限责任公司100%股权转让给中金黄金股份有限公司项目资产评估报告》，截至2010年9月30日，河北东梁股东权益的评估价值为26,695.17万元。根据该评估结果，黄金集团向中金黄金转让所持河北东梁100%股权的转让价格暂定为26,695.17万元人民币，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。

　　3.德兴金山的定价原则及交易价格

　　根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1106号《中国黄金集团公司拟将所持有的中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司76%股权转让给中金黄金股份有限公司项目资产评估报告》，截至2010年9月30日，德兴金山股东权益的评估价值为88,318.77万元。根据该评估结果，黄金集团向中金黄金转让所持德兴金山76%的股权的转让价格暂定为67,122.27万元人民币，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。

　　综上所述，本次交易之标的资产的交易价格应按经有权机构备案的《评估报告》的评估值作价；根据《评估报告》，标的资产的交易价格暂定为140,005.55万元，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。

　　标的资产自基准日至交割日期间产生的损益均由黄金集团承担或享有，该损益是指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化。双方应于交割日后十日内共同聘请会计师事务所对该期间的损益进行审计确定，交割审计基准日为交割日前一个月的最后一日。上述期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　（二）募集资金投向

　　公司第四届董事会第二次会议决议向特定投资者非公开发行股票不超过15,000万股（含15,000万股），发行价格不低于每股人民币27.35元，并审议通过了募集资金投向，因江西金山金矿现已整体改制为德兴金山，且标的资产审计评估工作已完成，故在原审议通过的募集资金投向的基础上对具体使用方式进行了补充，补充后的募集资金投向具体如下：

　　本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用途：（1）收购黄金集团所持有的嵩县金牛60%的股权、河北东梁100%的股权和德兴金山76%的股权；（2）用于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目；（3）补充企业流动资金。

　　具体而言，本次非公开发行股票募集资金用途情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金总额不超过28亿元。募集资金到位后，扣除发行费用，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　公司拟用本次非公开发行部分募集资金投入安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，中金黄金可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入。本次发行募集资金到位后，中金黄金将以募集资金置换募集资金到位前的先期投入。

　　本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金拟投资固定资产项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　上述补充议案与公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》构成公司本次非公开发行股票的完整方案，为不可分割的整体。公司董事会审议通过后再将该议案及本补充议案合并提交股东大会审议，上述方案尚待报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　二、通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案》。经公司董事会核查，公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　三、通过了《关于批准有关审计报告及评估报告的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　四、通过了《关于非公开发行股票预案的补充议案》。因本次非公开发行所涉及的审计、评估和盈利预测审核事项已经完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）有关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行了补充，并编制了《非公开发行股票预案》（补充版）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　五、全票通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　六、通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　七、通过了《关于非公开发行股票涉及资产收购暨关联交易的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　八、通过了《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　九、全票通过了《关于本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司决定将已在交通银行和平里支行开设的融资账户（110060224018010017288）作为本次非公开发行募集资金专用账户。

　　十、全票通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。具体事项如下：

　　（一）会议召开时间：现场会议召开时间为：2011年1月24日上午10:00，网络投票时间为：2011年1月24日上午9：30至11:30；下午13：00至15:00。

　　（二）现场会议地点：北京市安外柳荫公园南街1号黄金业务楼

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议方式：本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（五）股权登记日：2011年1月19日

　　（六）会议议题

　　1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　(1) 发行股票的种类和面值

　　(2) 发行方式

　　(3) 发行数量

　　(4) 发行价格

　　(5) 定价依据

　　(6) 发行对象

　　(7) 发行股份的限售期

　　(8) 上市地点

　　(9) 募集资金投向

　　(10) 标的资产定价

　　(11) 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　(12) 本次发行决议有效期

　　3.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　4.《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》

　　5.《关于非公开发行股票涉及资产收购暨关联交易的议案》

　　6.《关于<资产收购协议>及<资产收购协议之补充协议>的议案》

　　7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　（七）会议出席对象：

　　1.股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（八）表决权

　　特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　（九）现场会议参加办法

　　1.登记手续：

　　（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点：

　　中金黄金股份有限公司

　　地址：北京市东城区柳荫公园南街1号5-7 层

　　邮编：100011

　　电话：010-84117017

　　传真：010-84110489

　　联系人：应雯 燕嘉

　　3.登记时间：2011 年1月21日9:30-11:30、13:30-17:00。

　　（十）其他事项

　　本次2011 年第一次临时股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　授权委托书和投资者参加网络投票的操作流程见公告附件。

　　十一、全票通过了《关于河北中金黄金有限公司收购中铎国际投资有限公司所持有的中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司45%股权的议案》。公司全资子公司河北中金黄金有限公司拟出资8500万元收购中铎国际投资有限公司所持有中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司45%的股权。收购完成后，中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司即为河北中金黄金有限公司控股100%的子公司。

　　十二、全票通过了《关于为辽宁排山楼黄金矿业有限公司提供财政贴息贷款担保的议案》。同意为全资子公司辽宁排山楼黄金矿业有限公司8300万元4年期财政贴息贷款提供担保。

　　十三、全票通过了《中金黄金股份有限公司重大事项内部报告制度（修订稿）》。

　　十四、通过了《关于续签<房屋交换使用合同>的议案》。拟与黄金集团续签《房屋交换使用合同》，合同期限三年，自2010年9月1日起至2013年8月31日止。约定黄金集团将其位于北京市东城区安外柳荫公园南街1号黄金业务楼5、6、7层房屋提供给中金黄金使用，中金黄金将其位于北京市朝阳区慧忠里亚奥国际广场B座1501、1502、1503、1505、1506、1507、1508、1509、1510、1511、1512、1513号房屋提供给黄金集团使用。鉴于双方提供的房屋面积相当，所处地段相当，双方互不支付使用费。使用期间发生的水、电、煤气、暖气费等物业费均由使用方承担。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月二十五日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席中金黄金股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）全权行使表决权。

　　本人（本单位）对2011年第一次临时股东大会审议事项的表决意见如下：

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或者弃权，并在相应表格内打“√”，三者只能选择其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为委托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名：

　　身份证号码（如为法人，则指营业执照注册号）：

　　持股数：

　　委托人签名（如为法人，则加盖公章）：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　受托人签名：

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　说明：本次股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　一、 投票时间

　　2011年1月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　二、 投票代码

　　■

　　三、 表决议案

　　■

　　四、表决意见

　　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2010-027

　　中金黄金股份有限公司

　　非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　一、交易内容：本公司拟通过非公开发行股票募集资金用于收购控股股东黄金集团持有的嵩县金牛60%的股权、河北东梁100%的股权以及德兴金山76%的股权事项构成关联交易。

　　二、交易风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，拟收购控股股东黄金集团标的资产的评估报告需按照国有资产管理相关规定完成备案手续，本次非公开发行股份方案应当提请国资委批准，本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门或监管机构的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（二）资产评估增值风险

　　本次交易作价以交易标的采用资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1104号、中联评报字[2010]第1105号和中联评报字[2010]第1106号），公司拟收购的嵩县金牛、河北东梁、德兴金山截至2010年9月30日净资产账面价值为89,948.74万元，评估价值为191,994.13万元，评估价值超过净资产账面价值113.45%。

　　（三）储量不确定性风险

　　公司以本次发行部分募集资金收购黄金集团的黄金矿产储量资源业经中国矿业联合会专家评审并已报送国土资源部进行备案，论证体系严密、结论依据充分，储量数据翔实可靠。但是由于地质勘探工作无法完全准确判断地下黄金储量，未来可能存在实际开采量与本次评估依据储量不相同的情况。

　　三、交易完成后对上市公司的影响

　　本次关联交易收购黄金矿产资源将大幅增加公司的黄金资源保有量，对于公司实力的增强具有重要意义，有利于公司和全体股东利益的最大化。根据矿通评估的报告，三家公司黄金保有资源储量105.65吨（包括低品位资源），本次收购将使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，巩固公司作为国内黄金采选、冶炼龙头企业的地位。同时，本次关联交易的目标公司具有良好的经济效益，完成收购后将进一步提高公司的盈利能力。

　　四、过去24个月公司与黄金集团发生的关联交易详细情况请见公司2008年、2009年年报及2010年相关公告。本次交易完成后，公司与黄金集团的同业竞争可进一步减少，治理结构将进一步完善。

　　五、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需国资委、公司股东大会和中国证监会审核批准。

　　释义

　　除非另有说明，本公告中下列简称具有如下意义：

　　■

　　一、交易概述

　　公司拟通过非公开发行股票募集资金用于收购嵩县金牛60%的股权、河北东梁100%的股权和德兴金山76%的股权。本次收购交易的概况如下：

　　1、资产出售方：中国黄金集团公司

　　2、资产收购方：中金黄金股份有限公司

　　3、交易标的：黄金集团所持嵩县金牛60%的股权、河北东梁100%的股权以及德兴金山76%的股权。

　　4、定价依据：以2010年9月30日为评估基准日，经有权机构备案的《评估报告》确定的交易标的评估值作价。

　　5、交易价格：暂定为140,005.55万元，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。

　　6、协议签署日期：2010年8月13日及12月23日

　　7、协议签署地点：北京

　　2010年8月13日和12月23日，本公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届董事会第七次会议，就本次收购标的资产形成的关联交易进行了认真审议。关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对关联事项的表决，3名非关联董事一致同意本次关联交易事项。

　　公司分别于2010年8月13日和12月23日与黄金集团签订了《资产收购协议》和《资产收购协议之补充协议》。

　　本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事曾绍金、周立、孔伟平已对本次关联交易发表了独立意见。

　　与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决权。本次交易尚需国资委、公司股东大会及中国证监会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方（交易对方）概况

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　　2、历史沿革

　　黄金集团的前身是中国黄金总公司，长期与国家黄金管理机构实行“一个机构、两块牌子”的管理体制。根据2002年11月6日国务院作出的《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函[2002]102号）和2002年12月13日国家经济贸易委员会下发的《关于印发<中国黄金集团公司组建方案>和<中国黄金集团公司章程>的通知》（国经贸企改[2002]938号）批准，在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司依法变更登记组建中国黄金集团公司。

　　黄金集团现为国资委履行出资人职责的中央企业。

　　3、关联关系说明

　　黄金集团直接持有本公司52.40%的股权，是本公司的控股股东。

　　■

　　4、最近一年的主要财务数据

　　经中瑞岳华审计，截止2009年12月31日，黄金集团资产总额3,475,982.52万元，负债总额2,386,292.15万元，净资产598,494.62万元。2009年实现主营业务收入3,454,268.50万元，实现净利润29,218.75万元，经营活动产生的现金流量净额236,677.28万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、收购嵩县金牛60%股权

　　（1）嵩县金牛基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至本公告出具日，黄金集团持有嵩县金牛60%的股权，嵩县经济投资有限公司持有嵩县金牛40%的股权。

　　黄金集团已取得嵩县经济投资有限公司放弃优先购买权的同意函。

　　（3）嵩县金牛主营业务情况

　　嵩县金牛主营金矿的开采、冶选，主要产品包括合质金、含量金等，当前日采选能力约1,200吨。根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2149号），嵩县金牛最近一年一期主营业务情况如下：

　　单位：元

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　　（4）嵩县金牛经审计的财务信息摘要

　　根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2149号），嵩县金牛最近一年一期经审计的主要财务信息如下：

　　单位：元

　　■

　　（5）嵩县金牛的评估情况

　　1）资产评估范围、方法和结果

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1105号），本次评估对象为嵩县金牛股东全部权益，评估范围是嵩县金牛的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2010年9月30日。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对嵩县金牛进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：嵩县金牛有限责任公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　2）矿权评估情况

　　根据矿通评估出具的嵩县金牛12个采矿权评估报告书，嵩县金牛采矿权评估情况如下：

　　评估基准日：2010年9月30日

　　[1] 嵩县金牛有限责任公司店房萤石矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司店房萤石矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第128号）

　　评估方法：收入权益法

　　评估参数：该矿矿区面积0.0942km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量萤石矿石量10,538.00吨；评估利用可采储量萤石矿石量5,374.38吨；生产能力0.30万吨原矿/年，矿山服务年限1.99年；萤石矿石不含税销售价格为300.00元/吨，采矿权权益系数4.70%，折现率8%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司店房萤石矿采矿权”评估基准日评估价值为7.57万元。

　　[2] 嵩县金牛有限责任公司嵩县大章石板沟长石矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司嵩县大章石板沟长石矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第129号）

　　评估方法：收入权益法

　　评估参数：该矿矿区面积1.7419km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量长石矿矿石量5,105.00吨；评估利用可采储量长石矿矿石量2,603.55吨；生产能力0.30万吨原矿/年，矿山服务年限1.02年；长石矿原矿石不含税销售价格为205.13元/吨，采矿权权益系数4.20%，折现率8%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司嵩县大章石板沟长石矿采矿权”评估基准日评估价值为2.48万元。

　　[3] 嵩县金牛有限责任公司石板沟长石矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司石板沟长石矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第130号）

　　评估方法：收入权益法

　　评估参数：评估矿区面积0.5044km2，截止至2010年6月30日矿区保有(333)类资源矿石量4,421.00吨，评估利用可采储量2,387.34吨；生产能力0.30万吨原矿/年，矿山服务年限0.94年；长石矿原矿石不含税销售价格为205.13元/吨，采矿权权益系数4.20%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司石板沟长石矿采矿权”评估基准日评估价值为2.28万元。

　　[4] 河南省嵩县万村金矿采矿权

　　报告名称：《河南省嵩县万村金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第131号）

　　评估方法：收入权益法

　　评估参数：河南省嵩县万村金矿采矿权矿区面积8.5265km2，截止2010年6月30日，矿区保有资源储量矿石量205,130.00吨，金金属量582.20千克，平均品位2.84g/t，银金属矿1,559.00千克，平均品位7.6%；截止2010年9月30日评估利用资源储量矿石量178,769.20吨，金金属量509.16千克，平均品位2.85g/t，银金属矿1,358.66千克，平均品位7.60%；评估利用可采储量152,367.66吨，金金属量431.72千克，平均品位2.83%，银金属量1,158.00千克，平均品位7.60%；生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限5.52年；矿业权权益系数6.40%，折现率8%。

　　评估结论：“河南省嵩县万村金矿采矿权”评估基准日评估价值为481.48万元。

　　[5] 嵩县金牛有限责任公司郭家沟铅金矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司郭家沟铅金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第132号）

　　评估方法：收入权益法

　　评估参数：评估矿区面积0.112km2，截止至2010年6月矿区保有资源储量矿石量108,454.00吨，金金属量325.79kg，金平均品位3.00g/t，铅金属量960.21吨，铅平均品位0.89%；评估利用可采储量金矿石量合计85,344.30吨，金金属量258.54千克，金矿石平均品位3.03g/t，评估利用金可采储量矿石量中铅可利用矿石量0.80万吨，铅可利用金属量401.74吨，铅平均品位5.04%；生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限3.35年；黄金销售价格为258.30元/克，铅精矿含铅不含税销售价格10,850.00元/吨，采矿权权益系数6.3%，折现率8%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司郭家沟铅金矿采矿权”评估基准日评估价值为306.11万元。

　　[6] 嵩县金牛有限责任公司赵岭金矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司赵岭金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第133号）

　　评估方法：收入权益法

　　评估参数：该矿矿区面积0.0915km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量金矿石量16.90万吨，金金属量463.08千克，金平均品位2.74g/t；评估利用可采储量矿石量11.15万吨，金金属量295.18千克，金平均品位2.65g/t；生产能力4.5万吨/年，矿山服务年限2.91年，黄金销售价格258.30元/克，采矿权权益系数6.40%，折现率8%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司赵岭金矿采矿权”评估基准日评估价值为344.42万元。

　　[7] 河南省嵩县马老石沟银矿采矿权

　　报告名称：《河南省嵩县马老石沟银矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第134号）

　　评估方法：收入权益法

　　评估参数：该矿划定矿区面积9.8955km2，截止至2010年6月30日矿区保有银矿资源储量(122b)+(333)矿石量43.78万吨，银金属量73.84t，银平均品位168.66g/t。评估利用的可采储量合计矿石量27.67万吨，银金属量46.66吨，平均品位168.62g/t。生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限10.02年，银金属不含税销售价格为3,538.32元/千克，采矿权权益系数6.2%，折现率8%。

　　评估结论：“河南省嵩县马老石沟银矿采矿权”评估基准日评估价值为584.14万元。

　　[8] 嵩县金牛有限责任公司牛头沟金矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司牛头沟金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第135号）

　　评估方法：收入权益法

　　评估参数：评估矿区面积4.6185km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量金矿石量115,019.00吨，金金属量378.26千克，金平均品位3.29g/t，伴生银金属量727.00（不含低品位），银平均品位8.18g/t；评估利用可采储量矿石量90,002.00吨，金金属量307.33千克，金平均品位3.41%，银金属量496.77千克（含低品位），银平均品位5.52g/t；生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限3.53年；黄金销售价格为258.30元/克，白银不含税销售价格为3,538.32元/千克；采矿权权益系数6.3%，折现率8%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司牛头沟金矿采矿权”评估基准日评估价值为342.21万元。

　　[9] 嵩县金牛有限责任公司上庄金矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司上庄金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第136号）

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　　评估参数：评估矿区面积17.0453km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量矿石量2,270,324.00吨，金金属量5,686.69千克，金平均品位2.50g/t；评估利用可采储量矿石量1,415,671.49吨，金金属量3,642.45千克，金平均品位2.57g/t；生产能力7万吨原矿/年，矿山服务年限22.98年(不含基建期)；黄金销售价格为236.14元/克，评估用固定资产投资2,247.48万元，单位总成本费用175.01元/吨，单位经营成本145.95元/吨，折现率8%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司上庄金矿采矿权”评估基准日评估价值为10,957.81万元。

　　[10] 嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第137号）

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　　评估参数：嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿采矿权矿区面积9.7798km2，截止至2009年5月31日矿区保有资源储量矿石量（工业品位）1,548.65万吨，金金属量20,222.66千克，平均品位1.31g/t，伴生银金属量76,503.26千克，银平均品位4.94g/t；评估利用可采储量1,213.94万吨，金金属量15,971.02千克，金平均品位1.30g/t，伴生银金属量51,115.68千克，平均品位4.21g/t；生产能力100万吨原矿/年，矿山服务年限15.12年(含扩建期1年)，黄金销售价格236.14元/克，白银销售价格3,107.10元/千克，固定资产投资15,760.98万元，单位总成本费用152.88元/吨，单位经营成本139.69元/吨，折现率8%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿采矿权”评估基准日评估价值为28,724.05万元。

　　[11] 河南省嵩县金牛有限责任公司店房矿区金矿采矿权

　　报告名称：《河南省嵩县金牛有限责任公司店房矿区金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第138号）

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　　评估参数：评估矿区面积0.028km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量金矿石量511,058.00吨，金金属量918.50千克，金平均品位1.80g/t；评估利用可采储量矿石量353,880.87吨，金金属量645.44千克，金平均品位1.82g/t；生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限13.40年；黄金销售价格为236.14元/克，单位总成本费用163.76元/吨，单位经营成本137.98元/吨，折现率8%。

　　评估结论：“河南省嵩县金牛有限责任公司店房矿区金矿采矿权”评估基准日评估价值为1,580.12万元。

　　[12] 嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿采矿权

　　报告名称：《嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第139号）

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　　评估参数：矿区总面积为2.8999km2，截至储量估算基准日(2010年6月30日)保有金工业资源储量矿石量4,227,663t，金金属量7,628.572kg，平均品位1.80g/t，保有金低品位资源量矿石量3,314,467t，金金属量3,717.402kg，平均品位1.12g/t，保有伴生银金属量48,948.424kg。评估利用的可采储量为532.34万吨，金金属量8,034.47千克，平均品位1.51g/t，伴生银33,284.49千克，平均品位6.25g/t。评估服务年限为13.44年(含1年扩建期)；产品方案为黄金及白银。固定资产投资15,478.98万元(新增13,287.74万元)，黄金不含税销售价格236.14元/克，白银不含税销售价格为3,107.01元/千克，单位总成本费用154.25元/吨，单位经营成本131.03元/吨，折现率8%。

　　评估结论：“嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿采矿权”评估基准日评估价值为17,815.06万元。

　　嵩县金牛12个采矿权评估基准日评估价值总计为61,147.73万元。

　　（6）债务处理

　　本次交易不涉及嵩县金牛债权债务转移。

　　（7）资金占用和担保情况

　　黄金集团根据内部财务管理制度，对二级子公司分步实施了资金集中管理，合理调配资金使用的管理方式。截至2010年9月30日，嵩县金牛对黄金集团尚有其他应收款共500万元，黄金集团将在本次非公开发行收购资产交割完成前清理上述款项。

　　除上述情况外，嵩县金牛控股股东黄金集团及其控制的其他企业不存在占用嵩县金牛资金的情形。嵩县金牛不存在为控股股东黄金集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

　　2、收购河北东梁100%股权

　　（1）河北东梁基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　河北东梁为黄金集团的全资子公司。

　　（3）河北东梁主营业务情况

　　河北东梁主营金原矿采选与堆浸，2009年以前主要从事以浅露天堆浸为工艺的试生产，主要产品为合质金。目前尚未开始正式生产。根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2150号），河北东梁最近一年一期主营业务情况如下：

　　单位：元

　　■

　　河北东梁目前正在进行东梁金矿矿石开发项目的前期准备工作，预计项目建成后将形成日采选3,000吨的生产能力。

　　（4）河北东梁的主要财务指标

　　根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2150号），河北东梁最近一年一期经审计的主要财务信息如下：

　　单位：元

　　■

　　（5）河北东梁的评估情况

　　（1）资产评估范围、方法和结果

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1104号），本次评估对象为河北东梁的股东全部权益于评估基准日的市场价值，评估范围是河北东梁在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2010年9月30日。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对河北东梁进行总体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：河北东梁黄金矿业有限责任公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）矿权评估情况

　　根据矿通评估出具的《河北东梁黄金矿业有限责任公司东李杖子金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第168号），河北东梁黄金矿业有限责任公司东李杖子金矿采矿权评估情况如下：

　　评估基准日：2010年9月30日

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　　评估参数：评估矿区面积为0.6668km2，截止评估基准日保有资源储量为矿石量合计919.07万吨，金金属量合计14,462.78千克；另外保有低品位矿石量1,255.48万吨，金金属量5,202.32千克。本次评估利用资源储量为矿石量871.67万吨，金金属量13,729.12千克，平均地质品位1.575克/吨；另外评估利用低品位矿石268.00万吨，平均地质品位0.41克/吨，金金属量1,098.80千克。评估露天开采可采储量为矿石量493.54万吨，金金属量7,773.43千克，平均品位1.575g/t；评估地下开采可采储量为矿石量287.01万吨，金金属量4,520.60千克，平均品位1.575g/t；评估堆浸用可采储量矿石量254.60万吨，金金属量1,043.86千克，平均地质品位0.41g/t。评估用生产规模为露采99万吨/年，堆浸50万吨/年，地采49.50万吨/年。矿山计算露采矿山服务年限5.25年，剩余基建期0.42年；地采矿山服务年限6.82年，基建期1年，矿山服务年限合计12.07年，评估计算年限12.49年。产品方案为黄金产品（Au9999），评估确定黄金价格为236,140元/千克。评估确定露采单位总成本费用为176.84元/吨，露采单位经营成本为152.05元/吨；堆浸单位总成本费用与经营成本均为32.00元/吨；地采单位总成本为229.72元/吨，地采单位经营成本为184.13元/吨。折现率取9%。

　　评估结论：“河北东梁黄金矿业有限责任公司东李杖子金矿采矿权”评估基准日评估价值为27,343.37万元。

　　（6）债务处理

　　本次交易不涉及河北东梁债权债务转移。

　　（7）资金占用和担保情况

　　河北东梁控股股东黄金集团及其控制的其他企业不存在占用河北东梁资金的情形。河北东梁不存在为控股股东黄金集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

　　3、收购德兴金山76%的股权

　　（1）德兴金山基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　2010年9月，原江西金山金矿整体改制为德兴金山，根据中联评估出具的以2010年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第773号），德兴金山股东全部权益为109,236.90万元。2010年9月30日德兴金山取得了变更后的《企业法人营业执照》。

　　截至本公告出具日，黄金集团持有德兴金山76%的股权，江西大茅山集团有限责任公司持有德兴金山24%的股权。

　　黄金集团已取得江西大茅山集团有限责任公司放弃优先购买权的书面同意。

　　（3）德兴金山主营业务情况

　　德兴金山主营黄金的开采及冶炼，主要产品包括合质金、含量金等，当前日处理原矿能力约2,000吨。根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2148号），德兴金山最近一年一期主营业务情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）德兴金山的主要财务指标

　　根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2148号），德兴金山最近一年一期经审计的合并口径主要财务信息如下：

　　单位：元

　　■

　　（5）德兴金山的评估情况

　　1）资产评估范围、方法和结果

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1106号），本次评估对象为德兴金山股东权益，评估范围是德兴金山的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2010年9月30日。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法及收益法两种方法对德兴金山进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　注：经审计账面价值为母公司口径

　　2）矿权评估情况

　　根据矿通评估出具的德兴金山1个采矿权和2个探矿权评估报告书，德兴金山采矿权及探矿权评估情况如下：

　　评估基准日：2010年9月30日

　　[1] 江西省国营金山金矿采矿权

　　报告名称：《江西省国营金山金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第156号）

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　　评估参数：评估矿区面积为3.3597km2，截止2010年6月30日保有资源储量为矿石量1,165.20万吨，金金属量30,922.87千克，平均地质品位2.65克/吨；本次评估利用资源储量矿石量933.09万吨，金金属量24,839.26千克，平均品位2.66g/t；评估用可采储量矿石量774.46万吨，金金属量20,616.59千克，平均品位2.66g/t；评估用生产规模为66万吨/年；矿山计算服务年限和本次评估计算年限皆为13.81年；产品方案为金精粉（平均品位70g/t），评估用金精粉销售价格确定为196,468.48元/千克；单位原矿采选总成本费用为228.42元/吨；单位原矿经营成本为194.82元/吨。折现率取8%。

　　评估结论：“江西省国营金山金矿采矿权”评估基准日评估价值为56,981.31万元。

　　[2] 江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权

　　报告名称：《江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第157号）

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　　评估参数：详查区面积为0.82km2，截止评估基准日保有资源量合计矿石量80.91万吨，金金属量3,731.79千克，平均品位4.61克/吨。本次评估利用资源储量矿石量53.14万吨，金金属量2,540.17千克，平均品位4.78克/吨；评估用可采储量矿石量45.17万吨，金金属量2,159.13千克，平均品位4.78克/吨；评估选用生产规模为9.00万吨/年；矿山计算服务年限为6.61年，本次评估计算年限为7.61年；产品方案为金精矿粉（品位58克/吨），金精矿含金销售价格为190,328.84元/千克；单位原矿采选总成本费用为242.21元/吨；单位原矿采选经营成本为188.82元/吨。折现率取10%。

　　评估结论：“江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权”评估基准日评估价值为7,896.38万元。

　　[3] 江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权

　　报告名称：《江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第158号）

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　　评估参数：详查区面积为2.74km2，截止评估基准日保有资源量合计矿石量341.90万吨，金金属量11,402.76千克，平均品位3.34克/吨。本次评估利用资源储量矿石量223.04万吨，金金属量7,620.18千克，平均品位3.42克/吨；评估用可采储量矿石量182.89万吨，金金属量6,254.84千克，平均品位3.42克/吨；评估选用生产规模为45.00万吨/年；矿山计算服务年限为5.17年，本次评估计算年限为7.17年；产品方案为金精矿粉（品位58克/吨），金精矿含金销售价格为190,328.84元/千克；单位原矿采选总成本费用为232.91元/吨；单位原矿采选经营成本为184.07元/吨。折现率取10%。

　　评估结论：“江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权”评估基准日评估价值为17,152.16万元。

　　德兴金山3个矿业权评估基准日评估价值总计为82,029.85万元。

　　（6）债务处理

　　本次交易不涉及德兴金山债权债务转移。

　　（7）资金占用和担保情况

　　2010年8月28日，德兴金山与黄金集团下属江苏黄金公司签订股权转让协议，将其子公司德兴市金山建材有限责任公司100%股权、德兴市福泉温泉开发有限公司60%股权转让予江苏黄金公司，转让价款合计1,340,742.17元。截至2010年9月30日，江苏黄金公司尚未支付该笔股权转让款。截至本公告出具日，该笔款项尚未支付。黄金集团将促使江苏黄金公司在本次非公开发行收购资产交割完成前支付上述款项。

　　除上述情况外，德兴金山控股股东黄金集团及其控制的其他企业不存在占用德兴金山资金的情形。德兴金山不存在为控股股东黄金集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）附条件生效的资产收购协议内容摘要

　　2010年8月13日，黄金集团与本公司签订了附条件生效的《资产收购协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议主体和签订时间

　　资产出售方：中国黄金集团公司

　　资产收购方：中金黄金股份有限公司

　　签订时间：2010年8月13日

　　2、标的资产

　　黄金集团所持嵩县金牛60%、河北东梁100%的股权以及黄金集团所持江西金山的全部产权。

　　3、标的资产定价依据

　　中金黄金与黄金集团一致同意：

　　（1）将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》；

　　（2）本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，双方将签署补充协议予以约定。

　　4、标的资产的交割

　　（1）中金黄金应在本次非公开发行股票所募资金划入中金黄金专用账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向黄金集团发出实施收购标的资产的书面通知，黄金集团应于收到中金黄金通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出标的资产转让的书面通知；黄金集团应促使并确保目标公司于收到黄金集团通知之日的十日内（法定节假日顺延）就中金黄金收购黄金集团所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。黄金集团、中金黄金双方应予以充分配合。

　　（2）中金黄金与黄金集团一致同意，工商行政管理部门办理完毕目标公司的上述股权转让及股东变更的备案登记手续，即为将标的资产全部过户到中金黄金名下，标的资产交割完毕。自交割日起，中金黄金即依据该协议成为标的资产的合法所有者；黄金集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，除黄金集团向中金黄金承诺的事项外，也不承担于交割日后发生的与标的资产相关的任何义务和责任。

　　5、收购价款的支付

　　（1）黄金集团应在交割日后的五个工作日内向中金黄金发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号。

　　（2）中金黄金在收到黄金集团书面通知及银行账号之日起五个工作日内，向黄金集团一次性支付标的资产收购价款。

　　（3）如中金黄金本次非公开发行所募资金不足以支付标的资产收购价款，则不足部分由中金黄金利用自筹资金支付。

　　6、期间损益的归属

　　中金黄金与黄金集团一致同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的损益均由黄金集团承担或享有；双方将于交割日后十日内共同聘请会计师事务所对该期间的损益进行审计确定。对于因目标公司实现利润而增加净资产导致标的资产增加的价值由中金黄金以现金方式向黄金集团返还，对因目标公司亏损而减少净资产导致标的资产减少的价值由中金黄金从收购价款中扣减。

　　7、债权债务及人员安排

　　鉴于协议项下之标的资产为股权/产权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独立承担目标公司自身的债权债务。

　　基于上述原因，目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。

　　中金黄金与黄金集团双方确认，自资产交割日起与目标公司相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均由目标公司继受。黄金集团承诺，除其披露的情况外，在交割日前与目标公司相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的或有债务由黄金集团承担并负责解决，中金黄金因此遭受损失的，黄金集团应当予以赔偿。

　　8、协议的生效条件

　　《资产收购协议》自中金黄金与黄金集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。

　　1、本次交易已经黄金集团总经理办公会审议通过；

　　2、标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；

　　3、本次交易经国务院国有资产监督管理部门批准；

　　4、本次非公开发行、资产收购协议及补充协议经中金黄金股东大会审议通过；

　　5、本次交易经中国证监会核准且本次非公开发行募集资金到位。

　　（二）资产收购协议之补充协议内容摘要

　　2010年12月23日，黄金集团与本公司在原《资产收购协议》的基础上签定了《资产收购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：

　　“四、《资产收购协议》第三条“交易价格及定价依据”第2款修改为“黄金集团和中金黄金确认，本次交易之标的资产的交易价格按经有权机构备案的《评估报告》的评估值作价；根据《评估报告》，标的资产的交易价格暂定为140,005.55万元，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。”

　　五、《资产收购协议》第六条“期间损益的归属”修改为“黄金集团和中金黄金一致同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的损益均由黄金集团承担或享有，该期间损益是指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化。双方应于交割日后十日内共同聘请会计师事务所对该期间损益进行审计确定，交割审计基准日为交割日前一个月的最后一日。上述期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。

　　六、黄金集团进一步承诺，如目标公司及标的资产存在《审计报告》、《评估报告》及其他法律文件中未披露或已披露但未充分计提的起因于交割日之前的索赔、负债（含或有负债）或责任，将由黄金集团负责解决，使中金黄金免予承担相应责任或未充分计提部分的责任或损失。

　　七、双方进一步明确，《资产收购协议》及本补充协议黄金集团和中金黄金法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易已经黄金集团的总经理办公会审议通过；

　　（2）标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；

　　（3）本次交易已按照国有资产管理相关规定经有权部门批准；

　　（4）本次非公开发行、本资产收购协议及补充协议经中金黄金股东大会审议通过；

　　（5）本次非公开发行经国务院国有资产监督管理部门批准；

　　（6）本次非公开发行经中国证监会核准且本次非公开发行募集资金到位。

　　在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得从事任何妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。

　　《资产收购协议》第十九条根据本补充协议的规定相应修改。”

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券从业资格的中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1104号、中联评报字[2010]第1105号和中联评报字[2010]第1106号），公司本次发行拟收购的目标公司以2010年9月30日为评估基准日的净资产及对应标的资产价值评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据评估结果，初步确定本次收购的收购价款为人民币140,005.55万元。

　　黄金集团和中金黄金确认，本次交易之标的资产的交易价格按经有权部门备案的《评估报告》的评估值作价；根据《评估报告》，标的资产的交易价格暂定为140,005.55万元，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。

　　黄金集团和中金黄金一致同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的损益均由黄金集团承担或享有，该期间损益是指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化。双方应于交割日后十日内共同聘请会计师事务所对该期间损益进行审计确定，交割审计基准日为交割日前一个月的最后一日。上述期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、黄金资源是黄金矿业企业的生命。公司用本次非公开发行股票所募集资金收购黄金集团持有的黄金矿产资源将进一步增加公司的黄金资源量及储量，从而提升公司的核心竞争力。根据矿通评估的报告，三家公司黄金保有资源储量105.65吨（包括低品位资源），本次收购将使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，巩固公司作为国内黄金采选、冶炼龙头企业的地位。取得本次非公开发行所涉及的相关批准后，公司将按照与黄金集团签署的资产收购协议的约定，办理资产的过户或移交手续，并按照上市公司的治理要求，实现对该等黄金主业资产的科学管理。

　　2、公司从控股股东黄金集团收购其持有的部分黄金矿业资产，将进一步减少公司与黄金集团的同业竞争，提高股份公司的独立性。

　　3、为充分利用公司拥有的优质非金资源，公司拟以部分本次发行所募集资金投资于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目，以进一步提高铜铁矿的采选能力，提高公司经济效益。

　　4、本次非公开发行完成后，公司将引入新的机构投资者，法人治理结构将进一步完善，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　六、公司董事会、独立董事及相关中介机构关于本次交易评估相关事项的意见

　　（一）董事会意见

　　经过认真审核以后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：

　　“本次交易的资产评估机构中联资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司具有矿业权评估资质，土地评估机构北京应龙不动产评估有限责任公司具有土地评估资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就评估事项发表独立意见如下：

　　“本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，本次非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行；符合公司长远发展计划和公司及全体股东的利益，有利于减少同业竞争。发行股份的定价原则公平合理，本次资产收购价格以有权部门备案后的资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。

　　本次交易的资产评估机构中联资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司具有矿业权评估资质，土地评估机构北京应龙不动产评估有限责任公司具有土地评估资质。评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”

　　（三）矿通关于采矿权评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明：

　　“我公司受中国黄金集团公司、中金黄金股份有限公司共同委托，根据国家法律法规的有关规定，对中国黄金集团公司拟转让股权的嵩县金牛有限责任公司（以下简称“嵩县金牛”）、河北东梁黄金矿业有限责任公司（以下简称“河北东梁”）以及中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司（以下简称“德兴金山”）所拥有的共16个矿业权的价值进行了评估（以下简称“本次评估”）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，现特就本次评估所采用的矿业权评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性作出如下说明：

　　1、根据本次评估目的和所评估的矿业权的特点，本次评估分别采用折现现金流量法和收入权益法进行评估。其中，德兴金山的3个金矿矿业权（江西省国营金山金矿采矿权、朱林西金矿详查探矿权和雷高雾金矿详查探矿权）、河北东梁的东李杖子金矿采矿权以及嵩县金牛的4个采矿权（上庄金矿采矿权、沙土凹金矿采矿权、店房矿区金矿采矿权和小南沟金矿采矿权）的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数基本具备，本次评估采用折现现金流量法，符合《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件。而嵩县金牛的其余8个矿山采矿权（店房萤石矿采矿权、大章石板沟长石矿采矿权、石板沟长石矿采矿权、万村金矿采矿权、郭家沟铅金矿采矿权、赵岭金矿采矿权、马老石沟银矿采矿权和牛头沟金矿采矿权）的保有资源储量和生产规模均为小型，矿山开采年限短，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次评估采用收入权益法。

　　本次评估所采评估方法均符合《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，具有适当性。

　　2、本次评估之假设条件符合评估相关法律法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、上述16个矿业权的评估利用资源储量和可采储量均根据其各自经中矿联评审中心评审通过的资源储量核实报告，矿产资源开发利用方案设计的资源开发技术参数，以及矿山生产实际进行合理计算；根据采矿许可证标明的矿山生产能力及相关矿产资源开发利用方案设计的生产能力确定本次评估用生产规模；矿石贫化率依据各自的矿山生产实际及矿产资源开发利用方案经分析后确定；矿山服务年限根据各自矿山的可采储量、生产规模和矿石贫化率确定；产品销售价格按矿山生产能力大小、评估计算的矿山服务年限长短分别以评估基准日前一年一期或评估基准日当期平均值确定；折现率采用8%～10%。本次评估所选取的参数具有合理性。

　　4、本次评估对16个矿业权未来收益的预测，是在所选取产品产量和销售价格两个参数基础上确定其未来销售收入；在总成本费用中充分考虑了生产中的各项成本及相关费用，同时对销售税金及附加和企业所得税等相关税赋进行了测算，之后估算出16个矿业权的未来收益。本次评估的未来收益预测具有谨慎性。”

　　七、历史关联交易情况

　　公司最近两个完整会计年度与黄金集团发生的重大关联交易包括：

　　1、经国资委《关于中国黄金集团公司认购中金黄金股份有限公司部分定向发行股份有关问题的批复》（国资产权[2007]1108号）和《关于中国黄金集团公司认购中金黄金股份有限公司部分定向发行股份有关问题的批复》（国资产权[2007]1557号）、中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]179号”文和“证监许可[2008]209号”文批准，本公司于2008年2月向黄金集团发行53,725,325股，黄金集团以其持有的黑龙江乌拉嘎金矿、辽宁五龙金矿、中国黄金集团二道沟金矿和辽宁黄金公司的全部权益及广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%的股权、内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司82%的股权、陕西太白黄金矿业有限责任公司77.2%的股权、河南金源黄金矿业有限责任公司51%的股权和湖北鸡笼山黄金矿业有限公司55%的股权认购。

　　2、本公司控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司于2008年10月通过北京产权交易所摘牌方式，以45,617万元人民币受让中国黄金集团公司出让的西藏中金矿业有限公司100%的股权、四川平武中金矿业有限公司90%的股权、四川通用投资有限公司85%的股权以及安徽太平矿业有限公司70%的股权；

　　3、本公司于2009年5月通过北京产权交易所摘牌方式，以25,543.17万元人民币受让中国黄金集团公司出让其持有的河北金厂峪矿业有限责任公司100%股权和河南秦岭黄金矿业有限责任公司100%股权。

　　4、本公司于2009年11月份通过北京产权交易所摘牌方式，以74,504.27万元人民币的价格竞购取得中国黄金集团公司出让其持有的河北黄金公司整体产权（其中包括中国黄金集团石湖矿业有限公司、中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司）、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司100%股权、嵩县前河矿业有限责任公司60%股权。

　　除上述资产收购类重大关联交易外，公司最近两个完整会计年度与黄金集团还存在一些日常经营相关的购买、销售商品类关联交易，详细情况请见公司2008年及2009年年报及登载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　八、备查文件目录

　　1、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、资产转让协议及其补充协议；

　　4、审计报告；

　　5、资产评估报告；

　　6、矿权评估报告；

　　7、法律意见书。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月二十五日

　　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2010-028

　　中金黄金股份有限公司为子公司提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称

　　辽宁排山楼黄金矿业有限公司(以下简称排山楼公司)

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量

　　本次为排山楼公司提供8300万元贷款担保，累计提供8300万元贷款担保

　　● 对外担保累计数量

　　本次贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为74600万元，占最近一期经审计净资产的19.07%，全部为对子公司的担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量

　　公司无逾期的对外担保。

　　一、担保情况概述

　　排山楼公司拟利用东北老工业基地-省财政技改贴息贷款政策，向中国建设银行阜新分行借款8300万元，期限4年，利率为5.96%，借款合同尚未签订。排山楼公司截止2010年11月30日的资产负债率为40.27%，增加上述借款后的资产负债率为54.54%。公司拟为全资子公司排山楼公司8300万元借款全额担保。

　　本次借款担保实施后，公司累计对外担保金额为74600万元，占最近一期经审计净资产的19.07%，全部为对子公司的担保。

　　公司第四届董事会七次会议对上述担保事项进行审议，会议应到董事9人,实到 7人，董事长孙兆学先生、董事杜海青先生由于工作原因未能参加会议。分别授权委托董事刘冰先生、王富江先生出席会议并行使职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述担保事项。

　　二、被担保人基本情况

　　辽宁排山楼黄金矿业有限公司

　　注册地点：阜新市阜蒙县新民乡排山楼村

　　法定代表人：王荣湖

　　经营范围：黄金开采、冶炼。

　　控股比例：100%

　　截止2010年11月30日，资产总额29446万元、负债总额12581万元、

　　净资产16865万元、净利润16866万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　排山楼公司拟利用东北老工业基地-省财政技改贴息贷款政策，向中国建设银行阜新分行借款8300万元，期限4年，利率为5.96%，借款合同尚未签订。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为74600万元，占最近一期经审计净资产的19.07%，全部为对子公司的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为74600万元，占最近一期经审计净资产的19.07%，全部为对子公司的担保，无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　中金黄金股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月二十五日