证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（上海市淮海中路９８号）

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本发行情况报告暨上市公告书的目的仅为向投资者提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读浙江三花股份有限公司非公开发行股票《发行情况报告暨上市公告书》全文。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：３，３３６．８６６６万股人民币普通股（Ａ股）

发行股票价格：３０．００元／股

募集资金总额：１００，１０５．９９８万元

募集资金净额：９８，００５．９９８万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：３，３３６．８６６６万股

股票上市时间：２０１０年１２月２８日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（２０１０年１２月２８日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，三花控股集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１３年１２月２８日；其余６名发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１年１２月２８日。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、本次发行履行的内部决策过程

浙江三花股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票方案经２０１０年４月６日召开的第三届董事会第十四次会议和２０１０年４月２７日召开的２００９年度股东大会审议通过。

２、中国证券监督管理委员会的批复

公司本次非公开发行申请于２０１０年１０月２５日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１０年１１月２９日，中国证监会核发《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７０６号），核准发行人非公开发行不超过５，０００万股新股。

３、本次非公开发行股票发行阶段

发行人和保荐人（主承销商）于２０１０年１２月３日向２０家证券投资基金管理公司、１０家证券公司、５家保险机构投资者，以及截至２０１０年１１月２９日公司前２０名股东和已经提交认购意向书的８４名投资者发出了《浙江三花股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。

截至２０１０年１２月８日１２：００时，共有４０家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。２０１０年１２月８日，发行人与主承销商确定本次非公开发行股票的价格即为本次询价所得价格人民币３０．００元／股，并确定本次非公开发行股份的发行对象为申购价格在３０．００元／股以上（含３０．００元／股）的７名有效认购对象，共发行３，３３６．８６６６万股人民币普通股（Ａ股）。

２０１０年１２月９日向上述７名发行对象发出的《浙江三花股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》。

发行对象均在２０１０年１２月１３日将认股款项足额汇入主承销商指定的本次申购款项缴款专用账户。

２０１０年１２月１５日，保荐人（主承销商）将扣除承销及保荐费用后的９８，２０５．９９８万元募集资金划入发行人指定银行账户。

４、募集资金验资情况

２０１０年１２月１６日，天健计师事务所有限公司出具了天健验（２０１０）４１３号《验资报告》：２０１０年１２月１５日，发行人实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币９８，２０５．９９８万元（已扣除承销保荐费１，９００万元）。公司本次非公开发行募集资金总额１００，１０５．９９８万元，扣除发行费用２，１００万元，募集资金净额９８，００５．９９８万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

５、新增股份登记情况

本次发行新增股份已于２０１０年１２月２１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。

（二）本次发行方案

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

２、每股面值：人民币１．００元

３、发行数量：３，３３６．８６６６万股

４、发行定价方式及发行价格：

公司于２０１０年４月６日、２０１０年４月２７日分别召开了第三届董事会第十四次会议、２００９年度股东大会，并分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司２０１０年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司与三花控股签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，本次非公开发行价格不低于定价基准日——公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（２０１０年４月７日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于２１．３９元／股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。鉴于公司在２０１０年５月１３日实施了２００９年度利润分配，即以２０１０年５月１２日的股本总数２６４，０００，０００ 为基数，按每１０股派发现金红利２．５０ 元（含税），故本次非公开发行的发行底价相应调整为２１．１４元／股。

本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照三花控股优先、价格优先、数量优先、老股东优先的原则确定。

本次发行的发行价格最终确定为３０．００元／股，相对于公司定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％即２１．１４元（考虑利润分配对发行价的影响）溢价４１．９１％，相对于本次非公开发行日（２０１０年１２月６日）前２０个交易日公司股票交易均价３１．９８元／股折价６．１８％。

５、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

本次非公开发行共计４０名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为４０，０５０万股。根据认购邀请书的认购优先原则，７名投资者最终获得配售，配售数量总计为３，３３６．８６６６万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

６、募集资金量：本次发行募集资金总额为１００，１０５．９９８万元，扣除发行费用２，１００万元（包括承销费用１，７００万元、保荐费用２００万元、会计师费用１２０万元、律师费用８０万元），募集资金净额为９８，００５．９９８万元。

（三）本次发行对象情况介绍

１、本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：

２、发行对象基本情况

（１） 三花控股集团有限公司

企业名称：三花控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村

注册资本：人民币３６０００万元

法定代表人：张道才

经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

（２） 张建国

身份证号：３３０１０５１９７０１０２３０３１６

性别：男

住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道余家漾韵海苑２１幢１１０１室

截至２０１０年１２月１日，张建国和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

（３） 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：上海市杨浦区国定支路２８号３０１９室

经营范围：股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

执行事务合伙人：上海金力方股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：李世雷）

截至２０１０年１２月１日上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

（４） 浙江奥鑫控股集团有限公司

企业名称：浙江奥鑫控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：桐庐县桐君街道桐君路９８号

注册资本：人民币５０００万元

法定代表人：张银娟

经营范围：实业投资

截至２０１０年１２月１日，浙江奥鑫控股集团有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

（５） 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市上城区南山路１７８弄—１—１０１室

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司（委派代表：裘政）

截至２０１０年１２月１日，浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

（６） 深圳市中信联合创业投资有限公司

企业名称：深圳市中信联合创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座３２层西南角

注册资本：人民币７０００万元

法定代表人：程博明

经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。

截至２０１０年１２月１日，深圳市中信联合创业投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

（７） 孟圣喜

身份证号：３３０７２５１９５２１１１０００３１

性别：男

住所：浙江省义乌市稠城街道孝子祠小区３３幢２号

截至２０１０年１２月１日，孟圣喜和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

（四）本次发行对公司控制权的影响

本次发行后公司控股股东三花控股集团有限公司的持股比例由７１．１５％下降到６４．２９％，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。

（五）本次发行的相关机构情况

１、保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦

保荐代表人：赵春奎、肖磊

项目协办人：李明辉

经办人员：王玉洁、赵鑫、曾双静、谢汇文、丁颖芳

联系电话：０２１－２３２１９０００

联系传真：０２１－６３４１１６２７

２、发行人律师

名称：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

办公地址：浙江省杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座１１楼

经办律师：徐春辉、向曙光

联系电话：０５７１－８７９０１１１０

联系传真：０５７１－８７９０２００８

３、审计机构

名称：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

办公地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦１０层

经办会计师：吕苏阳、翁伟、罗训超

联系电话：０５７１－８８２１６８７２

联系传真：０５７１－８８２１６８６０

４、登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层

电 话：０７５５－２５８３８０００

传 真：０７５５－２５９８８１２２

二、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后前十名股东情况

１、本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至２０１０年１２月３日，公司前十名股东持股情况如下：

２、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１０年１２月２０日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

（三）本次发行前后公司股份结构变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

（四）本次发行对公司的影响

１、资产结构的变动情况

本次发行后，公司资本公积增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

２、业务结构变动情况

公司的主营业务为制冷、空调控制元器件研发、生产与销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。

３、公司治理变动情况

本次发行后公司控股股东三花控股集团有限公司的持股比例由７１．１５％下降到６４．２９％，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。

４、高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

５、关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东三花控股集团有限公司、实际控制人张道才及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。

（五）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

本次发行股票共计３，３３６．８６６６万股。以２０１０年半年报的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

注：发行后全面摊薄每股净资产＝（２０１０年６月３０日归属于母公司所有者权益合计＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益＝２０１０年上半年归属于母公司所有者的净利润／本次发行后股本总额。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并利润表

单位：万元

３、合并现金流量表

单位：万元

４、主要财务指标

（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表

发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：

单位：元

公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相关款项已真实收到，会计处理正确，不存在由此产生的风险。

（三）财务状况分析

１、资产构成及变化

报告期内，公司主要资产结构如下：

单位：万元

（１）货币资金

２００７年末、２００８年末、２００９年末及２０１０年６月３０日，发行人货币资金余额分别为７５，０５７．２６万元、４２，９４１．１３万元、３５，７１９．７７万元及５２，０７４．１５万元，能较好满足公司正常生产经营需要。

（２）交易性金融资产

２００７年末、２００８年末、２００９年末及２０１０年６月末，发行人交易性金融资产余额分别为０万元、１，０９１．０２万元、３６６．３２万元和０万元。

为规避原材料（铜、锌等）价格风险和防范出口收汇的汇率风险，发行人开展了期货套期保值、远期外汇结汇等衍生交易，因不符合《企业会计准则第２４号——套期保值》的规定的五项条件，公司未对衍生工具采用套期保值会计方法进行核算。发行人持有的交易性金融资产为期货套期保值及外汇远期合约权益价值。

（３）应收票据

２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日，发行人应收票据分别为１４，４０３．００万元、２４，２９１．６２万元、４３，６３２．８０万元和４７，６８１．９５万元。

（４）应收账款

２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日，发行人应收账款净额分别为４７，３０２．９０万元、３６，４４３．３２万元、４６，３５０．００万元和６３，５６１．２３万元。

（５）预付款项

２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日，发行人预付账款分别为２，９３１．７９万元、２，９５３．８８万元、２，１５７．８８万元和３，９５５．２９万元。

公司２００７年、２００８年、２００９年各年末预付账款余额基本保持稳定；２０１０年６月末预付账款较年初增加１，７９７．４２万元，上升８３．３０％，主要是公司为生产扩大、预付材料采购款增加。

（６）其他应收款

２００７年末、２００８年末、２００９年及２０１０年６月末，发行人其他应收款余额分别为１，８００．４０万元、２，３４７．５５万元、８５４．３７万元和２，３０４．３５万元。公司其他应收款主要为出口退税、押金、备用金等。

（７）存货

公司主要根据订单需求、市场预测以及合理库存相结合的原则组织采购和生产。公司存货包括库存商品、在产品、原材料、委托加工物资、包装物及低值易耗品，以库存商品和在产品为主。２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末，公司存货净额分别为６１，２３３．５４万元、６２，２８３．９７万元、５７，３３７．０３万元和７４，２７１．６５万元，分别占同期流动资产的３０．２０％、３６．１４％、３０．７６％和３０．４６％。

（８）长期股权投资

截至２０１０年６月３０日，发行人长期股权投资余额为６，５３４．３８万元，全部为公司对海利福克斯有限公司的投资，具体情况如下表：

（９）固定资产公司近三年及一期固定资产具体情况如下表所示：

单位：万元

为进一步巩固和加强公司在制冷控制元器件行业的优势地位，提高制冷控制元器件产品科技含量，优化产品结构，公司一直致力于引进先进水平的设备、技术，进行传统产品生产线的现代化改造、新产品开发和新生产线的建设，促使公司固定资产投资一直保持增长。２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末固定资产原值分别增加５，５８３．６３ 万元、４，６２１．２７ 万元和５，５１２．１９ 万元，增幅分别达７．３３％、５．６５％和６．３８％。

（１０）在建工程

公司近三年及一期在建工程具体情况如下表所示：

单位：万元

（１１）无形资产

发行人的无形资产主要为土地使用权。２００７年末、２００８年末、２００９年末，发行人无形资产账面净值分别为９，４５８．１７万元、９，２２８．７０万元和１０，２６３．３７万元。

单位：万元

［注］系子公司三花国际（美国）有限公司在美国所拥有的土地所有权，２００８年末土地账面原值较上年末减少８．０４万元、２０１０年６月末土地账面原值较上年末减少３．３５万元，系外币报表折算差额所致；美国土地可无限期拥有，故土地资产不作摊销。

（１２）资产减值准备提取情况

单位：万元

发行人资产流动性强，结构较为合理，整体资产优良，与其现阶段发展状况相适应；资产减值准备计提符合资产实际状况，计提减值准备足额、合理。

２、公司报告期内的负债结构

报告期内，公司主要负债结构如下：

单位：万元

（１）短期借款

报告期各期末，公司短期借款占流动负债比例较大。２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末，公司短期借款占流动负债比重分别为３７．６０％、４１．７７％、２２．３２％和２４．０７％。公司短期借款主要采取保证、抵押方式。

（２）交易性金融负债

２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末，公司交易性金融负债分别为１，３５８．１０万元、１，２１２．３８万元、４６．９１万元和２５０．５２万元。主要系公司为规避原材料（铜、锌等）价格风险和防范出口收汇的汇率风险，利用期货市场为主要原材料铜、锌进行套期保值，利用外汇远期合约锁定结汇汇率。因不符合《企业会计准则第２４号——套期保值》的规定的五项条件，公司未对衍生工具采用套期保值会计方法进行核算。发行人持有的交易性金融负债为当期产生期货持仓或外汇远期合约公允价值变动损失。

（３）应付票据

２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末，公司应付票据分别为３８，２２０．７０万元、２１，０２７．７５万元、３０，９０６．８７万元和５０，８０４．８６万元，应付票据占流动负债比重分别为２５．６０％、２０．７７％和３３．９８％和３３．５０％。由于近年来银行承兑汇票逐渐成为货款结算的主要方式，公司以银行承兑汇票结算货款的比例有所提高。２００８年末应付票据较上年下降４４．９８％，主要是２００８年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项。报告期，公司无到期未归还的票据。

（４）应付账款

２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末，公司应付账款分别为４４，１３９．７２万元、３１，３６５．９１万元、３５，０３２．２０万元和５５，００１．２４万元，应付账款占流动负债比重分别为２９．５７％、３０．９８％和３８．５２％和３６．２７％。２００８年受金融危机影响公司应付账款较前年有所下跌， ２００８年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项。２００９年至今随着经济逐步复苏公司应付账款恢复增长。

（５）预收款项

报告期各期末，预收款项净额较小。２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末，预收款项净额分别为８５２．３７万元、７１０．０７万元、５４５．１３万元和６１２．４５万元，占流动负债比重分别为０．５７％、０．７０％、０．６０％和０．４０％。

（６）应交税费

报告期，公司应交税费明细如下：

单位：万元

报告期，公司享受增值税、所得税税收优惠情况如下：

①增值税税收优惠

公司控股子公司新昌县三元机械有限公司、新昌县四通机电有限公司、上虞市三立铜业有限公司是经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据国家税务总局国税发（１９９４）１５５号文《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》、财政部、国家税务总局财税字（２０００）３５号文《关于福利企业有关税收政策问题的通知》、财政部、国家税务总局财税字［２００７］９２号文《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》等规定，三元机械、四通机电、三立铜业２００７年７月１日前享受增值税先征税后返还政策，从２００７年７月１日起享受限额即征即退增值税优惠政策，按其实际安置的残疾人数、每人每年３．５万元确定。

②所得税税收优惠

发行人经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局以浙科发高〔２００８〕３３６号文认定为高新技术企业，２００８年度至２０１０年度减按１５％的税率计缴企业所得税。

浙江三花制冷集团有限公司２００５年３月经浙江省新昌县国家税务局以新国税外〔２００５〕２８号文批复认定为可享受企业所得税减免资格的外商投资企业。２００６年４月，经浙江省新昌县国家税务局以新国税管四〔２００６〕４１号文批复，认定浙江三花制冷集团有限公司２００５年度开始进入获利年度，同意２００５年和２００６年免征企业所得税，２００７年至２００９年减半征收企业所得税。浙江三花制冷集团有限公司２００８年１２月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地税局以浙科发高〔２００８〕３３６号文认定为高新技术企业，认定有效期为３年，２００８年度至２０１０年度减按１５％的税率计缴企业所得税。重叠税收优惠期，浙江三花制冷集团有限公司按最优惠税率计缴所得税，即２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年所得税实际执行税率分别为１６．５％、１２．５％、１２．５％、１５％。

公司控股子公司重庆三花制冷部件有限公司系２００８年度设立企业，设立当年经重庆市綦江县国家税务局证明，符合国家西部开发相关优惠政策，２００８年企业所得税按１５％征收。２００９年，重庆三花经重庆经委审核确定为从事鼓励类产业的内资企业，按照《重庆市国家税务局关于进一步贯彻落实西部大开发税收优惠政策的通知》规定，继续享受国家西部开发相关优惠政策，按１５％缴纳所得税。

公司控股子公司常州兰柯四通阀有限公司系设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，同时系产品出口企业，２００７年度按２４％的税率减半计缴企业所得税，并免缴地方所得税。２００８年度起，按２５％的税率计缴企业所得税。

公司控股子公司四川三花制冷科技有限公司系２００８年度设立企业，因地处汶川地震灾区企业，根据财税〔２００８〕１０４号文的规定，经绵阳市国家税务局涪城区分局核准，２００８年免缴企业所得税。２００９年按２５％的税率进行所得税汇算清缴、所得税地方政府享有部分先征后还。２００９年１０月该公司注销。

公司控股子公司三元机械、四通机电、三立铜业是社会福利企业，根据《社会福利企业管理暂行办法》、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》等规定，三元机械、四通机电、三立铜业享受所得税优惠，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的１００％加计扣除。

（７）其他应付款

报告期，公司其他应付款明细如下：

单位：万元

报告期发行人资信情况良好，不存在逾期借款；应付票据为发行人正常业务所形成，且均真实支付；不存在大额应付账款长期挂账事项；预收账款的增加符合公司业务经营情况；不存在偷税、漏税、欠缴税金的情形。

３、公司的偿债能力

２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末，公司资产负债率分别为４７．７８％、２２．４３％、２８．２０％和３９．２５％。发行人２００７年末的资产负债率为４７．７８％，主要是由于发行人扩大生产规模、调整产品结构，存在产能扩张和技术改造任务，资金需求量较大，银行借款较多。２００８年末，发行人资产负债率为２２．４３％，较上年下降２５．３５个百分点，主要是２００８年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项，并归还了部分银行借款，导致资产负债率下降。２００９年以来随着公司生产规模的扩大以及对外投资的增加，公司资产负债率持续上升。目前，公司正在加大研发投入，扩大现有优势产品产能，拓展商用空调制冷控制元器件业务，资金需求量较大，预计公司资产负债率会继续上升。

２００７年末、２００８ 年末、２００９年末，公司流动比率、速动比率保持逐年增加态势；２００９年末流动比率、速动比率分别为２．０５倍、１．４２倍，反映公司短期偿债能力较强；２０１０年６月末流动比率、速动比率较上年末有所降低，主要是２０１０年上半年公司因生产增加、收购三立铜业、投资海利福克斯有限公司以及购买土地，致使短期借款增加较多。

利息保障倍数指标方面，报告期公司利息支付能力较强，２００７年－２００９年由于公司盈利增加、利息支出逐步减少，利息保障倍数持续上升。２０１０年１－６月，公司利息保障倍数为２３．５８，较２００９年有所下跌但仍维持较高的水平。

目前，发行人信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。

４、公司的运营效率

报告期内，发行人主要营运能力指标如下：

２００７年－２００９年，公司应收账款周转率分别为５．８７、５．８４和４．９３，公司应收账款周转率逐步降低。２００９年应收账款周转率下降较多，一方面是受金融危机及原材料价格相对较低影响，２００９年公司营业收入有所下滑；另一方面是２００９年下半年公司生产复苏加快，年末应收账款较上年增加较多。从公司运营情况看，报告期公司应收账款周转能力仍保持在合理水平。

２００７年－２００９年，公司存货周转率分别为４．１８、３．０８和２．４７，公司存货周转率逐步降低。主要原因是，近年来公司下游主要客户对制冷、空调控制元器件采购的确认陆续由原先的入库确认改为上装配线确认，致使公司产品销售确认延后，产品生产完成后在存货科目停留的时间加长；另外，公司海外销售网点不断增加，每个网点都需要铺货、备货，也致使公司存货增加。从公司运营情况看，报告期公司存货周转能力仍保持在合理水平。

２０１０年上半年发行人年化应收账款周转率、年化存货周转率较２００９年应收账款周转率、存货周转率有所上升。

（四）盈利能力分析

１、营业收入构成分析

（１）营业收入及主营业务收入

单位：万元

报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在９２％以上。

（２）主营业务收入（按产品类别）

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入主要来源于制冷控制元器件的销售，其中空调元器件销售收入占主营业务收入９４％以上。

（３）主营业务收入区域构成分析

单位：万元

报告期内，公司制冷控制元器件主营业务收入地区构成相对平稳，内销收入占比平均为５０．６４％，外销收入占比平均为４９．３６％。

２、销售毛利及主要产品毛利贡献变动情况分析

报告期发行人销售毛利情况如下：

单位：万元

２００７、２００８、２００９年发行人销售毛利分别为４５，９７９．９５万元、５４，３２４．８４万元和５６，２０６．５７万元，呈现逐年增加态势，２００８年、２００９年的增长率分别为１８．１５％、３．４６％。２０１０年１－６月，公司毛利总额３９，０５８．６６万元，同比上涨７５．３１％，增长强劲。

公司毛利主要来源于主营产品制冷控制元器件，公司主营业务突出。２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月，主要产品实现毛利占主营业务毛利比例分别为８７．５０％、８７．６７％、８５．５７％、９４．９２％。

随着首发募集资金项目于２００９年全面投产运营以及本次非公开发行募集资金项目的建成、投产，电子膨胀阀、电磁阀、铁分离器已成为公司重要的盈利增长点，为公司未来经营业绩的持续增长提供了发展空间。

３、毛利率变化情况分析

报告期内，发行人毛利率变化情况如下表：

发行人２００７年至２００９年销售毛利率呈逐年上升趋势，从２００７年的１７．４６％升至２００９年的２７．５５％。２０１０年１－６月发行人销售毛利率为２７．４１％，赢利状况良好。

４、期间费用

报告期，公司期间费用、期间费用率列表如下：

５、收益率指标分析

发行人近三年及一期的收益率指标如下表。

发行人近三年及一期加权平均净资产收益率分别为１３．８３％、２３．６０％、１９．８３％和１１．９１％，总资产收益率分别为４．６０％、１０．５５％、１０．０５％和５．６９％，反映公司盈利能力较强，主要系：近年来发行人不断调整产品结构，高毛利、中高端产品的经营比重不断提高，规模经营及成本控制良好，２００８年１２月公司完成重大资产重组后，经过业务整合与架构调整，公司制冷控制元器件产业整体协同效应开始逐步发挥。

６、非经常性损益影响

单位：万元

发行人２００７年、２００８年的非经常性损益金额较大，非经常性损益占当期利润总额的比例分别为６７．５３％、５２．６４％，主要是２００８年１２月公司重大资产重组收购的三花制冷等６个公司按同一控制下企业合并追溯调整产生的２００７年当期净损益以及２００８年实现同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；剔除上述重大资产重组影响数，２００７年、２００８年公司非经常性损益（所得税前）分别为－７３．０１万元、２，０２５．３４万元，占２００７年、２００８年公司税前利润总额的０．３８％和６．００％，影响较小。２００９年及２０１０年上半年公司非经常性损益较小，主要是公司原材料套期保值及出口收入的远期结汇损益，对利润影响较小。

（五）或有事项和承诺事项

１、诉讼或仲裁情况

美国商务部于２００９年４月２８日颁布反倾销税令，规定美国进口商自２００９年４月２８日起进口发行人方体阀产品，需暂按２８．４４％的倾销税率向美国海关预缴相应的保证金，实际征收税率取决于第一次行政复审所裁定的税率。第一次行政复审已在２０１０年４月启动，目前尚未作出裁定。此项反倾销仲裁使公司出口美国方体阀成本增加，对公司造成不利影响，但因公司最近一年及一期销往美国的方体阀收入占主营业务收入比例仅为２．２６％、１．８７％，反倾销对公司影响较小。

截至２０１０年６月３０日，除上述反倾销裁定之外发行人没有其他未决的重大诉讼、仲裁或其他重大事项。

２、对外担保

截至２０１０年６月３０日，公司对外担保９１０万元元，不存在违规对外担保情况。具体如下：

（六）资产负债表日后事项

发行人无重大期后事项。

四、本次募集资金运用

（一）本次募集资金使用的基本情况

本次非公开发行股票的数量为３，３３６．８６６６万股，共募集资金１００，１０５．９９８万元，扣除发行费用２，１００万元，募集资金净额９８，００５．９９８万元。

公司已于２０１０年４月６日、２０１０年４月２７日分别召开了第三届董事会第十四次会议、２００９年度股东大会，并分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司２０１０年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司与三花控股签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。本次非公开发行募集资金净额不超过１００，１０６万元，募集资金投资于下列五个项目：

（二）募集资金使用制度和专项账户

发行人已经按照有关法律、法规的规定制定了《募集资金管理制度》，将在本次非公开发行募集资金到位后于银行开立募集资金专项账户。

（三）本次募集资金投资项目概况

本次非公开发行募投项目具有广阔的市场前景。随着经济逐步复苏和国家有关节能减排政策的推动，节能环保型空调、冰箱市场需求会不断增加，会带动上游制冷控制元器件快速发展，市场需求巨大。

本次募集资金项目经济评价汇总表如下所示：

单位：万元

五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐人上市推荐意见

１、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可［２０１０］１７０６号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。

２、本次发行前，发行人总股本为２６４，０００，０００股；本次发行股票完成后，发行人总股本为２９７，３６８，６６６股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。

３、本次发行股份数量为３，３３６．８６６６万股，本次发行后，社会公众股占公司本次发行完成后股份总数的３３．２２％，符合《证券法》第五十条第（三）款和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行完成后公司股权分布具备上市条件。

４、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计，除对２００８年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告外，２００７年、２００９年皆出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。

海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次发行完成后公司股权分布具备上市条件。海通证券愿意推荐三花股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐人核查，本保荐人认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２００９年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２００９年度股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已经依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定及发行人本次发行方案；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》之规定，且符合公开、公正及《认购邀请书》确定的原则；本法律意见书所述的本次发行的询价及配售过程中所涉的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。”

六、新增股份的数量和上市时间

本次发行新增３，３３６．８６６６万股的股份登记手续已于２０１０年１２月２１日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１０年１２月２８日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年１２月２８日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，三花控股集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１３年１２月２８日；其余６名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１１年１２月２８日。

七、备查文件

（一）海通证券股份有限公司出具的《浙江三花股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的证券发行保荐书》、《浙江三花股份有限公司２０１０年度非公开发行股票保荐工作报告》和《浙江三花股份有限公司２０１０年度非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》。

（二）浙江天册律师事务所出具的《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的法律意见书》、《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书》和《《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的律师工作报告》。

浙江三花股份有限公司

２０１０年１２月２７日