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证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2010-068 浙江盾安人工环境股份有限公司日常关联交易公告 2010-12-27 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 公司因日常经营需要,与盾安控股集团有限公司等关联方之间采购及销售商品、出租及承租房产、提供劳务、垫付水电费以及发生的物业管理费、会务费等,2010年1月至11月本公司与上述公司发生的日常关联交易情况如下: 1、浙江盾安精工集团有限公司
2、盾安控股集团有限公司
注:房屋租赁费为2010年度全年发生额,下同 2010年1月至11月公司与盾安控股集团有限公司关联交易金额比2009年度有较大增加的原因,主要系2010年度公司承租盾安控股集团有限公司所属盾安发展大厦办公楼层面积有较大增加,实际承租时间也更长(2009年实际承租时间为七个月)。 3、浙江盾安阀门有限公司
4、浙江华益机械有限公司
公司与浙江华益机械有限公司关联交易金额有较大增加的原因,主要系子公司浙江盾安国际贸易有限公司代理浙江华益机械有限公司配件产品出口业务的增长。 5、安徽红星阀门有限公司
公司与安徽红星阀门有限公司关联交易金额有较大增加的原因,主要系子公司内蒙古盾安光伏科技有限公司建设多晶硅项目采购安徽红星阀门有限公司水暖配件产品。 6、杭州姚生记食品有限公司
公司与杭州姚生记食品有限公司关联交易金额有较大增加的原因,主要系公司提升员工福利待遇,采购杭州姚生记食品有限公司食品作为福利发放。 7、杭州盾安物业管理有限公司
8、诸暨市盾安控股集团管理培训中心
由于上述关联方为本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司,及其控股股东盾安控股集团有限公司以及盾安控股集团有限公司控制的其他企业,故上述交易构成关联交易,相关交易金额累计达到本公司上一期经审计净资产0.5%以上,因此予以披露。 二、关联方介绍及关联关系 1、公司名称:浙江盾安精工集团有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:浙江诸暨店口工业区 法定代表人:周才良 注册资本:17,000万元 经营范围:生产销售空调配件、汽车农机配件、电子设备及配件、五金配件、燃气具配件;经销家用电器、建筑装潢材料、金属材料、工艺美术品、化工产品、文教用品(以上范围国家有专项规定的品种除外)、经营进出口业务(详见浙江省外贸厅《2002》登记制491号资格证书) 最近一年一期财务数据: 截止2009年12月31日,该公司总资产为人民币215,409.27万元,净资产为人民币87,594.81万元,主营业务收入为人民币580,417.14万元,净利润为人民币15,140.94万元。(经审计) 截止2010年9月30日,该公司总资产为人民币248,049.05万元,净资产为人民币98,816.61万元,主营业务收入为人民币635,500.13万元,净利润为人民币11,221.80万元。(未经审计) 关联关系:浙江盾安精工集团有限公司为公司控股股东,持有公司48.34%的股份。 2、公司名称:盾安控股集团有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:杭州市滨江区泰安路239号 法定代表人:姚新义 注册资本:120,000万元 经营范围:实业投资;对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作;销售:中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件,水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备;金属材料;货物进出口 最近一年一期财务数据: 截止2009年12月31日,该公司总资产为人民币398,376.9万元,净资产为人民币217,583.87万元,主营业务收入为人民币519,724.48万元,净利润为人民币12,090.40万元。(经审计) 截止2010年9月30日,该公司总资产为人民币464,193.49万元,净资产为人民币224,575.44万元,主营业务收入为人民币812,812.57万元,净利润为人民币6,991.57万元。(未经审计) 关联关系:盾安控股集团有限公司持有公司11.96%的股份,且为公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司的控股股东,持有其73.61%的股权。 3、公司名称:浙江盾安阀门有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:诸暨市店口镇工业区 法定代表人:赵小虎 注册资本:8,800万元 经营范围:制造销售:工业和民用金属阀门、污水处理设备、水暖装置用各类管子及管子配件、仪表、五金机械配件、从事货物及技术的进出口业务(法律法规禁止、限制的不得经营,应经审批的未获批准前不得经营) 最近一年一期财务数据: 截止2009年12月31日,该公司总资产为人民币49,320.70万元,净资产为人民币20,597.60万元,主营业务收入为人民币64,070.30万元,净利润为人民币4,298.40万元。(经审计) 截止2010年9月30日,该公司总资产为人民币64,245.80万元,净资产为人民币25,166.80万元,主营业务收入为人民币72,630.00万元,净利润为人民币4,569.20万元。(未经审计) 关联关系:盾安控股集团有限公司控股子公司浙江盾安通用设备有限公司持有浙江盾安阀门有限公司50%的股权。 4、公司名称:浙江华益机械有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:诸暨市店口镇工业区 法定代表人:赵小虎 注册资本:1,600万元 经营范围:生产、销售:机械配件、制冷配件、五金配件、管件配件(法律、法规禁止或需经审批的除外) 最近一年一期财务数据: 截止2009年12月31日,该公司总资产为人民币6,980.50万元,净资产为人民币5,973.20万元,主营业务收入为人民币19,283.20万元,净利润为人民币1,745.30万元。(经审计) 截止2010年9月30日,该公司总资产为人民币9,834.90万元,净资产为人民币6,834.10万元,主营业务收入为人民币18,992.20万元,净利润为人民币1,892.70万元。(未经审计) 关联关系:浙江盾安阀门有限公司持有浙江华益机械有限公司75%的股权。 5、公司名称:安徽红星阀门有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:铜陵市狮子山经济开发区 法定代表人:赵敏 注册资本:5,100万元 经营范围:阀门、给排水环保设备、污水处理设备、水表、仪器仪表、模具、铜铁制品、五金机械配件、管配件、橡胶、塑料制品和建材的生产和销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家禁止或限定企业经营的商品及技术除外)。(经营范围中需经环境评估的,评估合格后方可经营) 最近一年一期财务数据: 截止2009年12月31日,该公司总资产为人民币3,534.48万元,净资产为人民币3,170.15万元,主营业务收入为人民币884.76万元,净利润为人民币70.15万元。(经审计) 截止2010年9月30日,该公司总资产为人民币12,405.63万元,净资产为人民币5,312.57万元,主营业务收入为人民币3,661.15万元,净利润为人民币152.95万元。(未经审计) 关联关系:浙江盾安阀门有限公司持有安徽红星阀门有限公司70%的股权。 6、公司名称:杭州姚生记食品有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:杭州高新技术开发区滨江科技经济园滨安路1190号 法定代表人:周学军 注册资本:800万元 经营范围:农副渔产品(除粮、油、麻、烟叶、蚕茧、畜禽)的收购,加工:炒货类,销售:干、坚果类,糖果制品,冲泡类饮料粉剂,肉制品,其他类休闲食品;货物,技术、技术进出口;其他无需报经审批的一切 最近一年一期财务数据: 截止2009年12月31日,该公司总资产为人民币12,023.25万元,净资产为人民币4,892.76万元,主营业务收入为人民币14,756.70万元,净利润为人民币1,567.55万元。(经审计) 截止2010年9月30日,该公司总资产为人民币13,426.00万元,净资产为人民币6,110.41万元,主营业务收入为人民币15,765.43万元,净利润为人民币1,217.65万元。(未经审计) 关联关系:盾安控股集团有限公司持有杭州姚生记食品有限公司90%的股权。 7、公司名称:杭州盾安物业管理有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:杭州市滨江区泰安路239号 法定代表人:白小易 注册资本:500万元 经营范围:物业管理,房地产中介,咖啡厅,健身房,其他无需报经审批的一切合法项目 最近一年一期财务数据: 截止2009年12月31日,该公司总资产为人民币460.87万元,净资产为人民币426.18万元,主营业务收入为人民币346.64万元,净利润为人民币50.54万元。(经审计) 截止2010年9月30日,该公司总资产为人民币397.00万元,净资产为人民币360.40万元,主营业务收入为人民币245.40万元,净利润为人民币-65.78万元。(未经审计) 关联关系:盾安控股集团有限公司全资子公司浙江盾安房地产开发有限公司持有杭州盾安物业管理有限公司100%的股权。 8、公司名称:诸暨市盾安控股集团管理培训中心 企业性质:民办非企业 住所:诸暨中里村 法定代表人:王行 注册资本:100万元 经营范围:干部管理培训;高级技工培训;民兵武装培训 最近一年一期财务数据: 截止2009年12月31日,该公司总资产为人民币86.14万元,净资产为人民币76.15万元,主营业务收入为人民币95.51万元,净利润为人民币-5.90万元。(经审计) 截止2010年9月30日,该公司总资产为人民币60.46万元,净资产为人民币58.79万元,主营业务收入为人民币99.27万元,净利润为人民币-17.35万元。(未经审计) 关联关系:盾安控股集团有限公司为诸暨市盾安控股集团管理培训中心全资社团法人。 三、关联交易定价依据及审批程序 1、关联交易的定价政策和定价依据 公司与上述关联方之间采购及销售商品、出租及承租房产、提供劳务、垫付水电费以及发生的物业管理费、会务费等,交易价格均参照市场价格定价;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算;本公司向关联方采购商品付款方式为货到付款。 2、关联交易所履行审批程序 公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定,并制订了《关联交易管理办法》,对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司与上述关联方之间的关联交易均按《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序,并分别与交易关联方签订了协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系,双方能充分保证提供对方合格优质的产品和服务。关联交易在同类产品销售和采购中所占的比重较小,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响也较小。 2、公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营时必要的;交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则;没有损害公司及中小股东利益,未对公司独立性造成不良影响,主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事骆家駹、杨炎如、文宗瑜对上述日常关联交易发表独立意见如下: 1、上述关联交易属于正常的商业交易行为,以市场价格为定价依据,定价公允合理;同意公司与浙江盾安精工集团有限公司2010年1-11月累计发生金额为179.86万元的日常关联交易;同意公司与盾安控股集团有限公司2010年1-11月累计发生金额为194.60万元的日常关联交易;同意公司与浙江盾安阀门有限公司2010年1-11月累计发生金额为248.91万元的日常关联交易;同意公司与浙江华益机械有限公司2010年1-11月累计发生金额为252.13万元的日常关联交易;同意公司与安徽红星阀门有限公司2010年1-11月累计发生金额为60.93万元的日常关联交易;同意公司与杭州姚生记食品有限公司2010年1-11月累计发生金额为223.47万元的日常关联交易;同意公司与杭州盾安物业管理有限公司2010年1-11月累计发生金额为30.61万元的日常关联交易;同意公司与诸暨市盾安控股集团管理培训有限公司2010年1-11月累计发生金额为2.71万元的日常关联交易。 2、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易规则,符合公司长远发展的利益,没有损害上市公司及其他股东的利益,尤其是中小股东和非关联股东的利益。 经充分论证,我们认为:公司与关联方发生的日常关联交易时按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行,遵循了公平、公正、公开的原则,决策程序合法有效;交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害上市公司和股东利益的情形。 六、保荐机构意见 平安证券认为:盾安环境2010年1-11月日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益,且履行了必要的程序,符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。平安证券对盾安环境2010年1-11月日常关联交易无异议。 七、备查文件 1、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见。 2、平安证券有限责任公司关于公司日常关联交易的核查意见。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2010年12月24日 本版导读:
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