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证券代码:000551 证券简称:创元科技 公告编号:ls2010-A39 创元科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要) 2010-12-27 来源:证券时报网 作者:
保荐人(主承销商):国联证券股份有限公司 二〇一〇年十二月 本发行人全体董事确认本发行情况暨上市公告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况暨上市公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行新增股份2,499.3876万股,将于2010年12月28日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行股份认购对象苏州创元投资发展(集团)有限公司认购8,422,936股,自2010年12月28日起限售期为36个月。其他发行对象认购的股票合计16,570,940股,自2010年12月28日起限售期为12个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司新增股份上市首日(2010年12月28日)股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。 释 义 在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
第一节 本次发售概况 一、本次发售履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策过程 创元科技非公开发行股票方案经发行人2009 年12月11日召开的第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议及2009年12月29日召开的二〇〇九年第五次临时股东大会审议通过。 (二)本次发行监管部门核准过程 公司关于本次非公开发行股票方案于2009年12月17日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于同意创元科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(苏国资复[2009]106号)文件批准。本次非公开发行申请于2010年1月7日由中国证监会受理,并于2010年11月1日经中国证监会发行审核委员会召开的第196次会议审核通过。2010年11月26日,中国证监会下发证监许可[2010]1710号《关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过4,600万股新股。 (三)募集资金验资情况 2010 年12月8日,江苏公证天业会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行审验,并出具了苏公W[2010]B132号验资报告。 募集资金总额为364,910,589.60元,扣除与发行有关的费用21,078,034.53元后,募集资金净额为343,832,555.07元。 (四)股权登记托管情况 本次发行的A 股股票已于2010年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 (五)新增股份的上市和流通安排 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2010年12月28日。 创元投资集团本次认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2013年12月28日;其他特定投资者本次认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2011年12月28日。 根据深交所相关业务规则的规定,2010年12月28日,本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。 二、本次发行方案主要内容 (一)发行股票的类型、面值和数量 本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。本次发行股票共计24,993,876股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (二)发行价格 公司二〇〇九年第五次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%,即8.11元/股。若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后,由董事会与保荐人根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、认购数量优先的原则确定。 本次非公开发行股票的发行价格最终确定为14.60元/股,相对于本次非公开发行股票的底价8.11元/股有80.02%的溢价,较发行申购日(即2010年12月6日)前20个交易日均价16.08元/股折价9.20%。 (三)本次发行对象的申购报价及股票获配情况 发行人和保荐人根据公司股东大会审议通过的发行方案,结合发行对象申购报价的情况,并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则,确定5家机构投资者为本次发行的配售对象,其申购报价及获配售的情况如下:
三、本次发行对象情况 (一)本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象,数量不超过10名。公司董事会经股东大会的授权,根据投资者申购情况并与保荐人协商,最终确定发行对象为下表所列特定投资者。本次非公开发行结束后,将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
(二)发行对象基本情况 1、苏州创元投资发展(集团)有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 办公地址:苏州市南门东二路4号 注册资本:32,000万元 法定代表人:董柏 主要经营范围:授权范围内的资产经营管理;从事进出口经营(范围按外经贸部[2000]外经政审函字第266号规定);经营国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专项审批商品除外);提供生产及生活服务;开展技术开发、技术转让、技术服务;承接机械成套项目、房地产开发业务;为进出口企业提供服务。 认购数量:8,422,936股 限售期:36个月 2、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 企业性质:股份有限公司(非上市) 住所:南京市白下路91号 注册资本:15,000万元人民币 法定代表人:李金亮 主要经营范围:许可经营项目:煤炭批发经营、危险化学品批发(按许可证所列范围经营),医疗器械销售(按许可证所列范围经营),预包装食品、散装食品的批发兼零售(按许可证所列商品类别经营)。 一般经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,仓储,货运代理,经济信息咨询服务,实业投资,投资担保,房屋租赁,工程管理服务,会议及展览服务、汽车销售。 认购数量:6,000,000 股 限售期:12个月 3、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 主要经营场所:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A131 执行事务合伙人:上海凯石投资管理有限公司(委派代表:陈继武) 经营范围:从事对未上市企业的投资,对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 认购数量:4,000,000 股 限售期:12个月 4、天平汽车保险股份有限公司-自有资金 企业性质:股份有限公司(非上市) 住所:上海市浦东新区浦东南路500号15楼 注册资本:63,000万元人民币 法定代表人:胡务 主要经营范围:各种机动车辆保险业务,与机动车辆保险有关的其他财产保险业务,短期健康保险和意外伤害保险业务,上述业务的再保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务,经中国保监会批准的其他业务。 认购数量:3,500,000 股 限售期:12个月 5、杭州万好万家商务酒店有限公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 住所:拱墅区白马大厦12C室 注册资本:3,00万元人民币 法定代表人:孔德永 主要经营范围:企业管理,酒店管理,物业管理,代订车、船票;其他无需报经批准的一切合法项目。 认购数量:3,070,940股 限售期:12个月 (三)本次发行对象与公司关联关系 本次发行对象创元投资集团为公司控股股东,发行前后均持有公司33.70%股份。其他4名发行对象除持有公司股票外,与公司不存在关联关系。 (四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除创元投资集团外,其他4名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况,目前也无未来交易的安排。 本次发行对象创元投资集团与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排如下: 1、偶发性关联交易 (1)收购出售资产之关联交易事项 2009年9月2日,公司与创元投资集团签署《资产收购与出售协议》,公司将所持有的胥城公司60%的股权、创元房产95%的股权和晶元公司95%的股权全部出售予创元投资集团,同时购买创元投资集团拥有的位于苏州新区珠江路508-3号的房屋建(构)筑物、相关辅助设施及土地使用权。公司购买的资产经评估的价值为4,150.25万元,出售的资产经评估的价值为9,500.45万元。鉴于评估基准日后创元房产于2009年8月19日经股东会决议通过向公司分配以前年度利润1,643.29万元,扣除该分利后,公司拟出售的资产价格总额为7,857.16万元,拟购买的资产价格总额为4,150.25万元,二者差额3,706.91万元由创元投资集团以现金方式向公司支付。此次交易后,公司不再持有胥城公司、创元房产和晶元公司的股权。该项关联交易经公司第六届董事会第一次会议审议,2009年第三次临时股东大会表决通过,独立董事独立发表了肯定意见。 (2)其他重大关联交易事项 公司于2009年3月26日与宋锡武先生签署了《出资转让协议》,同意以77.95万元受让宋锡武先生持有的苏州轴承3%的股权。转让后,公司持有苏州轴承55%股权。公司于2009年3月26日钱程先生签署了《出资转让协议》,以198.54万元受让钱程先生持有的苏州电瓷1.556%的股权。转让后,公司持有苏州电瓷70.289%股权。上述两项股权转让事项已经公司第五届董事会第六次会议审议批准,独立董事独立发表了肯定意见。 其中:宋锡武先生为公司控股股东创元投资集团副董事长、总经理,公司董事;钱程先生为公司控股股东创元投资集团副总经理。依据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,宋锡武先生、钱程先生均为公司关联自然人, 2、经常性关联交易 (1) 财务公司向公司存贷款情况 根据2009年4月21日召开的2008年度股东大会批准的财务公司(为创元投资集团控股子公司)向公司提供金融服务的议案,预计2009年公司及下属公司在苏州创元集团财务有限公司的最高存款余额为13,000万元。2009年实际存款最高余额为11,998.95万元,2009年底存款余额10,646.29 万元,公司在财务公司存款的利息收入为1,691,198.25元。 2009年底,公司从财务公司贷款余额为36,300万元,2009年度,公司向财务公司借款的利息支出为14,568,425.78元。 (2) 2009年发生的房屋租赁关联交易事项
(3)公司与财务公司抵押情况: 公司及其子公司因向财务公司借款,向财务公司抵押部分房产、土地,2009年末,抵押贷款余额为14,650万元。 3、公司与关联方存在债权、债务往来
说明:(1)公司所属苏州轴承厂有限公司等控股子公司对创元投资集团的其他应付款,报告期期初余额为50.83万元,报告期减少(偿还)0.46万元,年末余额为50.37 万元。 (2)公司所属创元汽销控股子公司苏州鸿通汽车实业公司对江苏苏州物贸中心(集团)有限公司的其他应付款系公司2003年收购时带入,报告期期初余额为80.51万元, 报告期减少(偿还)0.73万元,年末余额为79.77万元。 4、未来交易安排 (1)经公司2009年度股东大会审议通过以下交易安排:根据以前年度公司及下属公司在财务公司的实际存款最高余额情况,预计公司及下属公司2010年在财务公司的最高存款余额为13,000万元。 (2)2009年已签署的房产租赁协议 下列租赁事项经第六届董事会2009年第一次临时会议审议通过、2009年第四次临时股东大会批准。 2009年10月27日,公司与胥城公司签署《房屋租赁合同》,胥城公司租赁位于三香路333号(原120号)大院内营业用房、辅助用房及配套设施。租赁期限为壹拾(10)年(2010年1月1日至2019年12月31日)。
2009年10月27日,公司与房产公司在苏州市签署了《房屋租赁合同》,房产公司租赁位于苏州市三香路333号(原120号)大院内部分办公用房。租赁期限为叁年(2010年1月1日至2012年12月31日)。年租金为18万元/年。 创元科技在报告期内的关联交易批准程序均符合《公司章程》和深圳证券交易所等相关规定,在董事会和股东大会投票时,关联方回避表决。有关信息披露符合深圳证券交易所等有关规定。 四、本次发售对公司控制权的影响 本次发行后控股股东创元投资集团对本公司的控制权不会发生变化。公司控股股东创元投资集团在本次非公开发行股票前持有公司33.70%股份,并在本次非公开发行中认购8,422,936股,认购后完成后仍持有本公司33.70%股份,为公司第一大股东,保持对公司的控制力。本次发行后,本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生重大变化。 五、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人(主承销商)国联证券出具的《关于创元股份有限公司非公开发行A 股股票之发行合规性报告》的结论意见认为:“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会规定的决议结果;对认购对象的选择、询价、定价以及股票配售的全部过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。” 六、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见 江苏竹辉律师事务所认为:发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权;发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定,发行结果公平、公正;本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。 发行人和国联证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定;《缴款通知书》、《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定,合法有效。 七、本次发售相关机构 1、保荐人(主承销商):国联证券股份有限公司 法定代表人:雷建辉 保荐代表人:江红安 宋卓 项目主办人:秦立新 办公地址:北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层 联系电话:010-68790997 联系传真:010-68790897 联系人:水浩 杨园园 宋明 2、发行人律师:江苏竹辉律师事务所 负责人:朱伟 经办律师:李国兴、原浩、柳立业 办公地址:苏州市三香路333号万盛大厦十七楼 联系电话:0512—69330290 联系传真:0512—69330269 3、审计、验资机构:江苏公证天业会计师事务所有限公司 法定代表人:张彩斌 经办会计师:刘勇、丁春荣 办公地址:苏州市新市路130号宏基大厦5楼 联系电话:0512—65260880 联系传真:0512—65186030 4、评估机构:中联资产评估有限公司 法定代表人:沈琦 经办评估师:高忻、陈薇 办公地址:复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 联系电话:010—88000076 联系传真:010—88000006 第二节 本次发售前后公司基本情况 一、本次发售前后前10名股东情况 (一)本次发售前 截止2010年11月26日,公司前10名股东情况如下表:
注:除第五、第六大股东同为鹏华基金管理有限公司所管理基金产品, 未知其他股东之间是否存在关联关系或构成一致行动人。 (二)本次发售后 本次发售完成后,公司前10名股东持股情况如下表:
注:除第三、第八大股东同为鹏华基金管理有限公司所管理基金产品, 未知其他股东之间是否存在关联关系或构成一致行动人。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。 三、本次发售对公司的变动和影响 (一)对股本结构的影响
(二)对资产结构的影响 本次发行后,公司总资产、净资产规模将有所增加,公司财务结构更趋合理,同时本次发行完成后,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险,也为公司后续业务开拓提供良好的保障。 截至2010年6月30日,归属于上市公司股东的所有者权益总额为83,306.23万元,归属于上市公司股东的每股净资产为3.45元。本次发行后,在不考虑其他因素影响的情况下,公司净资产可增加到117,689.49万元,每股净资产达到4.41元,母公司资产负债率可由19.86%下降到14.00%,合并报表资产负债率可由51.33%下降到44.05%。按照公司未经审计的2010年1-6月份数据,发行前后每股净资产和每股收益情况如下:
注1:发行后每股净资产计算公式:分子为截至2010年6 月30 日公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和即117,689.49万元,分母为截至2010 年6月30日股本与本次非公开发行的股份数之和,即266,720,270股。 注2:发行后每股收益计算公式:分子为经审计的公司2010年1-6月归属于母公司股东的净利润,分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。 (三)对业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则,发行不会导致公司主营业务发生变更。募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业,并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强,有利于进一步提高公司在电瓷行业内的竞争地位,保障公司持续、稳定、健康发展,为股东创造更大的价值。 (四)对公司治理和高管人员的影响 本次发行完成后,公司控制权未发生变化,公司的控股股东创元投资集团的持股比例仍为33.70%,公司实际控制人仍为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会,公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行对公司治理不会产生实质影响。公司高管人员也不会因此发生变动。 (五)关联交易和同业竞争 本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的延伸,本次非公开发行前后,公司与控股股东创元投资集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性影响,公司在与关联方进行关联交易前将严格履行《公司章程》和深圳证券交易所等规定的批准程序和有关信息披露规定。 本次发行前后,公司与控股股东创元投资集团及其关联人之间均不存在同业竞争,也不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。 第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析 一、财务会计信息 (一)主要财务数据 江苏公证天业会计师事务所有限公司对发行人最近三年(2007 年、2008 年、2009 年)的财务报告均进行了审计,并已出具标准无保留意见的审计报告。2010年半年度财务数据未经审计。 1、 合并资产负债表主要数据 单位:万元
2、 合并利润表主要数据 单位:万元
3、 合并现金流量表主要数据 单位:万元
(二)主要财务指标 发行人2007年—2009年及2010年1-6月份主要财务指标如下:
注:1、每股收益为归属于上市公司股东的利润计算的每股收益; 2、净资产收益率为归属于上市公司股东的利润计算的净资产收益率。 (三)非经常性损益明细表 单位:万元
二、2007-2009年度及2010年上半年度主要财务状况分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上(http://www.cninfo.com.cn)的《创元科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次非公开发行募集资金数额 公司本次非公开发行股票24,993,876股,募集资金总额364,910,589.60元,扣除发行费用后,募集资金净额343,832,555.07元。 二、募集资金使用计划 募集资金投资项目已经公司第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议和二〇〇九年第五次临时股东大会审议通过,项目具体情况如下: 单位:万元
完成上述股权转让及增资后,公司持有抚顺高科51%的股权,抚顺高科成为公司的控股子公司。如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 目前,发行人已按照与司贵成、司晓雪及抚顺高科签订的《股权转让与增资协议》约定,于2010年9月30日以自筹资金向司贵成支付抚顺高科的股权转让款25,094.86万元,并同时向抚顺高科单方增资9,528.20万元,其中注册资本增加489.80万元,其他9,038.40万元计入资本公积。本次收购及增资完成后,抚顺高科注册资本3,489.80万元,其中创元科技出资1,779.80万元,占注册资本的51%,司贵成出资1,260万元,占注册资本的36.11%。司晓雪出资450万元,占注册资本的12.89%。抚顺高科工商变更登记手续已于同日办妥,具体内容详见刊载于2010年10月11日的《证券时报》之《关于收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权并单方面增资的进展公告》(公告编号:ls2010-A28)及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。截至目前,抚顺高科建设的超高压、特高压电瓷生产线建设项目(一期)已经建设完毕,并已投入生产。 本次非公开发行股票实施后,按发行人股东大会审议的非公开发行股票议案规定,所募集资金净额可用于置换上述收购及增资中已经投入的自筹资金。公司已按照深交所相关规定,对置换情况予以公告。具体内容详见刊载于2010年12月17日的《证券时报》之《创元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号:ls2010-A37)及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、抚顺高科原控股股东承诺情况说明 根据公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科签订的《股权转让与增资协议》,抚顺高科原控股股东司贵成在“8.3丙方陈述与保证”中,对2010年至2012年主持抚顺高科经营期间的净利润作出承诺:抚顺高科2010年、2011年和2012年的净利润分别不低于5,000万元、5,750万元和6,612.5万元(该等净利润金额不包含2009年12月31日前收到的政府补助等款项在2009年以后年度转入损益增加的金额)。司贵成对抚顺高科2010年、2011年和2012年的当年承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额,在当年年度审计结束后三个月内以自有现金方式补足。如果因司贵成原因无法以自有现金方式补足上述差额的,司贵成以所持抚顺高科股权的质押借款或转让等方式取得的现金补足上述差额。 2010年3月22日,抚顺高科股东司贵成、司晓雪承诺“抚顺高科电瓷电气制造有限公司尚有价值781,225.71元的房屋建筑物未取得产权证书,若因该等房屋建筑物未取得产权证书导致创元科技股份有限公司遭受损失,本人司贵成和司晓雪愿补偿该部分直接损失。” 上述房屋建筑物主要是简易仓库、简易门房等临时建筑,相关产权证书正在准备办理之中。 2010年9月28日,司贵成出具的说明函中进一步说明“本人司贵成在担任抚顺高科电瓷电气制造有限公司董事长期间,对《创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让与增资协议》中8.3丙方陈述与保证中的业绩承诺继续有效。” 四、募集资金的专户存储管理 为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益,保证募集资金的安全性和专用性,公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项账户信息如下:
第五节 新增股份的数量及上市时间 本次非公开发行新增24,993,876股股份已于2010年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2010年12月28日。根据深交所相关业务规则,公司股票价格在2010年12月28日不除权,股票交易不设涨跌幅限制。 本次发行中,创元投资集团认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2013年12月28日;其他投资者认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2011年12月28日。 第六节 备查文件 一、备查文件 1、发行保荐书和保荐工作报告 2、尽职调查报告 3、法律意见书 4、律师工作报告 5、中国证券监督管理委员会核准文件 二、查询地点 创元科技股份有限公司 地址:江苏省苏州市南门东二路4号 联系人:周成明、周微微 邮编:215007 电话:0512-68241551 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn) 创元科技股份有限公司 2010年12月27日 本版导读:
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