证券时报多媒体数字报

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：28,875,968股

2、发行价格：15.48元/股

3、募集资金总额：446,999,984.64元

4、募集资金净额：425,969,984.64元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增28,875,968股股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年12月28日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份28,875,968股的限售期为12 个月，预计上市流通时间为2011年12月28日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2010年12月28日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行股票方案已经公司于2009年11月30日召开的第四届二十一次董事会会议、于2009年12月21日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2010年10月20日召开的2010年第183次工作会议审议通过，并于2010年11月29日获得中国证监会下发《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1704号）的核准。

（三）募集资金验资情况

2010年12月13日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010）综字第100010号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2010年12月13日17:00，国元证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为446,999,984.64元。

2010年12月14日，国元证券将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用后的资金划转至丰乐种业指定的账户内。2010年12月14日，天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第100011号《验资报告》。本次发行募集资金总额446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股权登记情况

2010年12月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：2010年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文核准，合肥丰乐种业股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过5,040万股新股。2010年12月8日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了28,875,968股人民币普通股（A股）。

4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票价格不低于9.28元/股（本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2009年12月02日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.14元/股；2009年度每10股转增2股的资本公积金转增股本方案实施后，发行底价调整为9.28元/股）。

本次发行的发行价格最终确定为15.48元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%并经调整后的价格，即9.28元/股，溢价66.81%，相对于2010年12月7日（发行询价截止日前一日）丰乐种业股票收盘价18.87元/股折价17.97%，相对于2010年12月8日（发行询价截止日）前20个交易日均价19.11元/股折价19.00%。

5、本次发行对象的申购报价及其获得配售的情况：根据《认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为15.48元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

6、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会关于非公开发行的其他规定、本次非公开发行股票的原则、《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票认购合同》、信达澳银基金管理有限公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：

（二）发行对象基本情况

1、信达澳银基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层

法定代表人：何加武

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2006年6月5日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

2、中国人保资产管理股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦

法定代表人：吴焰

注册资本：80,000万元人民币

公司类型：股份有限公司

成立日期：2003年7月16日

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。

3、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

注册资本：994,570.14万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1995年10月25日

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

4、周明华

身份证号码：33262119641218015X

住址：浙江省临海市古城街道人民路97号201室

5、百年化妆护理品有限公司

住所：丽水市莲都区上水南3号

法定代表人：庄启传

注册资本：5,000万元人民币

公司类型：合资经营（港资）企业

成立日期： 2006年11月28日

经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售。

6、沈汉标

身份证号码：440526197208010377

住址：广州市天河区雅逸街16号701房

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的6名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：合肥丰乐种业股份有限公司

法定代表人： 陈茂新

联 系 地 址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦

联 系 人： 顾晓新 纪钟

电　　　话： 0551-2239888 2239955

传　　　真： 0551-2239957

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：凤良志

地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

电　　　话：0551-2207979 2207867

传　　　真：0551-2207362 2207363

保荐代表人：万士清 高震

项目协办人：戚科仁

（三）发行人律师：安徽承义律师事务所

负 责 人：鲍金桥

地 址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层

电 话：0551-5609015

传 真：0551-5608051

经办律师：鲍金桥 汪心慧 方向东 束晓俊

（四）审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

地 址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

电 话：0551-2836500

传 真：0551-2836400

经办注册会计师：李静 刘力争

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2010年11月29日，公司前10名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，截至本次非公开发行的股权登记日2010年12月17日公司前10名股东如下

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行新增28,875,968股股份，短期内会导致公司每股收益的摊薄，具体影响如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，资产质量得到提升，偿债能力进一步增强，资产负债结构更加合理，有利于公司的长期持续发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升和债务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康发展。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司及其控制的关联方之间均不存在同业竞争问题。

本次非公开发行股票募集资金将用于公司化工中间体项目、农药环保新制剂生产项目、种子生产加工包装建设项目、企业技术中心创新能力建设项目和种子储备基金项目。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化，本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。

第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2009 年第一次临时股东大会决议；

3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、2008年较2007年变化不大，2009年较2008年变化情况分析如下：

（1）资产总额2009年较2008年增加了20,185.42万元，增长了16.36%，主要是货币资金、应收账款、预付账款、存货增加较大。

货币资金较上年增加3,325.17万元，主要系2009年12月份公司预收种款较前两年增加所致，同时公司被合肥市土地储备中心收储的土地款到账也是货币资金增加的重要原因；

应收账款较上年增加1,448.18万元，主要是丰乐香料公司拓展国内市场，而国内主要客户一般有三个月账期，从而导致应收款增加所致；

预付账款较上年增加1,848.39万元，主要系公司之子公司安徽丰乐农化有限责任公司预付循环工业园土地款及工程款所致；

存货较上年增加12,236.02万元，主要系公司之子公司合肥丰乐房地产开发有限公司开发成本和开发产品增加10,439.56万元所致。

（2）负债总额2009年较2008年增加16,799.79万元，增长了24.24%，主要是应付账款、预收账款和其他应付款增加所致。

应付账款较上年增加4,137.96万元，主要系公司收购种子款未及时结算及公司之子公司合肥丰乐房地产开发有限公司应付工程款增加所致；

预收账款较上年增加10,562.07万元，主要系公司预收种子款、公司之子公司安徽丰乐农化有限责任公司预收货款及公司之子公司合肥丰乐房地产开发有限公司预售房款增加所致；

其他应付款较上年增加3,399.21万元，主要系公司向合肥建设投资控股（集团）有限公司借款2,800万元所致。

（3）股东权益和归属于上市公司股东的股东权益增加主要系公司当年获得的净利润。

2、2010年6月30日较2009年末变化情况分析如下：

（1）总资产和总负债的减少主要系公司所属子公司丰乐房地产的预售房屋在2010年上半年达到收入确认条件，公司2010年上半年确认房地产类收入22,077.18万元、成本12,840.04万元，从而导致公司存货和预收账款的减少，进而导致公司2010年6月30日总资产和总负债较2009年末所有减少。

（2）归属于上市公司股东权益的增加主要系公司2010年上半年实现归属于母公司所有者的净利润8,327.54万元。

（二）盈利能力分析

1、营业收入：从近三年的收入来看，公司近几年的收入比较稳定，并有上升趋势，2009年较2008年增加较大，主要系玉米、农化及房地产收入增加所致，三者增加收入分别为3,779.74万元、2,224.19万元和4,019.35万元。

2010年上半年公司实现营业收入较大，主要原因：一是公司各主要业务收入较去年同期均有所增加；二是公司所属子公司丰乐房地产开发的“丰乐世纪公寓”项目在2010年上半年达到收入确认条件，公司实现的房地产类收入增加较大。

2、营业利润：A、2008年度与2007年度相比下降了2,367.69万元，减少49.39%，主要系期间费用的增加和资产减值损失的增加所致；B、2009年度与2008年度相比上升了2,538.72万元，增加104.65%，主要系营业毛利的增加和期间费用的减少所致；C、2010年上半年营业利润增加较大，主要系公司所属子公司丰乐房地产开发的“丰乐世纪公寓”项目在2010年上半年达到收入确认条件，从而收入集中在2010年上半年实现所致。

3、毛利率分析

从近三年的综合毛利率来看，公司的毛利率水平比较稳定；2010年1-6月公司毛利率水平提高较大，主要系公司所属子公司合肥丰乐房地产开发有限公司开发的“丰乐世纪公寓”项目在2010年上半年达到收入确认条件，从而收入集中在2010年上半年实现，房地产业务的收入达到本期主营业务收入的29.55%，而以前年度房地产业务的收入占比低于5%，同时房地产业务的毛利率较高，进而2010年1-6月公司综合毛利率提高较大。

（三）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

经营活动现金流入：2007-2009年度经营活动现金流入逐年增加主要是预收账款增加所致。

经营活动现金流出：2007-2009年度经营活动现金流出逐年增加主要是支付丰乐房地产公司的项目开发工程款以及公司营业支出增加所致；

2010年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司“购买商品、接受劳务支付的现金”较去年同期增加21,510.14万元，其原因：安徽丰乐农化有限责任公司、安徽丰乐香料有限责任公司抓住市场机遇，加大了低价原材料的采购量；合肥丰乐房地产开发有限公司“丰乐世纪公寓”项目上半年交付，其部分工程款集中在上半年支付；丰乐种业等扩大了种子生产面积，上半年预付基地生产前期投入较上年增加。

2、投资活动产生的现金流量分析

投资活动现金流入： 2008年度较2007年度减少，主要是当年无重大资产处置；2009年度较2008年度增加，主要是2009年合肥市土地储备中心有偿收储公司拥有的土地使用权所致。

投资活动现金流出：2009年度较2008年度增加，主要系支付收购控股股东的资产款及购买固定资产等所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司根据经营情况对银行借款的合理需求，借款、还款所致。

（四）偿债能力分析

1、短期偿债能力分析

2007-2009年末及2010年6月末，发行人流动比率分别为1.16、1.15、1.14、1.26，速动比率分别为0.52、0.44、0.42、0.53，从近三年及一期的数据看，公司流动比率和速动比率较稳定，且有所提高。总体上，公司的流动比率和速动比率较其他行业较低，主要原因是种子行业需要进行种子储备，存货周转率低，进而导致该两个指标较低，通过公司的种子储备基金项目的实施，将可以进一步提高流动比率和速动比率。

2、长期偿债能力分析

2007-2009年末及2010年6月末，公司母公司资产负债率分别为44.64%、47.02%、47.17%、39.36%，合并报表资产负债率分别为53.81%、56.16%、59.97%、51.49%。公司的资产负债率总体上比较稳定，近期有所下降，公司的资产负债率处于相对合理水平。

第五节 本次募集资金运用

公司本次非公开发行股票募集资金总额为446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。本次募集资金将用于以下项目：

若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

第六节 新增股份的上市和流通安排

本次发行新增28,875,968股股份已于2010年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2010年12月28日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2010年12月28日）公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年12月28日。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。

2、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、合肥丰乐种业股份有限公司

地 址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦

电 话： 0551-2239888 2239955

传 真： 0551-2239957

2、国元证券股份有限公司

地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

电 话：0551-2207979 2207867

传 真：0551-2207362 2207363

特此公告。

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

2010年12月27日