证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０５８

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１０年１２月２７日以通讯方式召开，该次会议通知已于２０１０年１２月２２日以电子邮件方式发至全体董事、监事及相关与会人员，应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会会议审议情况如下：

一、关于签署合资经营开发晶照明（厦门）有限公司合同议案（详见同日公告２０１０－０５９）

审议结果：表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、关于增加ＬＥＤ产业化项目意向投资金额事宜

鉴于ＬＥＤ产业广阔的市场发展前景，经董事会审议，同意合资公司意向投资总额增至４．９０亿美元，注册资本增至２．４亿美元，首期注册资本１．２亿美元，于首期３０台ＭＯＣＶＤ产能建置完成后，再增加剩余之注册资本。

公司整个ＬＥＤ产业化项目将根据市场情况来决定追加投资的时机，并届时具体履行相应的审批程序。

审议结果：表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

三、关于与厦门火炬高薪技术产业开发区管委会签署投资协议事宜

为有利于推进公司所投ＬＥＤ产业化项目在福建厦门的发展，经董事会审议，同意本公司与合资他方共同与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署投资协议。本公司将在合资公司具体取得相关优惠政策时及时履行持续信息披露义务。

审议结果：表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

公司独立董事发表独立意见认为：公司拟投资的ＬＥＤ产业项目，具有巨大的市场规模和广阔的市场前景，符合国家加快培育和发展战略性新兴产业发展的政策，符合集团未来发展战略的要求，拟签署的合同、协议未损害公司及全体股东的利益。

四、关于全资子公司短期贷款美元相关事宜的议案

为有效规避人民币对美元进一步升值给公司带来的风险，降低公司的融资成本，在目前人民币升值预期不断增强，以及美元贷款低利率的情况下，经公司审慎评估，并经公司董事会审议，同意全资子公司苏州长城开发科技有限公司（简称“苏州开发”）、开发科技（香港）有限公司（简称“香港开发”）短期贷款美元，以用于支付供应商美元货款，以上短期贷款期限均为不超过一年。具体如下：

１、 关于全资子公司苏州开发短期贷款美元议案；

经董事会审议，同意全资子公司苏州开发短期贷款不超过１．２亿美元，以用于支付供应商美元货款。

审议结果：表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

苏州开发基本情况：该公司成立于２００５年７月，注册地为苏州工业园区出口加工区Ａ区，注册资本为６０００万美元，主要从事开发、设计、生产大容量磁盘驱动器磁头、线路板等相关部件；电子仪器仪表及其元器件、接插件等相关部件，销售自产产品并提供相关售后服务；税控收款机、金融ＰＯＳ机的技术咨询及上门维修服务；维修和升级磁盘驱动器。本公司和本公司全资子公司香港开发各持有其７５％和２５％股权。

２、 关于全资子公司香港开发短期贷款美元并由本公司以信用方式提供担保议案。（详见同日公告２０１０－０６０）

经董事会审议，同意全资子公司香港开发短期贷款不超过等值３亿元人民币的美元，以用于支付供应商美元货款，并同意由本公司以信用方式为香港开发以上美元贷款提供担保。

审议结果：表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

公司独立董事发表独立意见认为：公司贷款及担保事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，没有损害公司及全体股东的利益。

五、 关于提议召开２０１１年度（第一次）临时股东大会的议案（详见同日公告２０１０－０６１）

审议结果：表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

　　　　　　　　　　 董事会

二○一○年十二月二十八日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０５９

深圳长城开发科技股份有限公司

关于合资建设ＬＥＤ产业化项目的进展公告

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“长城开发”或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司

“Ｅｐｉｓｔａｒ” ：指Ｅｐｉｓｔａｒ ＪＶ Ｈｏｌｄｉｎｇ （ＢＶＩ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

“亿冠晶” ：指亿冠晶（福建）光电有限公司

“Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ”：指Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ （ＢＶＩ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

一、对外投资概述

２０１０年１０月８日，公司对外披露了《关于合资建设ＬＥＤ产业化项目的提示性公告》：经公司第六届董事会第七次会议批准，本公司拟与Ｅｐｉｓｔａｒ、亿冠晶、Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ在中国境内合作投资建设ＬＥＤ芯片外延片及ＬＥＤ光模组等产业化项目，从事高亮度ＬＥＤ芯片的研发、生产和销售。该项目本次投资总额为１６，０００万美元，注册资本为１２，０００万美元，分两期出资，首期注册资本８，０００万美元。本次投资ＭＯＣＶＤ（有机金属气相沉积机台）设备为３０台。公司ＬＥＤ产业化项目总体规划及厂房设计等留有未来发展的余地，整个项目产业规模将根据市场情况进一步扩大，并将分步实施。公司董事会授权经营班子对合资项目投资地点再行确定。

以上公告具体内容详见２０１０年１０月８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、有关进展情况

１、 ２０１０年１２月２７日，本公司与Ｅｐｉｓｔａｒ、亿冠晶、Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｌｉｇｈｔｉｎ签署了《合资经营开发晶照明（厦门）有限公司合同》，同时，为有利于推进公司所投ＬＥＤ产业化项目在福建厦门的发展，本公司与合资他方共同与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署了投资协议。合资各方同意在福建厦门火炬高技术产业开发区（简称“厦门开发区”）共同投资设立开发晶照明（厦门）有限公司，从事高亮度ＬＥＤ外延片、芯片、ＬＥＤ光源模块、灯源及灯具的研发、生产和销售，厦门开发区将向合资公司提供相应的支持以及合资公司有权享有相关的优惠政策，其中包括合资公司在购买ＭＯＣＶＤ设备所给予的补贴及税务优惠等。

２、 鉴于ＬＥＤ产业广阔的市场发展前景，董事会同意合资公司意向投资总额增至４．９０亿美元，注册资本增至２．４亿美元，首期注册资本１．２亿美元，于首期３０台ＭＯＣＶＤ产能建置完成后，再增加剩余之注册资本。公司整个ＬＥＤ产业化项目将根据市场情况来决定追加投资的时机，并届时具体履行相应的审批程序。

３、 以上事项已经公司２０１０年１２月２７日召开的第六届董事会第九次会议批准。相关议案表决情况：表决票９票，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

４、 本次对外投资尚需提请本公司股东大会审议，并需经中国政府审批部门批准。

５、 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次合资合同主要内容

１、 合资公司情况：

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司（英文名称ＫＦＥＳ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）；

注册地址：中国福建省厦门市；

经营范围：研发、制造、销售ＬＥＤ外延片、芯片、ＬＥＤ光源模块、ＬＥＤ灯源和ＬＥＤ灯具，并提供相关售后服务。

２、 投资总额：合资公司本次投资总额１６，０００万美元，注册资本１２，０００万美元。其中：本公司出资５，２８０万美元，持４４％股份；Ｅｐｉｓｔａｒ出资４，８００万美元，持４０％股份；亿冠晶出资１，０８０万美元，持９％股份；Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ出资８４０万美元，持７％股份，分两期出资，具体情况如下：

３、 出资方式：投资各方全部以现金方式出资。

４、 合资公司上市前，非经合资他方同意，并报审批机关批准，股权不得移转、出售、质押、信托、设定担保予全体当事人或全体当事人指定第三人以外之任何他人，或以任何方式使全体当事人或全体当事人指定第三人以外之任何他人取得该等股份之任何权利或担保。

５、 长城开发、亿冠晶及其各自战略伙伴有权优先购买合资公司生产的产品。合资公司所生产的ＬＥＤ外延片及ＬＥＤ芯片主要以自用为主，将主要用于合资公司的产品上以及长城开发、亿冠晶的内部需求。如合资公司需对外订购ＬＥＤ芯片封装、ＬＥＤ光源模块、ＬＥＤ灯源等产品，在依合理市场条件下，应优先向各投资方或各投资方之关联企业购买。

６、 合资他方一致承诺Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ为本公司一致行动人。

７、 合资公司董事会由七名董事组成，其中本公司推荐三名，Ｅｐｉｓｔａｒ推荐二名，亿冠晶推荐一名，Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ推荐一名，经董事会聘任。董事任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。合资公司董事长由本公司推荐，副董事长、总经理由Ｅｐｉｓｔａｒ推荐。

８、 同业竞争：在服务期间，合资公司的总经理及副总经理不得兼任其它公司的总经理及副总经理。合资公司的其他高级管理人员、核心技术人员如需担任其他公司之高管人员则需经董事会批准方可解除竞业禁止。

９、 合资期限：５０年，自合资公司《企业法人营业执照》核发之日起计算。

１０、违约责任：由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属合资各方的过错，根据实际情况，由合资各方分别承担各自应负的违约责任。

１１、生效时间：本合同需经审批机关批准，自批准之日起生效。

四、其他

１、 合资合同、投资协议的签署，将为公司未来ＬＥＤ产业化项目的可持续发展打下坚实的基础，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

２、 公司将严格按照有关规定和要求及时履行持续信息披露义务。

五、备查文件目录

１、 董事会决议；

２、 独立董事的独立意见；

３、 关于ＬＥＤ芯片建设项目可行性研究报告；

４、 合资合同、投资协议等。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○一○年十二月二十八日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０６０

深圳长城开发科技股份有限公司

关于为全资子公司

短期贷款美元提供信用担保的公告

一、担保情况概述

１、 为有效规避人民币对美元进一步升值所带来的风险，经董事会审议，同意全资子公司开发科技（香港）有限公司（简称“香港开发”）短期贷款不超过等值３亿元人民币的美元，期限为不超过一年，以用于支付供应商美元货款，并同意由本公司以信用方式为香港开发以上美元贷款提供担保。

２、 公司第六届董事会第九次会议审议通过了以上议案，相关议案表决情况：表决票９票，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

３、 以上事项不属于关联交易，需提请本公司股东大会批准。

二、被担保方基本情况

１、 企业名称：开发科技（香港）有限公司

２、 注册地址：香港

３、 注册时间：１９８５年７月

４、 注册资本：３９０万港元

５、 法定代表人：谭文鋕

６、 主营业务：商业贸易

７、 主要财务情况：截止２０１０年９月３０日，未经审计的总资产１６７，９５８．３０万元，净资产５６，２３０．６６万元，资产负债率６６．５２％，２０１０年１－９月实现营业收入１，４８９，７２７．８９万元，净利润１２，４７９．６２万元。

８、 与本公司的关系：本公司持有其１００％股权。

三、董事会意见

１、 公司董事会认为：由于人民币升值的预期不断增强，以及美元贷款低利率的情况下，公司为全资子公司香港开发短期贷款美元提供信用担保，以用于支付供应商美元货款，有利于规避人民币对美元进一步升值所带来的风险。被担保单位“香港开发”为本公司全资子公司，是本公司的对外商务平台，一直以来履约状况良好，不能偿还的风险很小，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东的利益。

２、 公司独立董事发表独立意见认为：相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，没有损害公司及全体股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１１月３０日，公司累计对外担保余额１１，０５３．３２万元，占公司最近一期经审计净资产（截至２００９年１２月３１日）的３．０４％。

公司无逾期担保情况。

五、公司将严格按照有关规定和要求及时履行持续信息披露义务。

六、备查文件

１、 董事会决议；

２、 独立董事意见。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十八日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０６１

深圳长城开发科技股份有限公司

关于召开２０１１年度

（第一次）临时股东大会的通知

序号 审 议 议 题 投 票 指 示

１ 关于合资建设ＬＥＤ产业化项目议案 同意 反对 弃权

２ 关于全资子公司苏州开发短期贷款不超过１．２亿美元议案 同意 反对 弃权

３ 关于全资子公司香港开发短期贷款不超过３亿元人民币的等值美元，并由本公司为其提供信用担保议案 同意 反对 弃权

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十八日