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江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(住所:江苏省无锡市新区坊兴路8号) 2010-12-28 来源:证券时报网 作者:
保荐人(主承销商):东兴证券股份有限公司 (住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层) 重要声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 股东深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 公司股东罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺:自公司上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东周福海、周吉、罗功武、张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英同时承诺:任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份,买入后六个月内不再卖出公司的股份;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 二、发行前滚存利润的分配安排 经公司董事会一届十三次会议及2009年度股东大会批准,公司本次股票发行并上市前形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项,并认真阅读“风险因素”章节的全文。 1、市场集中度较高的风险 本公司主营产品“精密铝管、专用型材和高精度棒材”主要供应汽车零部件生产商用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统和制动系统零部件的制造。2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度,汽车铝挤压材销售收入达到531,912,365.88元、693,816,107.01元、672,293,182.57元、686,369,281.65元,占同期主营业务收入的92.17%、87.78%、89.05%、90.03%,其他工业铝挤压材销售收入占比较小。本公司市场前景与国内汽车行业的发展息息相关。一旦汽车行业因国家产业政策、税收政策等宏观政策调整或因国家宏观经济增速放缓、人均可支配收入减少而步入发展滞胀期,将对本公司的发展产生一定的不利影响。 2、经营规模扩大后的管理风险 截至本招股意向书摘要签署日,本公司年产能为4.2万吨。募集资金投资项目年新增产能5.7万吨,达产后公司年总产能将增加至9.9万吨,较现有年产能扩大1.36倍。年新增产能具体为精密热交换铝管2万吨、制动系统用铝型材1.2万吨、可锻高强度铝镁硅合金棒材1.5万吨、耐磨高硅铝合金棒材0.3万吨及高性能无缝铝合金复合管0.7万吨,符合公司产品结构调整和丰富产品线的发展规划。公司自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压材行业管理人才、技术人才,核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。但是,随着公司募集资金投资项目的投产,公司资产规模和业务规模都将迅速扩大,这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、采购管理等能力不能有效提高,组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,可能将会引发相应的管理风险,最终对公司的盈利造成影响。 3、无锡海特铝业有限公司搬迁的风险 海特铝业年产能为铝挤压材11,000吨,生产经营场所位于无锡市滨湖区太湖街道周新东路72号。2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,海特铝业实现的营业收入占本公司同期营业收入的27.41%、25.68%、25.69%、26.95%,实现净利润占本公司同期净利润的23.87%、16.22%、8.83%、16.52%。 根据《太湖新城建设总体规划》,周新东路72号的土地用途被规划为梁塘河湿地恢复工程用地。随着太湖新城建设工程的推进,海特铝业需迁址。针对未来迁址,海特铝业已全面考虑应对措施: (1)组织领导:成立搬迁领导小组,下设项目团队,不定期召开工作会议。总经理任组长,财务负责人任副组长,小组其他成员为各职能部门负责人。项目团队成员为专职,负责与政府相关部门信息沟通、政策咨询、搬迁事宜沟通及具体商务谈判。项目团队将不定期地就搬迁进展情况及可能遇到的困难向领导小组汇报、请示; (2)资金来源:搬迁准备期内,项目团队将与政府相关部门就土地收购补偿款、建筑物拆迁款及停工停产补偿费等进行协商和确认。领导小组预计该项工作需历时三个月; (3)选址及机器设备的采购:项目团队将根据无锡市政府规划,在无锡市滨湖区人民政府的积极协助下选择无锡市阳山工业园作为新生产经营场所,同时选购国产新设备。该等工作将与搬迁补偿协商同步进行; (4)厂房建设及机器设备的安装:计划在无锡市阳山工业园内购置厂房及占用的土地,采用“边建设边安装”的方式完成厂房的建设与机器设备(部分新购、部分移装)的安装调试。计划按照现代化厂房标准采用框架式建筑方法完成新厂房的建设。计划生产设备部分外购;试验检测设备全部移装;运输工具办理产权变更手续继续使用;现有部分生产设备届时出售。领导小组预计该两项工作需历时5-7个月; (5)员工安排:在搬迁期间,管理人员将兼顾老工厂的工作,新设备的安装、调试工作将以设备供应商为主、设备的验收以公司设备人员和工程师为主,调试结束后,操作人员将无缝对接到新工厂上班; (6)专利、商标及质量管理体系、客户认证等转移:新工厂将承接老工厂的生产工艺,做好ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证和客户产品认证的生产移地审核(对于客户移地认证,一般可纳入客户年度审核范围),完成专利、商标的权属变更。领导小组预计该项工作可在机器设备安装调试后二个月内完成; (7)销售客户通知:项目团队将在接到搬迁通知后将专人负责通知销售客户迁址事宜,以便客户做好移地审核准备工作。新工厂交通便利、内外物流将得到很大改善,现有供应链不会发生较大变化,故,现有客户也不会因迁址而增加任何成本; (8)产品备库:领导小组计划根据当时订单完成情况针对部分纳入交货期内的订单产品进行备库。产品备库数量将控制在一周交货量内; (9)现有生产基地停产:领导小组预计将在政府搬迁指令列示的搬迁终止日停用现生产基地。 即便如此,迁址期间,海特铝业生产经营活动的开展仍将受到一定的影响从而间接影响本公司的经营业绩。 据2010年1月22日太湖新城建设领导小组成员(扩大)会议,太湖新城2010年建设计划是:重点实施“一纵”(尚贤河生态湿地三、四、五期)、“一横”(贡湖湾湿地保护区一期、四期退渔还湖工程,启动二、三、五期工程)以及河道整治、动力排涝等工程建设。根据该建设计划,海特铝业生产经营场所尚未列入2010年度太湖新城建设计划。 截至本招股意向书摘要签署之日,海特铝业尚未收到无锡市太湖新城建设指挥部办公室的拆迁通知。 请投资者对本公司的上述重大事项提示予以特别关注,并仔细阅读本摘要及招股意向书全文中“风险因素”等有关章节。 第一节 释 义 在本招股意向书摘要中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 通用术语
专业术语
本招股意向书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异,均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、公司名称:江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2、英文名称:Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd. 3、注册资本:人民币12,000万元 4、法定代表人:周福海 5、成立日期:2001年10月19日 6、住 所:江苏省无锡市新区坊兴路8号 7、邮政编码:214111 8、电 话:0510-88271111 9、传 真:0510-88278653 10、公司网址:http://www.yatal.com 11、电子信箱:apalt@yatal.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 公司系由江苏亚太铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司。股本设置以截至2007年4月30日经公证天业审计(苏公W[2007]A439号)的净资产人民币86,267,476.80元为依据,按1:0.69551125的比例折为6,000万股。 公司于2007年8月22日在江苏省无锡工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,名称为江苏亚太铝业科技股份有限公司,营业执照注册号为3202002114840。 2007年9月24日,根据江苏省无锡工商行政管理局核发的(02000062)公司变更[2007]第09200006号的《公司准予变更登记通知书》,江苏亚太铝业科技股份有限公司更名为江苏亚太轻合金科技股份有限公司(注册号3202002114840)。 (二)发起人及其投入的资产内容 公司系亚太铝业整体变更而来,亚太铝业的股东即为公司发起人,包括周福海、于丽芬、周吉、罗功武、陈位峰、张俊华、陈国琴、李志军、肖明、周益新、朱锡秋、浦俭英十二人和无锡市吉伊投资有限责任公司。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司于2007年8月18日出具的《验资报告》(苏公W[2007]B089号),公司以2007年4月30日为审计基准日的亚太铝业净资产86,267,476.80元人民币按1:0.69551125的比例折为股本6,000万股,其余26,267,476.80元计入资本公积金。 三、股本情况 (一)发行前后股本的变化情况 公司发行前总股本12,000万股,本次发行股份为4,000万股,发行前后公司股本变化如下:
注:上表以公司发行4,000万股A股为计算前提 (二)股份流通和锁定安排 1、公司实际控制人周福海、周吉、于丽芬于2009年11月30日分别承诺如下: 对于其直接或间接持有的公司股份,至公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。 2、周福海和周吉共同控制的吉伊投资于2009年11月30日承诺: 对于持有的公司股份,至公司上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。 3、股东深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司于2009年11月30日分别承诺:对于持有的公司股份,至公司上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。 4、股东罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳于2009年11月30日分别承诺:自公司上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。 5、同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东周福海、周吉、周益新、罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴于2009年11月30日分别承诺: (1)、在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份,买入后六个月内不再卖出公司的股份。 (2)、离职后半年内,不转让持有公司的股份。 (三)主要股东之间的关联关系 本次发行前,公司各股东之间的关联关系如下: 周福海、于丽芬、周吉三人为家庭成员关系,具体情况参见本节之“二、发行人的改制重组情况”之“(二)发起人”。周福海持有公司62.425%股份、于丽芬持有公司6.075%股份、周吉持有公司10.500%股份。 周吉与周福海分别持有公司股东吉伊投资60%、40%股权,吉伊投资持有公司7.500%股份。周吉任吉伊投资经理,周福海任吉伊投资监事。 持有公司0.15%股份的股东肖明系周福海的外甥,与周吉为表兄妹关系。 持有公司0.15%股份的股东周益新系周福海的侄子,与肖明为表兄弟关系,与周吉为堂兄妹关系。 除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系。 四、主要业务 (一)经营范围 本公司《企业法人营业执照》记载的经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的研发、生产和销售(不含国家限制及禁止类项目);经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(上述经营范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)。 (二)主营业务 公司主营精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售,是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料主要供应商。公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。 (三)主要产品及其用途 公司产品分为管材类、型材类及棒材类三大类别,具体包括空调管、水箱管、复合管、盘管、型材、棒材、制动系统用铝型材等,主要应用于汽车热交换系统和底盘系统、悬挂系统、制动系统等。公司可以生产1系列-7系列牌号、铝管壁厚最小可达0.2mm、型材最大外接圆尺寸可达210mm的多种产品。公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”的特点,可以满足不同客户多种需求。 (四)销售方式和渠道 公司目前的销售模式主要为直销,但也通过经销商进行销售。 (五)所需主要原材料和能源 公司主要原材料为铝锭、铝棒和合金。我国铝锭、各种合金供应充足,保证了公司对原材料的需求。 主要能源为电力、天然气等。公司所用电为工业用电,电力供应商为江苏省电力公司,天然气供应商为无锡华润燃气有限公司,能源动力供给充足,保证了公司生产正常运行。 (六)行业竞争情况 国内汽车铝挤压材行业已经走过行业初期,进入快速发展阶段。行业内厂商较多,市场竞争激烈。特别是外资企业的进入,使竞争加剧。 从行业内产品结构来看,低端产品竞争过度,高端产品市场供不应求。技术缺乏使很多企业只能通过简单重复的工艺流程来生产低端产品,造成低端产品竞争极度激烈;相反技术含量相对较高的高端产品则由于能够生产的企业为数很少,供不应求,这类高技术含量产品附加值较高。 本公司、海特铝业、海德鲁铝业(苏州)有限公司、爱励铝业(天津)有限公司、古河(天津)精密铝业有限公司、苏州菱富铝业有限公司等是业内主要供应商。 (七)竞争地位 根据北京安泰科信息开发有限公司的研究数据,截至2009年12月31日,中国在产铝挤压厂约695家,合计产能约1,185.40万吨,平均产能1.71万吨。公司2009年产能达到4.20万吨,生产规模远高于国内行业平均水平。 根据中国有色金属加工工业协会对中国铝挤压材工业发展现状的研究报告,2008年我国汽车用铝挤压材消费量为9.55万吨,2008年本公司销量为3.01万吨,其中用于国内汽车铝挤压材的销量为2.26万吨,公司在国内汽车铝挤压材市场占有一定的份额。 (八)竞争优势 1、研发设计能力较强,技术、工艺优势明显 在“以销定产”的行业经营模式中,强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。公司技术部(研发中心)负责新品、新技术、新工艺的开发,约38%的技术研发人员有3年以上的汽车铝挤压材行业研发经历,其中5人超过8年。公司拥有四十六项发明、实用新型和外观设计专利以及多项专有技术,并不断开展前瞻性技术研发。 正是由于公司拥有的先进、独特的工艺、技术以及强大的研发设计能力,使得公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”和“高技术含量”的特点,可以满足不同客户不同产品需求,尤其如可锻高强度铝镁硅合金棒材、耐磨高硅铝合金棒材和ABS阀块用铝型材等产品属于行业内高端产品,细分领域内优势明显。 2、质量优势 公司拥有行业内先进的制造设备和精密检测仪器,确保公司具备规模化生产能力和产品质量符合特定标准。基于强大的研发能力、先进的工艺技术、齐备的生产检测设备和严格的质量控制标准,公司的产品质量较高,本公司及子公司海特铝业均先后通过了ISO/TS16949:2002和ISO/TS16949:2009质量管理体系认证。2008年12月公司的“海太牌铝及铝合金型材”被授予“江苏省名牌产品”称号。 由于公司对产品品质的保证,使得跟公司合作过的客户多与公司建立长期合作关系,也使得公司能够参与高科技项目的开发,为公司发展提供技术储备,如参与神舟六号载人航天飞船和运载火箭以及神舟五号飞船的新材料的研发等。 3、客户优势 本公司客户涵盖国内外知名汽车零部件供应商,根据美国《财富》杂志对全球汽车零部件企业2008年销售收入排名,公司客户中德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆集团位于前十行列。 截至本招股意向书摘要签署日,本公司已通过包括德国大陆集团、美国德尔福、日本法雷奥、上海汽车空调有限公司、浙江三花股份有限公司、上海贝洱热系统有限公司等在内的国内及全球58家汽车零部件商认证。“客户认证”不仅反映了客户对公司产品质量的认可,还反映了公司产品市场份额。公司拥有与不同需求客户配套的丰富经验,凭借在全球范围汽车铝挤压材行业享有高性价比的盛誉,已经成为亚太地区汽车轻量化材料重要供应商。 4、区位优势 汽车铝挤压材的生产和销售具有明显的区域特征。公司所处的地理位置产业集群优势明显。目前,我国已经初步形成了六大汽车产业集群,分别是:长江三角洲、珠江三角洲、东北地区、京津环渤海地区、华中地区、西南地区。长三角地区汽车零部件产业比较齐全,汽车零部件产值比重可占到全国的37.2%(数据来源:《汽车蓝皮书—中国汽车产业发展报告2009》)。公司位于这一产业集群地区之中,具有明显的区位优势。 5、管理优势 公司建立了系统、完善的管理制度,从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序,公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实行精细化管理。公司实行每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到每周的管理层会议和月度总经理会议,跟踪各部门、各车间、各班组的业绩指标和公司的各项经营指标,总结每天、每周、每月工作情况,共同商讨改进计划,来完善公司模块管理,保证各项运营流程顺畅。 公司拥有职业化的管理团队,其中80%的管理团队成员从业十余年,积累了丰富的管理经验,对行业状况、技术工艺和设备装置极为熟悉,并且对公司有很高的忠诚度,成为公司发展建设的中坚力量。特别是公司董事长周福海先生,二十世纪八十年代末就已进入汽车管材行业,亲身经历铝挤压材行业二十余年的发展,对于行业发展有敏锐的市场洞察力和深邃理解,能对不断发展的市场和技术做出前瞻性应对。 五、资产权属情况 (一)房屋及建筑物 截至本招股意向书摘要签署之日,发行人共拥有九处已办理房屋产权证的房产,总面积为58,493.62平方米。其中,五处房产位于江苏省无锡市新区江溪街道坊兴路8号,面积合计39,165.02平方米,以自建方式获得,为亚太科技所有;另外四处位于江苏省无锡市滨湖区周新东路72号,面积合计19,328.60平方米,以购买方式获得,为海特铝业所有。 (二)土地使用权 公司使用土地四宗,使用面积合计243,248.10平方米,均已依法办理土地使用权证。其中一宗为亚太科技使用,证书号为锡新国用(2008)第21号,位于江苏省无锡市新区坊兴路8号,面积77,974.6平方米,性质为出让地,使用权期限截止2053年05月30日;一宗为海特铝业使用,证书号为锡滨国用(2007)第1023号,位于江苏省无锡市滨湖区周新东路72号,面积31,553.5平方米,性质为出让地,使用权期限截止2050年7月16日;另两宗为亚通科技使用,证书号分别为苏海国用(2008)第X801377号和苏海国用(2009)第X801036号,位于江苏海安经济开发区海防路29号,面积分别为46,006.00平方米和87,714平方米,性质均为出让地,使用期限分别截止2058年10月22日和2059年4月16日。 (三)商标 截至本招股意向书摘要签署日,公司在国内持有六项商标,其中“@”牌产品2008年获“江苏省名牌产品”称号。此外,公司正在向国家工商行政管理总局商标局申请一项商标注册。 (四)专利 截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有3项发明专利、14项实用新型专利和29项外观设计专利。 另外,公司还有10项专利正在申请中。 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相近业务的情况,因而不存在同业竞争关系。为了避免将来发生同业竞争,本公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士和周吉女士于2009年11月30日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 (二)关联交易情况 1、向海特铝业销售及采购
以上交易定价依据均参考公司同期同类交易价格。 2、向海太散热管销售及采购
以上交易定价依据均参考公司同期同类交易价格。公司对于上述关联交易执行统一的商业信用政策。货款回收及时,除2008年12月31日应收账款为7.08万元(占应收账款的0.08%)外,其他各期期末应收账款均为0;同时,公司严格按照合同支付货款,除2007年12月31日应付账款为15.22万元(占应付账款的0.85%)外,其他各期期末应付账款均为0。 2010年,公司将控制上述交易的发生额,预计全年发生额在300万元内,且已通过董事会一届第十三次会议审议。
3、出租厂房 海太散热管与海特铝业签订《厂房租赁协议》,海太散热管向海特铝业租赁其闲置厂房(250平方米),租赁价格为每年3万元,租赁期限为2006年12月20日至2009年12月21日,租金到期一次付清。预计租赁合同到期后,仍会续签。2009年12月21日,双方续约,租赁价格和支付方式不变,租赁期限为2009年12月22日至2012年12月21日。 4、出租办公场所 2007年4月,本公司与吉伊投资签订《物业租赁协议》,吉伊投资向本公司租赁一间办公室,租赁面积20平方米,年租金3,000元。双方已于2009年9月解除该租赁协议,本公司收取租金7,250元。 5、出售生产设备
上述交易价格均参考交易时点该固定资产账面价值。 6、购买汽车 2007年,公司向周吉女士购买奔驰小轿车一辆(奔驰SLK-200),转让价格为60万元。该次交易定价考虑了市场行情和汽车成新率,交易价格公允。 7、向关联自然人借款 2007年,海特铝业向周福海先生借款339.19万元,不计付利息。2009年,海特铝业全部还清借款。 8、房屋转让 2007年6月,经亚太铝业股东会审议通过,亚太铝业与周津伊(周福海与于丽芬之次女)签订《房产转让合同》,将公司名下一处房屋(无锡市五里湖花园202号,建筑面积601.03平方米)转让给周津伊。根据无锡市恒茂房地产土地评估有限公司出具的《房地产纳税评估价格确认书》(恒茂评估:200706648号),该房屋评估价格为584.30万元。双方参照评估值商定转让金额为584.30万元,转让款已于2007年7月支付完毕。当时亚太铝业正在准备股份制改造,而该处房产与公司主营业务无关,故转让给主要股东的亲属。周津伊为未成年人,其购房资金来源于其父母。周福海和于丽芬作为周津伊之监护人,在房产转让合同上签字确认。 2008年1月15日,亚太科技召开董事会一届四次会议,审议通过了《关于确认2006年度、2007年度偶发性关联交易的议案》,相关关联股东回避表决,对该次转让行为进行了确认。 9、担保情况 (1)关联方为公司提供担保 截至2010年6月30日,关联方为公司提供担保情况如下:
(2)公司为关联方担保 截至2010年6月30日,公司无对关联方的担保。 (三)关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内,公司与海特铝业之间的关联交易已通过股权变动方式加以解决;公司与海太散热管之间的关联交易金额较小,交易价格公允。报告期内,公司与海特铝业之间的生产设备互相置换是出于进一步整合公司生产资源的需要。房屋转让等偶发性关联交易有利于公司的经营发展。公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。 (四)独立董事对报告期关联交易的意见 本公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见:“本独立董事审阅了江苏亚太轻合金科技股份有限公司近三年又一期发生的重大关联交易情况,认为公司发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股东利益的行为”。 七、董事、监事、高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况及兼职情况 公司现有董事会成员九名、监事会成员三名,任职期限至2013年8月;聘请高级管理人员五名;该等人员皆为中国国籍、无境外永久居留权。
注:上表中所述薪酬含“五险一金”。 除周福海、周吉通过吉伊投资间接持有发行人7.500%股份外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未间接持有公司股份。 公司董事长周福海配偶于丽芬(未在公司任职)持有公司6.075%的股份。 截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。 (二)董事、监事、高级管理人员薪酬情况的说明 根据公司2009年3月6日召开的董事会一届八次会议和2009年3月27日2008年度股东大会决议通过的《关于独立董事报酬津贴的议案》,公司独立董事津贴标准为每人每年税后三万元,参加公司会议的差旅费、住宿费、交通费由公司支付。公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享受公司提供的其他福利待遇。 公司的董事、监事、高级管理人员中,除董事邓晶不在公司领取薪酬外,其他非独立董事、监事及高级管理人员在公司或其控股子公司领取年薪,未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。 八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况 公司实际控制人为周福海家庭(指周福海先生、于丽芬女士和周吉女士三人,下同,周福海与于丽芬为夫妻关系,周吉为周福海与于丽芬之女),合计直接持有公司79%的股权(其中周福海持股比例为62.425%,于丽芬持股比例为6.075%,周吉持股比例为10.50%),同时周吉和周福海二人通过吉伊投资间接持有发行人7.5%的股份。周福海家庭直接和间接合计持有发行人86.5%的股份。 周福海任发行人董事长,周吉任公司副董事长,于丽芬未在公司任职。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)财务会计报表和主要财务指标 1、合并资产负债表 单位:元
2、合并利润表 单位:元
(下转B11版) 本版导读:
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