证券时报多媒体数字报

股票代码：000518 股票简称：四环生物 公告编号：临-2010-46号

江苏四环生物股份有限公司

第五届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

2010年12月27日在本公司会议室召开第五届董事会第一次临时会议。本公司于2010年12月23日以电话方式发布了召开临时董事会的通知。出席会议董事应到6名，实到5名，分别为孙国建、江永红、程度胜、卢青、徐小娟。公司董事陈香因个人原因未能亲自出席会议，书面委托江永红董事代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，形成的决议合法、有效。

经与会董事审议，以六票全部同意，通过以下决议及议案：

一、审议通过了关于吸收合并全资子公司江苏四环制药有限公司的议案，并将本议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议；

原以江苏四环生物股份有限公司现有母公司的厂房、设备、土地、药证等实物出资成立全资子公司江苏四环制药有限公司，现由于其中的药证办理过户需要比较复杂的手续，需要花费比较长的时间，为了不影响公司在医药部分的日常生产经营，公司拟对全资子公司江苏四环制药有限公司实施整体吸收合并，合并完成后本公司存续经营，将注销全资子公司江苏四环制药有限公司的独立法人资格。

具体内容详见《江苏四环生物股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

二、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。

具体内容详见《关于召开2011年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司董事会

2010年12月27日

证券代码：000518 证券简称：四环生物 公告编号：临-2010-47号

江苏四环生物股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司在2010年9月27日对外披露了关于投资设立全资子公司江苏四环制药有限公司事项的公告（具体详见证券时报及巨潮网（www.cninfo.com.cn））。公司当初是以江苏四环生物股份有限公司现有母公司的厂房、设备、土地、药证等实物出资成立全资子公司江苏四环制药有限公司（以下简称“四环制药”），其中实物经评估所得后实际以14800万元（占注册资本的69.81%）出资，并另加6400万元货币资金出资（占注册资本的30.19%），公司在2010 年10 月先以6400万元货币资金出资的方式成立了全资子公司四环制药，并于2010年10月20日完成了相关的工商登记手续，注册资本6400万元，当时厂房、设备、土地、药证等实物均未完成过户。现国家加强了对药品生产企业的监管，根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》及《江苏省药品监督管理条例》等相关规定，四环制药虽然为我公司的全资子公司，但药证的办理过户也要按照新成立公司的规定办理，需要比较复杂的手续，花费比较长的时间，由于药证不过户不能进行相关生产，为了不影响公司在医药部分的日常生产经营，公司拟对全资子公司江苏四环制药有限公司实施整体吸收合并，本次吸收合并主要是收回6400万元的注册资本，合并完成后，将注销全资子公司江苏四环制药有限公司的独立法人资格。

一、吸收合并双方基本情况介绍：

合并方：本公司，即江苏四环生物股份有限公司

被合并方：四环制药

1、江苏四环生物股份有限公司：

江苏四环生物股份有限公司前身为江苏三山实业股份有限公司，成立于1992年5月。现注册资本102955.6222万元人民币，公司法定代表人：孙国建，公司注册地：江苏省江阴市滨江开发区定山路10号。公司经营范围为：许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、口服溶液剂、酒剂、原料药、中药提取、二类精神药品的制造；雪域骨宝、博尔腾牌乃可菲胶囊、茵曼金牌硒化螺旋藻片的分包装。一般经营项目：医药信息咨询；技术转让服务；医药中间体制造（化学危险品除外），毛纺织品、羊绒产品、针织品、化学纤维、化工产品（危险品除外）的制造、销售，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的销售，产业投资。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，园林绿化工程。

截止 2010 年 9 月 30 日，公司总资产765,140,026.83元，净资产720,747,566.70元；2010 年1—9月累计实现营业收入140,439,990.01元，净利润6,872,679.19元（上述数据未经审计）。

2、江苏四环制药有限公司：

四环制药成立于 2010 年10 月，成立以来一直为本公司的全资子公司。注册资本为人民币6400万元，公司住所：江阴市滨江开发区定山路10号。法定代表人：孙国建。主要经营范围：一般经营项目：医药中间体（不含危险品）的研究、开发、销售。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）

四环制药成立以来还未进行生产，未产生营业收入和利润。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、合并方式

拟通过公司吸收合并四环制药的方式进行，合并完成后本公司存续经营，四环制药解散（注销独立法人资格）。

2、合并基准日为2010 年12 月31 日。

3、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。

4、合并完成后，四环制药的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司。

5、合并完成后，本公司的股东不发生变化；注册资本、实收资本不变。

6、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

7、合并双方履行审批程序：公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大会审议批准此事项后办理相关手续。

8、合并双方将积极合作，共同完成将四环生物的所有资产交付本公司的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

9、上述合并事项完成后，公司拟将原四环制药的全部资产通过划拨方式，划拨给本公司。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

1.原以江苏四环生物股份有限公司现有母公司的厂房、设备、土地、药证等实物出资成立全资子公司江苏四环制药有限公司（以下简称“四环制药”），现由于其中的药证办理过户需要比较复杂的手续，花费比较长的时间，董事会在当时是为了使公司理顺产业便于管理，更好地扩大营业销售及公司向多元化发展，对于办理药证过户的时间上估计不足，现为了不影响公司在医药部分的日常生产经营，公司才拟对全资子公司江苏四环制药有限公司实施整体吸收合并。

2.本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

四、其他

公司董事会已通过吸收合并全资子公司的议案，同时董事会向股东大会提议授权公司经营层负责办理吸收合并涉及的资产移交、划拨等相关事宜。

五、备查文件

第五届董事会第一次临时会议决议。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司董事会

2010年12月27日

股票代码：000518 股票简称：四环生物 公告编号：临-2010-48号

江苏四环生物股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司第五届董事会。

2．本次股东大会会议召开符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

本公司第五届董事会于2010年12月27日召开董事会第一次临时会议，审议通过了召开2011年第一次临时股东大会事宜。

3．会议召开日期和时间：2011年1月12日（星期三）上午9:30。

4．会议召开方式：现场投票。

5．出席对象：

（1）截至2011年1月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：江阴市滨江开发区定山路10号。

二、会议审议事项

1．本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

2．本次会议审议的议案：

①审议关于吸收合并全资子公司江苏四环制药有限公司的议案。

原以江苏四环生物股份有限公司现有母公司的厂房、设备、土地、药证等实物出资成立全资子公司江苏四环制药有限公司，现由于其中的药证办理过户需要比较复杂的手续，需要花费比较长的时间，为了不影响公司在医药部分的日常生产经营，公司将对全资子公司江苏四环制药有限公司实施整体吸收合并，合并完成后本公司存续经营，将注销全资子公司江苏四环制药有限公司的独立法人资格。

三、会议登记方法

凡参加会议的股东，本地股东请于2011年1月11日上午9:30—11:30，下午13:00-15：00时持证券帐户卡、本人身份证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2011年1月11日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

四、其他

与会代表交通及食宿费用自理。

联系地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路10号

邮政编码：214434

联系电话：0510-86408558

传 真：0510-86408558

五、备查文件

1、第五届董事会第一次临时会议决议公告；

2、江苏四环生物股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告。

江苏四环生物股份有限公司董事会

2010年12月27日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生 女士）代为出席江苏四环生物股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号： 身份证号：

股东账号：

持股数量：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：