证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2010-047

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第八次会议通知于2010年12月20日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2010年12月25日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应表决董事9名，实际表决董事9名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

　　以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司的议案》，同意设立澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司，并授权管理层办理公司设立的具体事宜。

　　详细内容请见公司2010-048号《对外投资公告》。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月二十七日

　　股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2010-048

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资事项的基本情况：公司于2010年12月27日与自然人孙爱军签署投资合同，双方在江苏省苏州市合资设立澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司（最终名称以工商行政部门核定的为准，以下简称"能源技术公司"）。能源技术公司拟定的注册资本为人民币3,000万元，其中，公司出资2,700万元，孙爱军出资300万元。

　　2、该对外投资事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无须股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　能源技术公司另一股东为自然人孙爱军，身份证号码：320582197403218***。孙爱军先生与公司无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：本次对外投资由公司及自然人孙爱军以自有资金现金出资。

　　2、标的公司概况：

　　能源技术公司拟注册资本3,000万元人民币，注册在江苏省苏州市，经营范围主要为合同能源管理；节能技术的研发、咨询、服务；工业及建筑节能改造的设计、施工及技术咨询；能源设备设施的设计、施工、改造、运行维护、销售。（具体以工商注册为准）

　　能源技术公司股东为本公司及自然人孙爱军，公司货币出资2,700万元，占注册资本的90%；孙爱军货币出资300万元，占注册资本的10%。

　　3、标的公司所处行业情况：

　　能源技术公司主要从事合同能源管理业务及相关技术的研发、应用。合同能源管理是一种以减少的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式。这种节能投资方式允许客户使用未来的节能收益为工厂和设备升级，降低目前的运行成本提高能源利用效率，在政策支持及较低的投资风险鼓励下，极大地提高了客户实施节能改造的积极性，大大扩展了市场空间；允许实施节能项目的公司通过分享耗能企业降低的能源费用来收回投资和适当利润，实现可持续发展。

　　能源技术公司的具体业务主要针对工业节能和建筑节能的合同能源管理项目，并且初期以在工业节能项目中推广、应用优化控制技术为主。工业节能主要针对钢铁、电力、石油化工等高能耗企业，提升主要耗能设备的能源效率。此类项目的具体操作为企业业主委托合同能源管理公司建设该企业的节能项目，合同能源管理公司负责节能项目的投资、融资、设计、采购、安装调试；项目建成后，企业业主根据节能的效果按协议向合同能源管理公司支付约定的节能服务费，合同能源管理公司由此回收项目投资、经营和维护成本，并获得合理的回报；在约定的期限届满后，节能项目设备的所有权无偿移交给企业业主。

　　能源技术公司的合同能源管理项目实施的大致流程如下：

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　　目前，合同能源管理行业的商业模式已经较为成熟，在国内外均已经得到大规模推广，而欧美等国在工业节能上已经有几十年的发展经验，合同能源的普及率远高于国内水平且产业规模还在不断扩大。本项目根据国外的发展经验，以工业节能（特别是基于优化控制技术的节能项目的实施）为突破口，具有相当的可行性。

　　2009年底，国务院常务会议计划将2020年单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%至45%，而工业、建筑和交通节能减排将是实现单位GDP能耗下降、减少二氧化碳排放的最重要领域。2010年，《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》出台。该意见在对合同能源管理行业的资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务方面提出了具体的支持政策。在政策的大力推动下，合同能源管理将迎来新的契机。

　　四、投资合同的主要内容

　　1、投资金额：能源技术公司的注册资本为人民币3,000万元整，全部以货币出资，其中：甲方（公司）出资额为2,700万元，占注册资本的90％；乙方（孙爱军先生）出资额为300万元，占注册资本的10％。

　　2、支付方式：货币出资。

　　3、董事会和管理人员组成安排：能源技术公司设执行董事一名，由其股东会选举产生；设总经理一名，由执行董事决定聘任。

　　4、违约条款：（1）在能源技术公司设立过程中，由于一方的过失致使能源技术公司受到损害的，对能源技术公司承担赔偿责任；（2）一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向能源技术公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。

　　5、合同生效：本合同自双方签字盖章之日起生效。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资为根据公司发展战略而在现有的金属物流配送主业之外进行的横向发展。公司拟依托现有的市场开拓优势、管理及资本运作优势，引进并打造技术团队，组建一家具有竞争力的合同能源管理公司，形成公司新的利润增长点。

　　本次对外投资可能存在的风险主要有：（1）管理风险：合同能源管理系近年发展起来的新兴行业，公司新进入这个行业可能存在一定的管理风险。公司将通过引进专业人才、构建规范的现代企业内控体系等手段，力争将管理方面的风险降至最低。（2）人才及技术风险：合同能源管理对人才及技术的要求较高，如能源技术公司不能形成并保持人才、技术的优势，将会制约其发展。能源技术公司将采取外聘与培养相结合的人才梯队建设模式，在与高校、科研院所合作进行技术引进、合作开发的同时组建自己的研发团队进行持续的技术创新。（3）市场竞争的风险：在国家政策的鼓励下，合同能源管理行业得到了蓬勃的发展，市场竞争也将日益激烈。公司将不断加强技术研发和提升营销、管理水平以形成自己的竞争优势。（4）项目管理风险特别是信贷风险：合同能源管理因其自身的特点决定了项目实施周期和回款周期往往较长，若在此期间项目管理不善，将可能产生一定风险。能源技术公司将通过事前谨慎筛选客户并与之签订完备的合同条款、项目实施中密切跟踪并及时沟通反馈进展情况等措施降低项目管理风险。公司在金属物流配送主业及小额贷款业务中积累了丰富的信贷管理经验，取得了很好的效果。能源技术公司将会引入公司的信贷管理模式，以降低信贷风险。

　　本次对外投资对公司2010年业绩不会产生影响，对公司今后的业绩可能会产生积极的影响。

　　六、备查文件

　　1．公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、投资合同。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十二月二十七日