证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2010-059

　　中利科技集团股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会 "证监公司字[2007]28 号" 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）和江苏省证监局"苏证监公司字[2009]318号"《关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》的文件精神，遵照江苏监管局和深圳证券交易所的部署，中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，公司成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、八月底，公司组织董事、监事和高级管理人员学习相关文件精神，确定工作重点，制定计划、明确分工。公司决定由董事会秘书牵头，负责组织公司治理专项活动的各项具体工作。专项活动划分为培训学习、公司自查、公众评议和整改完善四个阶段。

　　2、公司对董事、监事和高级管理人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件进行了进一步的培训，加深对合规运作理念的理解。

　　3、十月份，公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。公司相关部门根据《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》所列内容，逐项进行了全面的对照和检查，并根据自查结果形成《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（以下简称"整改计划"）。2010年10月21日，第二届董事会第二次会议审议通过了整改计划，并于2010年10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露整改计划全文。

　　4、公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了改正和完善，并制定了《独立董事年报工作制度》。2010 年10月21日，第二届董事会第二次会议审议通过了该制度，并按规定进行了披露。

　　5、2010年11月3日-5日，江苏证监局对公司"上市公司治理专项活动"进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对中利科技集团股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函 [2010]393 号，以下简称"整改意见函"）。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、公司董事会已设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，在今后的工作中需进一步发挥其职能，同时还要进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用。

　　整改情况：在公司经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，根据各专门委员会实施细则，对需提交专门委员会进行专题审议的事项及时提交审议。对公司重大事项经专门委员会讨论后形成会议纪要并报董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充分的地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

　　2、公司还需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性；进一步加强相关人员培训，增强规范运作意识。今后将继续持续不断的对上述人员进行公司治理与信息披露、相关法律法规培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。

　　整改情况：董事会办公室向董事、监事、高级管理人员介绍能够学习相关法规的专业网站，同时负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司除了定期组织相关人员学习培训外，还积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训；与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。

　　3、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

　　整改情况：公司将继续严格遵照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询的工作同时，公司安排专人随时关注在公司网站投资者关系专栏和"投资者关系互动平台"，完善和及时更新公司网站。为避免信息披露违规风险，公司网站内容审核的权限一律收归董事会秘书和董事会秘书办公室，网站上的内容必须经过信息披露合规检查才能发布。公司还接待机构集中调研，加强与投资者的互动。

　　4、公司尚未根据相关规定制订《独立董事年报工作制度》

　　整改情况：公司已于2010年10月21日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《独立董事年报工作制度的议案》，并按规定进行了披露，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众的评议意见或建议。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　日前，公司收到江苏证监局的整改意见函，但未收到深圳证券交易所的整改建议。根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

　　（一）公司需进一步规范三会运作

　　1、整改意见函指出：目前公司的三会记录中存在要素不完整的情况，股东大会会议记录未记录计票人、监票人姓名等，公司应严格对照三会议事规则，进一步加强三会运作的规范性，确保会议记录的完整性。

　　整改情况：公司将严格按照三会议事规则，将计票人、监票人等信息在会议记录中予以完善，确保会议记录的完整，规范三会的运作。

　　2、整改意见函指出：进一步加强董事会专门委员会的运作。对照公司专门委员会工作细则有关工作规定，公司专门委员会的作用未能充分发挥。公司须进一步重视董事会各专门委员会的职能，严格执行相关工作细则，做好相关记录，同时注意运作留痕。

　　整改情况：在公司经营管理过程中，将更加重视董事会专门委员会的职能，根据各专门委员会实施细则，对需提交专门委员会进行专题审议的事项及时提交审议。同时公司将做好各专业委员会的工作底稿，做好会议纪要。

　　（二）进一步建立健全相关内控制度

　　1、整改意见函指出：公司尚未制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，与中国证监会公告［2008］48号不符合，公司应尽快制定相关内控制度。

　　整改情况：根据整改意见，公司已于2010年10月21日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》并实施，具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)，于2010年12月27日第二届董事会第三次会议审议通过《审计委员会年报工作规程》并实施，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　2、整改意见函指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。公司须修改公司章程，公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

　　整改情况：根据整改意见、公司已于2010年12月27日召开的第二届董事会第三次会议审议《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中四十一条增加以下款项：

　　公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。

　　修订后的《公司章程》待2011年第一次临时股东大会审议通过后实施，修订后的公司章程见12月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　3、公司目前已制定《信息披露管理制度》，但未能完全包括中国证监会《信息披露管理办法》第三十七条规定的内容，此外对定期报告的编制、审议、披露的相关条款未作明确规定，对重大事项的报告、传递、审核和披露程序规定需要进一步细化。公司应严格对照《信息披露管理办法》，及时完善相关制度，并注意相关信息披露程序运作留痕。

　　整改情况：根据整改意见，公司于2010年12月27日第二届董事会第三次会议审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》，公司对信息披露管理制度进行了修订和完善并实施，修订后的信息披露管理制度具体内容见12月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　4、公司目前制定《内幕知情人管理制度》，但其中对重大事件的报告、传递等方面未作出明确规定，公司应结合《信息披露管理办法》予以完善。

　　整改情况：根据整改意见，公司在2010年12月27日第二届董事会第三次会议审议通过修订后的《信息披露管理制度》第四十条对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确规定。

　　（三）进一步加强相关制度的执行

　　按照《公司章程》，公司目前在选举两名以上的董事和非职工监事时，已采用累积投票制，但相关表决票未能体现出累积投票的原则，公司应在选举时重新设计表决票。

　　整改情况：公司在今后需要进行累积投票的选举时，重新设计好表决票，体现出累积投票的原则。

　　（四）其他要求

　　1、公司的《信息披露管理制度》规定公司制定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的载体，而公司在实际运作中未在《证券日报》刊登公告，公司应加强制度和运作的一致性。

　　整改情况：公司修订了《信息披露管理制度》，指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的载体。

　　2、进一步加强公司尤其是新纳入合并范围的子公司的董事、监事、高管人员以及中层管理人员的培训工作，定期不定期的通过现场、网络等多种形式进行资本市场相关法律法规培训，增强规范运作意识。

　　整改情况：公司于2010年12月份组织对今年纳入合并报表范围的常州船用电缆有限责任公司高管及中层管理人员进行了证券相关法律法规的集中培训，同时还将有关法律法规的网站及时提供给相关人员，督促其进行学习。公司还将在今后持续加强上市公司及相关控股、参股子公司董事、监事、高管的培训，采取外出培训及内部培训相结合的方式，增强规范运作的意识。

　　3、进一步加强投资者关系管理工作。建议公司通过进一步完善公司网站、采用沟通见面会等方式，增加与投资者沟通渠道，并规范投资者接待工作，防范信息披露违规风险。

　　整改情况：根据修改后的《信息披露管理制度》，公司已对公司网站进行了优化，对公司网站上相关信息在披露之前都得到董事会办公室或董事会秘书批准，公司及时回复了深交所上市公司投资者关系互动平台上的相关提问，公司今后还将采取集中接待投资者来访等活动，加强与投资者的互动，并防范信息披露违规风险。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题和不足，经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体系，使公司治理水平的规范化程度得到了提高。公司深知作为公众公司的责任和使命，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的治理水平。

　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月二十七日

　　证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2010-060

　　中利科技集团股份有限公司

　　关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中利科技集团股份有限公司第二届董事会第三次会议于2010年12月27日以现场与传真相结合的方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，董事长龚茵主持了会议，监事列席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，此次会议通过决议：召开2011年第一次临时股东大会。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：公司第二届董事会。

　　（二）召开日期和时间：现场会议召开时间为2011年1月20日（星期四）上午9点30分。

　　（三）股权登记日：2011年1月17日（星期一）

　　（四）会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

　　（五）召开方式：现场投票表决。

　　（六）出席对象：

　　1、截至2011年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件一）。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议事项合法、内容完备

　　2、提交股东大会表决的议案

　　议案一：《关于修订<公司章程>的议案》。

　　该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见登载于2010年12月28日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)；

　　议案二：《向银行申请综合授信议案》

　　根据公司实际经营发展需要，2011年公司拟向相关银行申请综合授信，其中：中国农业银行常熟市支行不超过6亿元，中国银行常熟市支行不超过6亿元，中国工商银行常熟市支行不超过4亿元，交通银行常熟市支行不超过3亿元，浦发银行常熟市支行不超过1亿元，中信实业银行常熟市支行不超过3亿元，常熟市农村商业银行不超过八千万元。

　　该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

　　议案三：《关于发行短期融资券的议案》

　　该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见登载于2010年12月28日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)；

　　三、股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间： 2011年1月18日上午 9:00－11:30，下午13:30－17:00

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理参会登记手续。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：徐明，彭慧娥

　　联系电话：0512-52571118

　　传真：0512-52572288

　　通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团股份有限公司

　　邮编：215542

　　2、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月二十七日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　（1）委托人姓名/或公司名称：

　　（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

　　（3）委托人股东帐号：

　　（4）委托人持股数：

　　2、受托人情况

　　（1）受托人姓名：

　　（2）受托人身份证号码：

　　委托人签名/或盖章：

　　受托人签名：

　　委托日期：

　　证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2010-057

　　中利科技集团股份有限公司

　　关于第二届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2010年12月16日以传真的方式通知公司第二届董事会成员于2010年12月27日以现场和传真相结合的方式召开第二届董事会第三次会议。会议于2010年12月27日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长龚茵主持，公司全体监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《审计委员会工作规程》；

　　议案内容请见12月28日公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告：《审计委员会工作规程》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　议案内容请见附件。修改后的《公司章程（ 草案）》详见12月28日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)。

　　议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

　　结合证监会、深交所的要求及公司实际情况，对《信息披露管理制度》进行全面修订，修订后的《信息披露管理制度》详见12月28日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；

　　议案内容《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》全文详见12月28日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《向银行申请综合授信议案》；

　　根据公司实际经营发展需要，2011年公司拟向相关银行申请综合授信，其中：中国农业银行常熟市支行不超过6亿元，中国银行常熟市支行不超过6亿元，中国工商银行常熟市支行不超过4亿元，交通银行常熟市支行不超过3亿元，浦发银行常熟市支行不超过1亿元，中信实业银行常熟市支行不超过3亿元，常熟市农村商业银行不超过八千万元。

　　授权公司董事长签署相关法律文件。

　　该议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》；

　　根据公司生产经营发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：

　　1、发行人：中利科技集团股份有限公司

　　2、主承销商：中信银行股份有限公司

　　3、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币8亿元，占公司净资产的37.8%（经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日止，公司净资产为21.16亿元），符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关"待偿还融资券余额不超过公司净资产40%"的规定。

　　4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

　　5、发行期限：不超过365天。

　　6、发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　7、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　8、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　9、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

　　10、授权

　　（1）公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

　　（2）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

　　上述事项需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　　该议案需提交2011年公司第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于开2011年度开展套期保值的议案》

　　根据公司实际生产经营需要，公司及下属各控股子公司根据实际经营情况进行主要生产用原材料铜材、塑料、铝的套期保值业务，公司及控股子公司2011年度单次或累计占用期货保证金余额在人民币3000万元以内（含3000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），因实物交割而增加的资金不计入上述保证金范围。

　　该事项符合公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定，金额在公司董事会审批权限范围内。

　　表决结果：赞成票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　八、审议通过了《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》；

　　议案内容请见12月28日公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)及证券时报公告：《关于召开2011年第一次临时股东大会的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　2010年12月27日

　　附件：

　　关于修订<公司章程>的议案

　　根据法律法规以及深证证券交易所的有关规定，对公司章程进行如下修改：

　　1、原第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　修改为：

　　第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。

　　中利科技集团股份有限公司

　　2010年12月27日

　　证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2010-058

　　中利科技集团股份有限公司

　　关于第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中利科技集团股份有限公司2010年12月16日以传真的方式通知公司第一届监事会成员于2010年12月27以现场和传真相结合的方式召开第二届董事会第三次会议。会议于2010年12月27日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事吴月平主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　议案内容请见附件。修改后的《公司章程（ 草案）》详见12月28日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)。

　　议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；

　　议案内容《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》全文详见12月28日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《向银行申请综合授信议案》；

　　根据公司实际经营发展需要，2011年公司拟向相关银行申请综合授信，其中：中国农业银行常熟市支行不超过6亿元，中国银行常熟市支行不超过6亿元，中国工商银行常熟市支行不超过4亿元，交通银行常熟市支行不超过3亿元，浦发银行常熟市支行不超过1亿元，中信实业银行常熟市支行不超过3亿元，常熟市农村商业银行不超过八千万元。

　　授权公司董事长签署相关法律文件。

　　该议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》；

　　根据公司生产经营发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：

　　1、发行人：中利科技集团股份有限公司

　　2、主承销商：中信银行股份有限公司

　　3、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币8亿元，占公司净资产的37.8%（经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日止，公司净资产为21.16亿元），符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关"待偿还融资券余额不超过公司净资产40%"的规定。

　　4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

　　5、发行期限：不超过365天。

　　6、发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　7、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　8、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　9、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

　　10、授权

　　（1）公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

　　（2）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

　　上述事项需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　　该议案需提交2011年公司第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于开2011年度开展套期保值的议案》

　　根据公司实际生产经营需要，公司及下属各控股子公司根据实际经营情况进行主要生产用原材料铜材、塑料、铝的套期保值业务，公司及控股子公司2011年度单次或累计占用期货保证金余额在人民币3000万元以内（含3000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），因实物交割而增加的资金不计入上述保证金范围。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　特此公告。

　　中利科技集团股份有限公司监事会

　　2010年12月27日

　　附件：

　　关于修订<公司章程>的议案

　　根据法律法规以及深证证券交易所的有关规定，对公司章程进行如下修改：

　　1、原第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　修改为：

　　第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。

　　中利科技集团股份有限公司

　　2010年12月27日