证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号：２０１０－０４３

　　华东医药股份有限公司

　　关于因修正关联交易涉

　　及会计差错更正的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９ 号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，公司对前期会计差错予以更正，现将相关事项公告如下：

　　一、会计差错事项的原因及性质说明

　　经公司对涉及各方了解征询和对有关情况进行调查核实，并对照深交所《股票上市规则》中涉及关联交易的有关规定，将２００８年３月公司董事会审议收购西安博华制药有限公司（现更名为华东医药（西安）博华制药有限公司，以下简称“西安博华”）７８．８７％股权的事项修正为关联交易，并确认股权收购日及之前十二个月内，我公司与西安博华股东北京市泰亚投资有限公司实际同受中国远大集团有限责任公司控制，上述企业合并类型修正为同一控制下企业合并。

　　该事项已经公司２０１０年１２月２３日召开的六届十四次董事会审议通过，详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１０－０４１号公告。该次董事会同时审议通过了《关于因修正关联交易涉及会计差错更正的议案》。

　　二、前期会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　上述修正关联交易事项需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议，如获得股东大会表决通过，则公司将在 ２０１０年度财务报表中将上述事项作为重要前期会计差错追溯调整以前年度财务报表，调整情况对公司２００８及２００９年度财务数据影响情况如下：

　　■

　　上述追溯调整事项对２００９年度合并利润表归属于母公司股东的净利润无影响。

　　说明：

　　１、原会计处理方式

　　公司２００８年收购博华制药（含九州制药）７８．８７％的股权，实际支付对价为９，８００万元，公司分别于２００８年７月２２日、２００８年８月２５日共计支付股权转让款９，８００万元，并办理了相应的股权及资产交接手续，于２００８年８月３１日起拥有博华制药及其控股的九州制药实质控制权，故将该日确定为购买日。

　　经审核后博华制药２００８年８月３１日的账面净资产为２６，６３８，４４８．５１元，其中归属于本公司所有净资产额为２１，００９，７４４．３２元；与支付对价９８，０００，０００．００元的差额为７６，９９０，２５５．６６元。由于该收购事项原认定为非同一控制下的合并，所以相应的会计处理为：将上述７６，９９０，２５５．６６元差额确认为商誉，并在２００８年末计提了商誉减值准备２０，８３０，０００．００元。

　　２、此次会计差错更正对公司资产负债表中相应科目的影响

　　（１）需追溯调整商誉及商誉减值准备

　　因公司六届十四次董事会通过决议，将收购西安博华股权修正关联交易，因此在会计处理上，将企业合并类型修正为同一控制下企业合并，需对相应的商誉和商誉减值准备进行追溯调整：冲回原认定的７６，９９０，２５５．６６元商誉以及计提的商誉减值准备２０，８３０，０００．００元；

　　（２）需追溯调整资本公积、盈余公积

　　会计准则中关于同一控制下合并的规定：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　①冲回资本公积：公司２００８年８月末资本公积金额为５２，３０６，１１３．９６元，由于２００９年度公司收购子公司杭州华晟投资管理有限公司少数股东股权时收购对价与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为１７２，２５０．６０元，在本次追溯调整不应冲减该余额。因此，本公司２００８和２００９年度共需冲回资本公积５２，１３３，８６３．３６元；

　　②冲回盈余公积：由于资本公积与收购差额７６，９９０，２５５．６６元相差２４，８５６，３９２．３０元，不足冲减，因此差额部分按照１０％的比例共冲减公司２００８年度和２００９年度盈余公积２，４８５，６３９．２３元；

　　３、此次会计差错更正对公司合并利润表中相应科目的影响

　　（１）冲回未分配利润：上述差额部分冲减资本公积和盈余公积后，剩余的２２，３７０，７５３．０７元全部冲减未分配利润；由于２００８年未计提盈余公积，故冲回原计提的商誉减值准备２０，８３０，０００．００元，均转回未分配利润，因此合计需冲回未分配利润１，５４０，７５３．０７元。

　　（２）追溯调整公司２００８年度的资产减值损失、净利润及每股收益

　　因冲回２００８年计提的商誉减值准备２０，８３０，０００．００元，故２００８年资产减值损失减少２０，８３０，０００．００元，归属于母公司股东的净利润相应增加２０，８３０，０００．００元，每股收益相应增加０．０５元，调整后公司２００８年每股收益由０．３９元增加为０．４４元。

　　经调整公司２００８年度会计报表相应科目数据后，上述追溯调整事项对公司２００９年度合并利润表中归属于母公司股东的净利润无影响，也不影响公司２００９年度及２０１０年度的每股收益。

　　调整后的公司２００８及２００９年度的合并总产负债表及合并利润表请参加本公告附件。

　　三、会计师事务所专项审计情况

　　公司聘请的天健会计师事务所有限公司对西安博华包括２０１０年９月３０日的合并及母公司资产负债表、２０１０年１－９月的合并及母公司利润表进行了审计，出具了天健审〔２０１０〕４２０８号专项审计报告。并出具了天健〔２０１０〕３４６号《关于华东医药股份有限公司重要前期差错更正的说明》，详见本公司发布于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的上述文件。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正事项的说明

　　１、公司于２０１０ 年１２ 月２３日以通讯方式召开了第六届十四次董事会会议，以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于因修正关联交易涉及会计差错更正的议案》。

　　公司董事会认为：公司对上述会计差错进行更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

　　２、公司于２０１０ 年１２ 月２３ 日以通讯方式召开了第六届九次监事会会议，以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于因修正关联交易涉及会计差错更正的议案》，并发表如下审核意见：

　　公司本次对前期（２００８ 年）会计差错的更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

　　３、公司独立董事张静璃、祝卫、熊泽科对该事项发表了独立意见，认为：

　　（１）本次会计差错更正符合《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９ 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；

　　（２）天健会计师事务所对公司董事会修正因收购西安博华股权的关联交易事宜涉及对公司２００８年度的会计数据做相应的会计差错更正进行了说明，该专项说明客观、真实地反映了２００８年度公司会计差错调整情况。同意公司关于因修正关联交易涉及会计差错更正的意见。

　　特此公告。

　　附件：追溯调整后的公司２００８年度及２００９年度合并资产负债表及合并利润表

　　华东医药股份有限公司董事会

　　２０１０ 年１２月２７日

　　附件：追溯调整后的公司２００８年度及２００９年度合并资产负债表及合并利润表

　　合 并 资 产 负 债 表

　　２００９年１２月３１日

　　会合０１表

　　编制单位：华东医药股份有限公司单位：人民币元

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　　合 并 利 润 表

　　２００９年度

　　会合０２表

　　编制单位：华东医药股份有限公司单位：人民币元

　　证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号： ２０１０－０４４

　　华东医药股份有限公司

　　关于控股子公司

　　杭州中美华东制药有限公司

　　出资２５００万元

　　受让新药技术的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、本公司２０１０年１２月２３日召开的六届十四次董事会议审议通过了《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称：中美华东，本公司持有其７５％的股份）出资２５００ 万元独家受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司（以下简称：生物工程研究所）吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，生物研究所与中美华东均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事李邦良、周金宝、万玲玲对该议案进行了回避表决，独立董事和其他董事共６人进行了表决，表决结果为６ 票同意，没有反对和弃权。

　　该事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事张静璃、祝卫、熊泽科的事前认可，独立董事并对本次关联交易发表了独立意见。

　　２、生物研究所２０１０年临时股东会已同意上述转让行为，并同意由中美华东委托中国证监会认定的具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估公司”，原浙江勤信资产评估有限公司）对此次转让涉及的吡格列酮二甲双胍片新药技术和伏格列波糖原料药及制剂产品生产技术（以下简称“新药技术”）进行资产评估，并以评估价格为依据协商确定转让价格。

　　３、２０１０年１２月２３日，生物研究所与中美华东签订了相关的《新药技术转让合同书》，由生物研究所将拥有的上述新药技术转让给中美华东。

　　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。因该关联交易成交金额不足３０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司，成立于２００２ 年６ 月，法定代表人潘福生，注册资本为３００万元，由杭州华东医药集团投资有限公司（持股９５％）和自然人潘福生（持股５％）共同出资组建。经营范围为化学原料药和化学药制剂研究开发等。

　　生物研究所的控股股东为杭州华东医药集团投资有限公司，成立于 ２００２ 年３ 月，由杭州华东医药集团有限公司出资组建，是其控股股东。由于杭州华东医药集团有限公司同时又是本公司第二大股东（持有股份１７．７２％），本公司又是中美华东的控股股东（持有其７５％股份），故本次交易构成关联交易。

　　截至２０１０年０９月３０日，生物研究所总资产为４，５９３．５９元，总负债为１，０９８．０１万元，所有者权益为３，４９５．５８万元，主营业务收入为５７４．０３万元，净利润为－４８４．７６万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、吡格列酮二甲双胍片

　　（１）吡格列酮二甲双胍片产品简介

　　复方盐酸吡格列酮（ｐｉｏｇｌｉｔａｚｏｎｅ ＨＣｌ）／盐酸二甲双胍（ｍｅｆｏｒｍｉｎ ＨＣ１）片是日本武田制药株式会社研制开发的一种新型用于治疗２型糖尿病的复方口服制剂。并于２００５年８月获得ＦＤＡ批准上市，商品名为ＡＣＴＯｐｌｕｓ ｍｅｔ。本品适用于辅助饮食和锻炼来改善２型糖尿病患者的血糖控制，包括已接受吡格列酮和二甲双胍的联合治疗或单独应用二甲双胍或吡格列酮不能充分控制的糖尿病患者。

　　本品将两种广泛使用的糖尿病治疗药物盐酸吡格列酮和盐酸二甲双胍制成单一片剂。与盐酸吡格列酮和盐酸二甲双胍独立联合用药比较，减少原一日服用的药剂数量，方便了患者用药，提高了患者的依从性。对已采用吡格列酮或二甲双胍单药治疗没有获得满意疗效的糖尿病病人，可采用复方吡格列酮二甲双胍治疗。盐酸吡格列酮直接作用于胰岛素耐受性，盐酸二甲双胍主要减少肝脏产生的葡萄糖量。２种药物结合有助于控制２型糖尿病患者的血糖浓度，起到相辅相成的作用，服用更加方便，增加了患者的顺应性，也使医师用药有了更灵活的选择。

　　研究证明，复方吡格列酮二甲双胍与同时用吡格列酮和二甲双胍是生物等效的；同时用二者治疗２型糖尿病是安全有效的。

　　（２）国内外开发概况及市场情况

　　本品由日本武田制药北美公司研制开发，于２００５年获美国食品药品管理局（ＦＤＡ）批准上市，商品名：Ａｃｔｏｐｌｕｓ Ｍｅｔ，２００６年在英国上市。武田公司并没有在国内就该产品申请进口注册。２００９年５月ＦＤＡ已批准复方吡格列酮二甲双胍缓释片（Ａｃｔｏｐｌｕｓ Ｍｅｔ ＸＲ）用于治疗２型糖尿病。国内目前除了生物研究所申报并首家获得该产品的生产批文及新药证书之外，江苏德源也获得了临床批文（但生产批文尚未拿到）。

　　（３）专利及行政保护

　　吡格列酮、二甲双胍化合物单方的国内专利保护均已到期，包括武田制药、安壮奇实验室和华生制药公司在内的几个公司，对两者的复方制剂在国内申请了相关专利，但并不影响生物研究所研发的该复方制剂产品。生物研究所就该产品亦申请了相关专利——含有盐酸吡格列酮和盐酸二甲双胍的组合物及其制备，并获得受理（申请号：２００９１０１５５４３１．４），但目前尚未授权。

　　２、伏格列波糖

　　（１）伏格列波糖产品简介

　　伏格列波糖是日本武田药品工业株式会社（Ｔａｋｅｄａ）独立开发研制的新一代α－葡萄糖苷酶抑制剂，口服后能竞争拮抗性地抑制肠道内双糖类水解酶（α－葡萄糖苷酶），从而延缓了糖类的消化和吸收，以改善餐后高血糖。

　　伏格列波糖α－葡萄糖苷酶的选择性高于阿卡波糖，因此用药剂量小。伏格列波糖的作用机理是延缓葡萄糖的生成和吸收，因此降糖作用更加平稳，又加上伏格列波糖不刺激胰岛素的分泌，因此餐后无高胰岛素血症的出现，不易出现低血糖现象。单独使用和与其它降糖药物联合使用同样有效，联合用药时还能使服药与降糖作用更加同步，减少其它降糖药物的用量，降低出现低血糖的危险，减少肥胖等副作用。

　　（２）国内外开发概况及市场情况

　　据ＩＭＳ（世界著名医药产品调查与咨询公司）报道，２００９年全球糖尿病用药市场达３０４．０６亿美元，按恒定汇率计算年增长率为１３．４％，为全球第四大治疗类别。

　　日本武田制药主要口服降糖药产品有吡格列酮和伏格列波糖，为该两个产品的原研厂家。其伏格列波糖（商品名“倍欣”）２００９年全球销售额４．９９亿美元，略高于拜耳公司的阿卡波糖（商品名“拜糖平”）。但在国内样本医院购药数据库中显示，同类产品阿卡波糖的用量远远高于伏格列波糖（２０１０年阿卡波糖制剂产品国内总销售额预计为１５亿元，而伏格列波糖制剂国内总销售额预计为８０００万元）。可见，伏格列波糖未来在我国糖尿病用药市场仍有较大潜力。

　　国际上通行的治疗方案中，对于基础胰岛素和强化胰岛素的合理、综合应用比中国的治疗指南更为重视，放在“贯彻始终”的推荐位置。但在中国，胰岛素（特别是基础胰岛素治疗）往往并不推荐在早期应用。仅在口服降糖药控制血糖效果不满意的情况下，才使用胰岛素补充治疗。这与国内外胰岛素的治疗成本、支付能力有关，饮食结构也是重要因素。因此在国内临床应用中，目前单纯控制餐后血糖的α－糖苷酶抑制剂重视程度和使用比例，明显高于国外，阿卡波糖在国内是口服降糖药的最大的品种。

　　国内市场上，伏格列波糖２００６年以前一直由天津武田药品有限公司独占市场。武田公司的倍欣（伏格列波糖片）曾获得行政保护，但其保护期于２００４年５月到期。自２００７年始，国内企业纷纷获得该产品的生产批文并逐渐瓜分该市场，“倍欣”独占市场的局面被打破。据有关重点样本医院数据显示，２００９年国产企业江苏晨牌药业、浙江震元制药和山东鲁抗辰欣三家企业占据了４１．５％的市场份额，天津武田药品有限公司的“倍欣”则下滑至５８．５％。中美华东将伏格列波糖产品推向市场后，将面临的竞争对手除了原研企业－－日本武田制药外，还有国内其他厂家。

　　（３）专利及行政保护

　　由于我国专利法在１９９３年前对药物产品本身不予保护，故日本武田制药根据我国有关法规提交了其相关专利ＪＰ－１６１１５４６的行政保护（授权号：Ｂ－ＪＰ９７０６１００９；授权日：１９９７年６月１０日），但保护期已于２００４年５月３日到期，因此将不影响本品在我国的上市销售。

　　（三）交易标的国内报批情况

　　目前国内已有包括晨牌药业、震元制药和鲁抗辰欣等多家企业获得伏格列波糖生产批文，由于国内市场目前对该品种的接受和认可程度不及阿卡波糖，使其目前在国内市场总体规模较小，２０１０年国内销售规模预计在７０００万元～８０００万元左右，中美华东受让该品种并推向市场后，凭借在糖尿病治疗领域的积累，将有望凭借专业的学术推广扩大伏格列波糖的市场销售并逐步取得竞争优势。

　　吡格列酮二甲双胍片为生物研究所在国内首家拿到生产批文的３．２类化学新药（国药准字Ｈ２０１００１８０），目前除了生物研究所之外，江苏德源等几家企业也获得了临床批文，预计其生产批文亦即将取得，但中美华东凭借其在糖尿病领域的积累和国内首仿，具有一定的先发优势。

　　四、交易协议的主要内容和定价依据

　　１、交易标的

　　本次转让的标的为：吡格列酮二甲双胍片新药技术和伏格列波糖及其制剂产品（胶囊和咀嚼片）生产技术。具体包括吡格列酮二甲双胍片制剂产品的处方生产工艺、技术及相关专利，伏格列波糖原料药（包括原料药的生产菌种、相关技术、生产工艺）及其胶囊、咀嚼片制剂产品以及包括吡格列酮二甲双胍片作为新药应当获得的政府批准／许可及其相关的研究资料和文件。

　　２、定价依据

　　生物研究所和中美华东约定委托具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估公司对交易标的进行评估，在评估价值的基础上协商确定转让价格。

　　坤元评估公司以２０１０年１１月３０日为基准日对伏格列波糖和吡格列酮二甲双胍片新药技术进行了资产评估，在其坤元评报［２０１０］第４７４号资产评估报告中，采用收益现值法得出的吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术的评估价值合计２８１６．７万元（其中吡格列酮二甲双胍片２１７０．２万元，伏格列波糖６４６．５万元），该评估报告已在有关主管部门备案。

　　３、关于本次新药技术资产评估的相关说明

　　根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔２０１０〕第４７４号资产评估报告书，此次评估上述新药技术的评估基准日为２０１０年１１月３０日，评估使用有效期为一年，即自评估基准日２０１０年１１月３０日起至２０１１年１１月２９日止。

　　（１）新药技术资产评估方法的说明

　　资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。

　　成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对制药技术而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项制药技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在制药技术的评估中使用。

　　市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对制药技术而言，由于制药技术的单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内制药技术交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估制药技术。

　　收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对制药技术而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用该制药技术进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估制药技术较合适的方法。

　　综上，本次评估采用收益法对委托评估的无形资产（伏格列波糖原料药及其制剂产品（胶囊和咀嚼片）生产技术、吡格列酮二甲双胍片新药技术）进行评估。

　　根据本次评估目的及对象的具体情况，选用收入分成法确定新药技术无形资产的预期分成收入。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

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　　式中：Ｐ为待评资产的评估值；

　　Ｋ为销售收入分成率；

　　Ｒｉ为第ｉ年的净销售收入额；

　　ｉ为收益期限；

　　ｒ为折现率。

　　评估时有关参数根据一般情况下制药技术转让为目的的情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。

　　（２）评估参数的说明

　　①预测期限的确定

　　目前，吡格列酮二甲双胍片尚未在国内上市，正处于市场培育期，国外同类产品市场正在快速发展，同时生物研究所已通过申请相关发明专利来保护、延长该项目技术的经济寿命。考虑我国的医药审批标准及吡格列酮二甲双胍片新药技术工艺难度和国内新药一般生命周期，该技术的合理收益期限约为１２～１５年。本次评估，考虑到市场潜在的各种不确定因素，保守地预计吡格列酮二甲双胍片新药技术的收益期限为１２年。

　　目前，在我国的糖尿病口服药中，伏格列波糖产品虽然上市已久，但是前期的大部分时间均处于市场推广阶段，直至２００９年方被列入全国医保目录，该产品才取得较大的增长。因此，我们认为伏格列波糖产品目前正处于生命周期的增长期。考虑到国内同类仿制药的经济寿命周期至少在１０年以上，而中美华东公司的同类仿制药阿卡波糖（卡博平）在国内上市已有８年，目前仍处于持续增长的状态，该产品的经济寿命预计能达１５年以上。综合考虑伏格列波糖的实际情况以及类似药物的经济寿命，确定伏格列波糖生产技术的经济寿命期限为１２年左右。

　　②因素分析法计算收入分成率，

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　　③折现率

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＋个别风险报酬率

　　计算吡格列酮二甲双胍片新药技术折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＋个别风险报酬率＝ ３．７０％ ＋ ８．３０％ ＋ ２％ ＝ １４．００％

　　计算伏格列波糖新药技术折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＋个别风险报酬率＝ ３．７０％ ＋７．３０％ ＋ ２％ ＝ １３．００％

　　④吡格列酮二甲双胍片预测期内的每年产品净销售收入

　　单位：人民币 万元

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　　⑤伏格列波糖制剂产品预测期内的每年产品净销售收入

　　单位：人民币 万元

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　　说明：上述销售收入预测数据在预测期内基本处于增长趋势，主要基于以下理由：

　　（１）据有关预测，国内糖尿病市场发病人数及比例在未来１０年中仍处于高发及增长状态，中美华东作为国产糖尿病市场的主要企业在该领域通过学术营销仍有很大市场机会。

　　（２）糖尿病领域的治疗药物其研发周期很长，产品生命周期也较长。该两个产品均为新版国家医保目录内产品，随着国家对医药行业的投入加大及医保覆盖面的扩大，使目录内的大病种用药面临良好的增长空间。另外，国家食品药品监督管理局近年来对新药审批从严控制，使新药报批周期大大延长，获批文号新药较之前大幅减少，间接使已拥有文号的医药企业具备很好的市场拓展空间和时间。

　　（３）目前全国各省市药品集中统一招标时间并不一致，新批准的处方药品参与全部省市的招标至少需要２年左右的跨度时间，即使中标，产品的销售体现也有所延长，在经过了所有省市的招标后，其销售才可能出现较快增长，但销售周期也较以往有所延长。

　　４、评估增值的说明

　　（１）截至评估基准日总支出（研发成本）：

　　评估机构现场核查，生物研究所近年来账面列支的吡格列酮二甲双胍片研发项目总支出为８５０．５２万元；伏格列波糖原料药及其制剂产品（胶囊和咀嚼片）研发项目总支出为３６２．９万元，两个产品总成本合计：１，２１３．４万元

　　（２）评估增值率

　　上述新药技术评估价值合计为２８１６．７万元，较账面研发成本增值１６０３．３万元，增值率为１３２．１％；较转让价格２５００万元增值１２８６．６万元，增值率为１０６％。

　　５、特别事项说明

　　（１）根据生物研究所于２００８年３月与中美华东签订的《关于共同申报伏格列波糖原料药及其制剂产品的合作协议》，以及２００８年４月与中美华东签订的《关于共同申报吡格列酮二甲双胍制剂产品的合作协议》，确认吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术是生物研究所独立研究开发的科研成果，生物研究所拥有吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术所对应的一切权利，但因其生产条件限制，在新药申报时由生物研究所提供全部申报资料，联合中美华东进行共同署名申报生产批件。在生物研究所未向中美华东转让上述新药技术前，其使用权全部归生物研究所所有。在取得相关生产批件后由其向中美华东独家转让吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术。

　　五、转让价格及支付方式

　　公司董事会在审议转让价格时，独立董事和非关联董事均同意受让该新药技术，在征求了生物工程研究所股东的意见后，一致同意在一次性付款的条件下，实际转让价格在评估价值的基础上进行适当折让。双方最终确定实际转让价格为人民币２５００万元，其中吡格列酮二甲双胍片新药技术转让价格为１９００万元，伏格列波糖原料药及制剂产品生产技术转让价格为６００万元。

　　支付方式：伏格列波糖和吡格列酮二甲双胍片新药技术正式转让时，由中美华东一次性支付给生物研究所共计２５００万元技术转让费。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　１、本次转让完成后，中美华东取得的权利还包括转让方期后可能取得的吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术的有关政府批文和相关专利，同时生物研究所就上述新药技术不得再行转让第三人，其自身亦不得使用于生产。

　　２、本次转让所需资金由中美华东以其自有资金解决。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　１、交易目的

　　（１）丰富、完善糖尿病治疗领域产品线，进一步巩固华东医药在糖尿病治疗领域的竞争优势

　　伏格列波糖和吡格列酮二甲双胍片都是糖尿病治疗领域的品种，该两个品种的转让，是对公司在糖尿病领域内产品梯队的重要补充，有助于延长产品线宽度，扩大市场占有率，巩固竞争优势。今后，华东医药将成为同时拥有包括阿卡波糖、吡格列酮、伏格列波糖以及吡格列酮二甲双胍片复方制剂等口服糖尿病药物的国内领先企业，产品线的完善使得公司能够满足更多患者的用药需求，对产品销售有促进的作用。今后公司将以丰富的口服糖尿病系列产品同拜耳、诺和诺德和中美施贵宝等这些跨国公司原研厂家展开直接竞争，将进一步增强华东医药在糖尿病治疗领域的市场竞争力，巩固在国内厂家中的领先地位。

　　（２）有利于继续贯彻公司“要么唯一，要么第一”的经营宗旨

　　公司在产品研发方面，历来主张“要么唯一、要么第一”的发展战略，而吡格列酮二甲双胍片作为首仿新药的推出，是公司核心经营宗旨的又一次体现。本次推出的伏格列波糖产品，虽然国内目前已有多家生产企业，但营销能力目前尚不及中美华东，且国内市场上伏格列波糖的总体市场规模仍较小，还未充分启动。中美华东受让该品种并推向市场后，凭借在糖尿病治疗领域的积累，将逐步取得竞争优势，力争取得“第一”的市场地位。

　　（３）避免同业竞争

　　生物研究所和本公司同属杭州华东医药集团有限公司投资的企业，属于关联企业。作为上市公司，在公司上市时有关各方已就避免同业竞争做出承诺，如果不由本公司控股子公司中美华东受让上述新药技术，而由杭州华东医药集团有限公司内的其它企业生产，将会构成同业竞争；而如果转让到其它企业生产，对公司而言，将会错失良机，削弱在糖尿病治疗领域的竞争优势。

　　（４）目前很好的市场进入机会

　　复方吡格列酮二甲双胍片的开发为已接受吡格列酮和二甲双胍的联合治疗或单独应用二甲双胍不能充分控制糖尿病患者带来了极大的方便。由于近来竞争对手罗格列酮及其复方制剂产品因安全性问题在美国和欧盟遭遇撤市或监管，因此将大大影响其市场。而临床上复方制剂有其独特优势，罗格列酮的安全性问题更是给公司的吡格列酮及其复方产品提供了很好的市场机会。伏格列波糖与其他降糖药相比，它的活性高，用药剂量小，副反应极其轻微，较为安全，可用于任何年龄的糖尿病患者。加之伏格列波糖进入了２００９版国家医保目录，对其今后的销售可能有更大的促进作用。因此，两个新药均能给广大患者提供更多的治疗选择方案。

　　另外，吡格列酮二甲双胍片作为国内首仿药物，在产品定价上也享有一定优势，在临床上可和公司的卡博平（阿卡波糖片）作为联合用药对患者进行治疗，结合中美华东目前的行业地位及渠道优势，可强化公司的竞争能力，成为公司在糖尿病用药领域的又一重点产品。

　　２、对公司财务和未来业绩的影响

　　中美华东本次一次性支付２５００万元技术转让费，将采用直线折旧法按照１０年进行摊销，即每年摊销２５０万元，对中美华东经营和财务方面的影响不大。预计上述新药技术转让后，经过前期１～２年陆续参与各地药品招标及市场推广，销售会逐渐增长，为公司带来较好的经济效益。

　　中美华东已拥有通过ＧＭＰ认证的生产上述新产品的生产车间和设备，生产工艺已较成熟，在投产前仅需采购必备原料就可正式生产，也不需进行其它改造支出。此次转让中美华东仅承担资产评估费，不承担其它和转让有关的税费支出。

　　八、本年初至披露日关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，中美华东与生物研究所未发生其他关联交易。中美华东与生物研究所存在日常经营性关联交易，全部为生物研究所为中美华东提供技术服务，累积发生金额为人民币９００万元整。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　该事项在事前已经公司独立董事张静璃、祝卫、熊泽科的仔细了解和询问，并得到其事前认可，公司独立董事在认真研究了公司管理层提供的议案相关资料以及中介机构的相关评估报告的基础上，本着独立性、客观性、公正性的原则发表意见如下：

　　１、公司对于本次关联交易对公司经营发展的必要性在本次会议前有充分论证，董事会成员进行了沟通，决策程序合法；

　　２、本次关联交易经资产评估事务所评估，在此基础上，参考国内市场相关产品转让价格，降低了拟受让价格，交易价格公允；

　　３、本次关联交易避免了同业竞争；

　　４、本次关联交易经有利于继续贯彻公司的经营宗旨，符合公司全体股东的长远利益。

　　十、备查文件

　　１、华东医药股份有限公司六届十四次董事会决议；

　　２、公司独立董事关于此项关联交易发表的独立意见；

　　３、坤元资产评估有限公司坤元评报〔２０１０〕第４７４号资产评估报告书。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　２０１０年１２月２７日

　　证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号： ２０１０－０４５

　　华东医药股份有限公司

　　关于召开公司

　　２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司六届十四次董事会决议，定于２０１１年１月１８日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：２０１１年１月１８日（星期二）下午１３：３０。

　　网络投票时间：２０１１年１月１７日—２０１１年１月１８日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１月１８日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１月１７日１５：００至２０１１年１月１８日１５：００期间的任意时间。

　　２、股权登记日：２０１１年１月１２日（星期三）

　　３、现场会议召开地点：杭州华美达大酒店会议室（杭州市滨江高新区江南大道３３９９号）

　　４、召集人：公司董事会

　　５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　７、会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年１月１２日（星期三）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的法律顾问。

　　二、会议审议事项

　　１、《关于修改公司章程的议案》；

　　２、《关于将公司收购西安博华制药股权事项修正为关联交易的议案》；

　　３、《关于因修正关联交易涉及会计差错更正的议案》。

　　上述议案的具体内容及有关附件详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及２０１０年１２月 ２５日、２８日分别刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司六届十四次董事会决议公告及相关公告。

　　议案二因涉及关联交易，关联股东中国远大集团有限责任公司在该次股东大会上将回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）法人股东应持股东账户卡、营业执照副本复印件（盖章）、法定代表人授权委托书（格式附后）及出席人身份证原件进行登记；

　　（２）个人股东应持本人身份证、股东账户卡，有效股权凭证；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡进行登记。

　　异地股东可采用信函或传真的方式办理登记手续，经公司确认后有效（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。

　　２、登记时间：２０１１年１月１３日、１月１４日 ９：００――１５：３０

　　３、登记地点：华东医药股份有限公司 证券部

　　４、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、采用深交所交易系统的投票程序

　　１、投票代码及投票简称

　　投票代码：３６０９６３ 股票简称：华东投票

　　２、投票的具体程序：

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　（２）在＂委托价格＂项下填报股东大会会议议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表所示：

　　■

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　五、采用互联网投票系统的投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　申请服务密码的，请登陆网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券 买入价格 买入股数

　　３６９９９９ １．００元 ４位数字的＂激活校验码＂

　　该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出去的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出去的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　　２、股东根据服务密码或数字证书登录网址：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华东医药２０１１年第一次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　六、计票规则：

　　１、在计票时，同一表决只能选择现场或网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

　　２、投资者对总提案进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。如果股东先对相关提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的相关提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总提案的表决意见为准；如果股东先对总提案投票表决，再对相关提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。对存在子议案的议案进行表决时，参照上述计票规则进行统计。

　　３、对议案的表决一经投票，不能撤单。

　　４、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　七、投票结果查询

　　如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能， 可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　八、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联系人：陈波、谢丽红

　　电话：０５７１－８９９０３３００ 传真：０５７１－８９９０３３００

　　地址：浙江省杭州市莫干山路８６６号 华东医药证券部 （３１００１１）

　　２、其他：本次会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　２０１０年１２月２７日

　　附 件１：

　　华东医药２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托　　　　　　　先生＼女士 代表本公司（本人）出席华东医药股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：　　　　　　　 受托人（签名）：

　　身份证号码：　　　　　　　　 身份证号码：

　　股东账号： 持股数量：

　　委托日期：２０１１年　月　 日　 有效期限至：２０１１年 月 日

　　附件２：

　　出席股东大会回执

　　致：华东医药股份有限公司

　　截止２０１１ 年 １月 １２ 日，我单位（个人）持有华东医药股份有限公司股票 　　　 股，拟参加公司２０１１年第一次临时股东大会。

　　出席人签名：

　　股东账号：

　　股东签署：（盖章）

　　注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。