证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-68

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　2010 年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　★本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

　　3、现场会议地点：河南省漯河市双汇路1 号双汇大厦二楼会议室

　　4、现场会议时间：2010年12月27日(星期一) 下午2:00

　　5、网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2010年12月26日下午3:00至2010年12月27日下午3:00。

　　6、主持人：董事长张俊杰先生

　　7、出席情况：出席本次会议现场会议的股东及股东代表21名，代表股份192,356,351股，占公司表决权股份总数的31.74%；参加网络投票的股东和股东代表270名，代表股份191,556,249股，占公司表决权股份总数的31.61%。其中本次会议第一、二、三、四、六、七和八项议案属关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东和股东代表共290名，代表股份200,496,350股，占公司表决权股份总数的33.09%。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构出席了本次会议。

　　会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程等的有关规定。

　　二、会议议案审议和表决情况

　　(一)、逐项审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》

　　本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称"置出资产")与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称"双汇集团")持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称"置入资产")中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(以下简称"双汇集团认股资产")的对价。

　　本公司拟向罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，以下简称"罗特克斯")非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(以下统称"罗特克斯认股资产")。

　　本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司(以下简称"广东双汇")，内蒙古双汇食品有限公司(以下简称"内蒙古双汇")，漯河双汇牧业有限公司(以下简称"双汇牧业")，漯河双汇新材料有限公司(以下简称"双汇新材料")，漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称"华懋化工包装")(以下统称"被吸并方")。

　　(上述第1和2项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，以下合称"本次重大资产重组")。

　　上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特克斯拟注入资产合称拟注入资产。

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。

　　1、本次重大资产重组的定价

　　本公司委托中联资产评估有限公司对置出资产、双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2010]第672号、中联评报字[2010]第670号、中联评报字[2010]第671号《资产评估报告》(以下简称"《评估报告》")。

　　根据上述《评估报告》，以2010年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为人民币166,405.98万元；双汇集团拟注入资产的评估值为人民币3,155,236.93万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为人民币96,315.70万元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65,571.52万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即3,185,981.11万元。

　　表决结果：同意190,969,319股；反对9,526,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　2、发行价格/换股价格

　　本次重大资产重组的发行价格/换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格/换股价格将相应调整。

　　表决结果：同意190,969,319股；反对9,526,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　3、发行数量

　　根据上述定价及发行价格/换股价格，本次向双汇集团发行的股份数量为574,447,121股，本次向罗特克斯发行的股份数量为18,323,813股。

　　表决结果：同意190,969,319股；反对9,511,531股；弃权15,500股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　4、损益归属

　　本公司本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。

　　表决结果：同意190,969,319股；反对9,511,531股；弃权15,500股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　5、人员安置方案

　　就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产中的公司股权部分，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。

　　本次重大资产重组完成后，五家被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。

　　本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。

　　除上述情形外，本次重大资产重组不涉及其他人员变动问题。

　　表决结果：同意190,984,719股；反对9,511,531股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.26%。

　　6、决议有效期

　　与本次重大资产重组议案有关的决议(第一至五项决议)自该等议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意190,969,319股；反对9,511,531股；弃权15,500股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　本次重大资产重组及相关事项尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　(二)、逐项审议通过了《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。

　　为实施议案一中提及的重大资产重组，本公司拟以置出资产价值与双汇集团所拥有的置入资产价值中相应等值部分进行置换，并向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股股票作为受让双汇集团认股资产和罗特克斯认股资产的对价(以下简称"本次发行")。

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　2. 发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　3. 发行对象及认购方式

　　(1)本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯，具体情况如下：

　　双汇集团是一家有限责任公司(台港澳法人独资)，于1994 年8 月29 日成立。双汇集团目前的注册资本为人民币150,000万元，罗特克斯持有其100%的股权。双汇集团目前持有本公司30.267%的股份，是公司的控股股东。

　　罗特克斯是一家香港公司，于2006 年2 月28 日成立。罗特克斯目前的法定股本为15亿港币。罗特克斯目前直接持有本公司21.187%的股份，并通过双汇集团间接持有本公司30.267%的股份。

　　(2)本次发行的认购方式

　　本公司拟向双汇集团非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；本公司拟向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　4. 发行价格

　　本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，本次发行的发行价格调整为50.94元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意190,969,319股；反对9,526,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　5. 发行数量

　　根据本议案，本次发行新股数量按以下列方式确定：

　　向双汇集团发行A股股票的数量=双汇集团认股资产(即置入资产中价值超过置出资产价值的部分)的价格÷本次发行价格。

　　向罗特克斯发行A股股票的数量=罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。

　　对本次发行中不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意190,969,319股；反对9,526,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　6. 损益归属

　　自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益由本公司享有或承担。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　7. 锁定期安排

　　双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的本公司A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　8. 上市地点

　　待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　9. 与本次发行相关的协议

　　为执行本议案，本公司与双汇集团签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，并与罗特克斯签署了《股份认购暨资产收购协议》。

　　此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，双汇集团、罗特克斯和本公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定如双汇集团、罗特克斯持有的被吸并资产在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到评估报告中该等资产的净利润预测数(考虑管理层激励所产生的特别损益后)，则双汇集团、罗特克斯同意以其本次认购的股份总数为上限按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将作为对本公司的补偿，由本公司以1元总价回购并予以注销(双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的补偿股份数量)。《盈利预测补偿协议》为《资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份认购暨资产收购协议》不可分割的一部分，并与其同时生效。

　　该《资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份认购暨资产收购协议》经双汇集团董事会、罗特克斯董事会、本公司董事会和股东大会批准，商务主管部门批准或备案并经中国证监会核准后生效。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　本次重大资产重组及相关事项尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　(三)、逐项审议通过了《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。

　　1. 换股对象

　　本次吸收合并的换股对象为除双汇发展外换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东，即双汇集团和罗特克斯。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　2. 换股吸收合并方式

　　本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式，本公司为吸并方及存续方，广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料和华懋化工包装为被吸并方。本公司向被吸并方股东双汇集团和罗特克斯增发A股股份，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

　　对于罗特克斯所持华懋化工包装36.65%的股权，公司将分两种情况处理：就罗特克斯所持华懋化工包装27.15%的股权，公司将通过本次吸收合并以向罗特克斯发行股份的方式进行换股；就罗特克斯所持华懋化工包装9.5%的股权，双汇发展将按照议案七《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》的方案以现金的方式进行收购。如公司股东大会未审议通过议案七，根据公司与华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，公司仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9.5%股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　3. 换股价格及换股数量

　　(1)换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，换股价格调整为50.94元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。

　　(2)双汇集团/罗特克斯通过本次吸收合并应换得的公司股份数量=双汇集团/罗特克斯所持被吸并方股权的评估值÷换股价格。

　　对本次换股吸收合并中不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终换股数量。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　4. 异议股东保护机制

　　为充分保护反对本次吸收合并的本公司公众股东利益，就本次吸收合并方案在本公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东请求权实施日的股东(以下简称"异议股东")有权请求本公司收购其股份。

　　但如果本次重大资产重组方案因未能获得本公司股东大会、交易对方以及相关政府部门的批准等原因最终并未实施，则本公司异议股东不能行使上述收购请求权。

　　对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照50.94元/股向异议股东支付现金。

　　本公司将在审议在本次重大资产重组方案的股东大会后视股东投票情况以及中国证监会对本次重大资产重组的核准情况另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期限等)。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　5. 锁定期安排

　　双汇集团和罗特克斯通过本次吸收合并换得的公司A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　6. 损益归属

　　自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由本公司相应享有或承担。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　7. 换股吸收合并协议

　　为执行本议案，本公司与被吸并方分别签署了附条件生效的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》和《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》。该等换股吸收合并协议经双汇集团董事会、罗特克斯董事会、本公司董事会和股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案并经中国证监会核准后生效。

　　此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，双汇集团、罗特克斯和本公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定如双汇集团、罗特克斯持有的被吸并资产在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到评估报告中该等资产的净利润预测数(考虑管理层激励所产生的特别损益后)，则双汇集团、罗特克斯同意以其本次认购的股份总数为上限按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将作为对本公司的补偿，由本公司以1元总价回购并予以注销(双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的补偿股份数量)。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　本次重大资产重组及相关事项尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　(四)、审议通过了《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。

　　双汇集团和罗特克斯因本次重大资产重组而触发以要约方式收购本公司股份的义务，双汇集团和罗特克斯已承诺三年内不转让其在本次重大资产重组中获发行的本公司股份。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，双汇集团和罗特克斯可以依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此，现提请董事会审议批准双汇集团和罗特克斯免予履行因其持股比例增加而触发的要约收购义务。

　　表决结果：同意199,465,988股；反对921,400股；弃权108,962股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.49%。

　　本次重大资产重组及相关事项尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。

　　(五)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》

　　表决结果：同意374,387,569股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的97.52%。

　　(六)、审议通过了《关于公司实际控制人变动的议案》

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　(七)、审议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》

　　表决结果：同意199,559,450股；反对936,800股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.53%。

　　(八)、审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》

　　根据公司2010年生产经营计划，本公司预计2010年与关联方发生的关联采购总额2584700万元，关联销售总额389300万元，接受劳务总额4700万元，提供劳务总额53300万元。

　　表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。

　　(九)、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意382,882,238股；反对921,400股；弃权108,962股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.73%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市通商律师事务所张小满和靳明明律师见证并出具法律意见书，认为："本次大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。"

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的河南双汇投资发展股份有限公司2010年第三次临时股东大会会议决议；

　　2、北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展控股股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月27日

　　关于河南双汇投资发展股份有限公司

　　2010年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：河南双汇投资发展股份有限公司

　　北京市通商律师事务所(以下简称"通商"或"本所")接受河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称"公司")委托，委派本所律师出席了公司2010年第三次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，并根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称"相关法律法规")和公司章程的有关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国(此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司第四届董事会第二十一次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知(以下简称"会议通知")以及会议资料已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

　　根据会议通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

　　会议召集人：公司董事会。

　　现场会议时间：2010年12月27日(星期一)下午2：00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2010年12月26日下午3:00至2010年12月27日下午3:00。

　　现场会议地点：河南南省漯河市双汇路1 号双汇大厦二楼会议室。

　　会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与会议通知内容一致。本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。

　　二、参加本次股东大会会议人员资格

　　根据会议的通知，截至于2010年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及深圳证券交易所信息网络有限公司提供的相关数据，本所律师查实，截至2010年12月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人291人，代表股数383,912,600股，占公司总股本的63.35%。其中：

　　1. 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计21人，所持股份为192,356,351股；

　　2. 通过网络投票系统进行有效表决的股东共计270人，所持股份为191,556,249股。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

　　参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的中介机构。

　　经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：

　　1. 审议《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》；

　　2. 审议《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》；

　　3. 审议《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》；

　　4. 审议《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》；

　　5. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》；

　　6. 审议《关于公司实际控制人变动的议案》；

　　7. 审议《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》；

　　8. 审议《关于2010年度日常关联交易的议案》；

　　9. 审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　　本次股东大会采取现场会议投票和网络投票表决相结合的方式进行。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结果。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券交易所信息网络有限公司负责统计表决结果。

　　上述第1、2、3、4、6、7、8项议案所涉交易属关联交易，公司关联股东依法回避了表决。

　　公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获通过。

　　经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　北京市通商律师事务所

　　经办律师：_________________张小满 靳明明

　　事务所负责人：_________________ 刘钢

　　2010年12月27日