证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"或"重庆百货"）向重庆商社（集团）有限公司（以下简称"商社集团"）及新天域湖景投资有限公司（以下简称"新天域湖景"）发行股份购买资产暨关联交易已于2010 年12 月21日获得中国证监会核准，详细情况见2010 年12 月24 日上海证券交易所《重庆百货大楼股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产的股权过户工作。

　　一、股权过户情况

　　2010 年12 月24 日，经重庆市工商行政管理局核准：重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称"新世纪百货"）的股东变更为"重庆百货大楼股份有限公司"，出资比例为100%。

　　2010年12月24日，重庆百货与商社集团、新天域湖景分别签署了《资产交割确认书》确认：商社集团/新天域湖景已于2010年12月24日将其持有的新世纪百货61%/39%的股权过户至重庆百货名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。自该日起，上述股权归重庆百货所有。

　　2010年12月24日，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，出具天健正信验（2010）综字第030083号《验资报告》。根据验资报告：截至2010年11月24日止，公司已收到商社集团及新天域湖景缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币169,093,418元（大写壹亿陆仟玖佰零玖万叁仟肆佰壹拾捌元整），各股东均以股权出资。

　　公司在完成本次资产过户情况的公告、报告后，将尽快办理本次非公开发行股份的登记手续、申领外商投资企业批准证书、注册资本/实收资本的工商变更登记手续等事宜。

　　二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2010 年12 月24日出具《国信证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　"重庆百货本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；重庆百货已依法及时履行信息披露义务；本次交易所购买的标的资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，重庆百货已合法取得了标的资产的所有权，本次交易所涉及的资产过户工作已实质完成。

　　重庆百货本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，在办理完毕上述手续后，本次交易实施完毕。其后，重庆百货还需要取得外商投资企业批准证书、办理注册资本/实收资本的变更登记手续。"

　　2、律师意见

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师北京市天银律师事务所于2010 年 12 月24 日出具《北京市天银律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割的法律意见书》，认为：

　　1、重庆百货本次交易已获得的授权与批准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；

　　2、重庆百货本次交易所涉及的目标股权资产已交割，新世纪百货100%股权过户至重庆百货符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十条关于"中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案。"，第四十六条关于"中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。"的规定；

　　3、重庆百货在新世纪百货100%股权资产过户完成后3个工作日内尚需就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。在完成前述的公告、报告后，尚需到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购股份的商社集团、新天域湖景申请办理证券登记手续。

　　4、重庆百货定向发行完成后，尚需到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到重庆市工商行政管理局办理变更登记。重庆百货尚需自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。

　　三、备查文件

　　1、国信证券股份有限公司出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、北京天银律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割的法律意见书》；

　　3、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第030083号《验资报告》。

　　特此公告

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　董事会

　　2010 年12 月27日