证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１０－２８

数源科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年１２月２４日，数源科技股份有限公司以通讯方式书面表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知，公司于１２月１４日以专人或电子邮件的方式送达各位董事。

本公司董事会成员９名，经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

一．审议通过《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司５％国有股权的议案》。

为理顺资产关系，调整股权结构，支持杭州易和网络有限公司在业务上更好地实现统一归口管理，促进、培育其发展壮大。同意参与受让在杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌出让的杭州易和网络有限公司５％国有股权。

根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报［２０１０］１９３号资产评估报告，以２００９年１２ 月３１日为评估基准日，杭州易和网络有限公司净资产账面价值５，４９８．２７万元，评估备案后的价值７，３９５．１４万元。

经杭州市国资委核准的出让起始价为３６９．７６万元。

同意以人民币３６９．７６万元（叁佰陆拾玖万柒仟陆佰元）的价格，受让西湖电子集团有限公司所持有的杭州易和网络有限公司５％国有股权。

本次股权转让评估基准日２００９年１２月３１日起至股权交割日期间，杭州易和网络有限公司的经营性盈亏及其他活动产生的净资产变动，由受让方承担。公司在本次受让股权后，将持有杭州易和网络有限公司１００％股份，并承担相应比例的权利与义务。

关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于受让杭州易和网络有限公司５％国有股权关联交易公告》

独立董事意见：该项关联交易审议决策程序、表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意此项议案。

本议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

因本次转让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士回避了表决。

同意５票；弃权０ 票；不同意０ 票。

二．审议通过《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权的议案》。

为理顺资产关系，调整股权结构，使杭州中兴房地产开发有限公司在业务上更好地实现统一归口管理，支持杭州中兴房地产开发有限公司在新一轮经济增长的潮流中做大做强，实现其以杭州为中心，逐步向周边省、市开拓发展的战略。同意参与受让在杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌出让的杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权。

以２００９年１２ 月３１日为评估基准日，杭州中兴房地产开发有限公司净资产账面价值２０，５１６．８４万元，评估备案后的价值５８，８８２．６８万元。

经杭州市国资委核准的出让起始价为２２７．７万元。

同意以人民币２２７．７万元（贰佰贰拾柒万柒仟元）的价格，受让西湖电子集团有限公司所持有的杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权。

本次股权转让评估基准日２００９年１２月３１日起至股权交割日期间，杭州中兴房地产开发有限公司的经营性盈亏及其他活动产生的净资产变动，由受让方承担。公司在本次受让股权后，将持有杭州中兴房地产开发有限公司９３．７５％的股份，并承担相应比例的权利与义务。

关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于受让杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权关联交易公告》

独立董事意见：该项关联交易审议决策程序、表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意此项议案。

本议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

因本次转让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士回避了表决。

同意５票；弃权０ 票；不同意０ 票。

三．审议通过《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的议案》。

公司控股子企业杭州中兴景天房地产开发有限公司所属位于杭州市江干区丁桥镇丁桥景园南苑的经济适用房项目中６１套商铺资产，建筑面积合计８，７４１．７６平方米。根据浙江天源资产评估有限公司浙源评报字［２０１０］第０１５０号资产评估报告，截至评估基准日２０１０年１０月３１日，上述６１套商铺资产账面价值合计４，８５２．４７万元，评估后的价值为１８，６７７．８２万元。

为提高对该批商铺的日常招租管理的专业水平，使该部分资产最大限度地取得经济效益，同意将该批商铺委托西湖电子集团有限公司全资子企业杭州西湖数源软件园有限公司经营管理，经营期限５年，即２０１１年１ 月１日至２０１５年１２月３１日止。

杭州西湖数源软件园有限公司每年按实际经营收入７０％支付给杭州中兴景天房地产开发有限公司收益金，但收益金每年不低于１５０万元。

为保证公司上述商铺资产的安全，杭州西湖数源软件园有限公司按该批商铺评估价的６０％支付保证金，共计１１，２００万元，期限５年，即２０１１年１ 月１日至２０１５年１２月３１日止。杭州中兴景天房地产开发有限公司每年以银行一年期贷款利率支付保证金利息给杭州西湖数源软件园有限公司。

关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理关联交易公告》。

独立董事意见：该项关联交易审议决策程序、表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

因杭州西湖数源软件园有限公司系本公司控股股东西湖电子集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士回避了表决。

同意５ 票；弃权０票；不同意０票。

四．审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《数源科技股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

同意９ 票；弃权０票；不同意０ 票。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１０年１２月２８日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１０－２９

数源科技股份有限公司独立董事

关于关联交易相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为数源科技股份有限公司独立董事，就公司下列关联交易事项发表如下独立意见：

一．关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司５％国有股权的独立意见

１．我们对公司提交的《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司５％国有股权的议案》及本次关联交易的资产评估报告等资料进行了认真的事前审查，公司为理顺资产关系，调整股权结构，使杭州易和网络有限公司在业务上更好地实现统一归口管理，拟受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司５％国有股权，同意将该议案提交董事会审议。

２．该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

３．公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。

二．关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权的独立意见

１．我们对公司提交的《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权的议案》及本次关联交易的资产评估报告等资料进行了认真的事前审查，公司为理顺资产关系，调整股权结构，使杭州中兴房地产开发有限公司在业务上更好地实现统一归口管理，促进杭州中兴房地产开发有限公司更快更好地发展，拟受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权，同意将该议案提交董事会审议。

２．该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

３．公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。

三．关于对杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的独立意见

１．丁桥景园南苑的经济适用房项目中６１套商铺资产委托有专业物业管理资质的公司管理，更有利于该部分资产最大限度地取得经济效益，对公司是有利的，公司独立董事对本次关联交易的议案、资产评估报告、委托经营协议等资料进行了认真的事前审查，同意将该议案提交董事会审议。

２．该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

３．公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。

数源科技股份有限公司独立董事：

蔡惠明

张承缨

童本立

２０１０年１２月２４日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１０－３０

关于受让杭州易和网络有限公司５％国有股权

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．关联交易概述

１．本公司于２０１０年１２月２４日，在杭州市产权交易所有限责任公司（杭州市公共资源交易中心）举行的杭州易和网络有限公司５％国有股权挂牌出让中，受让了杭州易和网络有限公司５％国有股权，受让金额为３６９．７６万元（叁佰陆拾玖万柒仟陆佰元）。

２．因本次出让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司５３．０６％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

３、本公司于２０１０年１２月２４日召开了第四届董事会第二十五次通讯会议，会议审议通过了《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司５％国有股权的议案》。关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士对该事项回避表决，其余５名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

４、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

二．关联方基本情况介绍

关联方西湖电子集团有限公司，企业类型：国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府；住所及主要办公地点：杭州市西湖区教工路一号；法定代表人：章国经；注册资本：２．６６亿元；税务登记证号码：浙税联字３３０１９１１４３０３１８９１号；经营范围：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统， 电子乐器等的制造、加工、安装、批发、零售。截至２００９年１２月３１日，该公司净资产８６，１１３万元，营业收入１１２，５９４万元，净利润５，９０６万元。

西湖电子集团有限公司持有本公司５３．０６％股份，是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

三．关联交易标的基本情况

杭州易和网络有限公司成立于２０００年１１月，公司经营范围批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设备；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设备的设计及安装。

公司注册资本２８００万元， 其中本公司出资２６６０万元，占９５％股份；西湖电子集团有限公司出资１４０万元，占５％股份。

根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审［２０１０］０９９２号

审计报告，截止２００９年１２月３１日，经审计杭州易和网络有限公司资产总额为８，８２３．５９万元，负债总额为３，３２５．３２万元，应收账款５６０．４３万元，其他应收款５１７．２５万元，所有者权益总额为５，４９８．２７万元，营业收入２，５７５．３８万元，营业利润２５７．９９万元，净利润２１０．４５万元，经营活动产生的现金流量净额３，５２４．７７万元。

截止２０１０年９月３０日（未经审计），杭州易和网络有限公司资产总额为８，９５８．８４万元，负债总额为３，３９４．４３万元，应收帐款２５２．５７万元，其他应收款２，８０６．７７万元，所有者权益总额为５，５６４．４１万元，营业收入１，３２４．１７万元，营业利润８３．３９万元，净利润６６．１４万元，经营活动产生的现金流量净额－４，２６１．５０万元。

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报［２０１０］１９３号评估报告，截止２００９年１２月３１日评估基准日，按资产基础法评估结果如下：

上表中股权投资评估增值较大的原因，主要是杭州易和网络有限公司占杭州中兴房地产开发有限公司６．２５％股份，该项长期股权投资在会计上按成本法核算，本次评估价值则采用权益法进行核算。

四．交易的定价政策及定价依据

截止２００９年１２月３１日评估基准日，杭州易和网络有限公司净资产评估价值７，３９５．１４万元。西湖电子集团有限公司持有的杭州易和网络有限公司５％国有股权对应的价值为３６９．７６万元，经杭州市国资委核准的挂牌转让起始价格为３６９．７６万元。

五．交易协议的主要内容

出让方与受让方均确认，杭州易和网络有限公司５％股权的挂牌转让成交价总计为３６９．７６万元。本协议项下股权转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。股权变更登记手续及费用由受让方全额承担。

股权转让成交款支付方式为现金一次性全部付清。

股权转让清算：股权转让评估基准日（２００９年１２月３１日）至股权转让交割日期间，因杭州易和网络有限公司盈利而增加或因亏损而减少的净资产不再进行审计清算，由本公司承担。

公司在本次受让股权后，将持有杭州易和网络有限公司１００％股份，并承担相应比例的权利与义务。

本次交易尚须获得２０１１年第一次临时股东大会的批准。

六．涉及关联交易的其他安排

由于本次转让股份占标的企业总股本的比例较小，不涉及职工安置方案。

七．交易目的和对上市公司的影响

公司受让杭州易和网络有限公司５％股权，主要目的是为了理顺资产关系，调整股权结构，在业务上更好地实现统一归口管理。更好地充分利用其母公司的上市平台，支持杭州易和网络有限公司在三网合一、智能网络等领域做大做强，促进、培育其发展壮大。本次交易不会对本公司构成重大影响。

八．２０１０年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

本年年初至披露日，本公司与西湖电子集团有限公司及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额约为１５０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的２５％。

九、独立董事的事前认可情况和独立意见

１．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第四届董事会第二十五次通讯会议审议表决。

２、独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。

十．备查文件

１．四届二十五次董事会决议。

２．独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。

３．本次国有股权转让协议。

４．本次交易标的企业资产评估报告。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１０年１２月２８日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１０－３１

关于受让杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．关联交易概述

１．本公司于２０１０年１２月２４日，在杭州市产权交易所有限责任公司（杭州市公共资源交易中心）举行的杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权挂牌出让中，受让了杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权，受让金额为２２７．７万元（贰佰贰拾柒万柒仟元）。

２．因本次出让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司５３．０６％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

３、本公司于２０１０年１２月２４日召开了第四届董事会第二十五次通讯会议，会议审议通过了《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权的议案》。关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士对该事项回避表决，其余５名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

４、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

二．关联方基本情况介绍

关联方西湖电子集团有限公司，企业类型：国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府；住所及主要办公地点：杭州市西湖区教工路一号；法定代表人：章国经；注册资本：２．６６亿元；税务登记证号码：浙税联字３３０１９１１４３０３１８９１号；经营范围：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统， 电子乐器等的制造、加工、安装、批发、零售。截至２００９年１２月３１日，该公司净资产８６，１１３万元，营业收入１１２，５９４万元，净利润５，９０６万元。

西湖电子集团有限公司持有本公司５３．０６％股份，是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

三．关联交易标的基本情况

杭州中兴房地产开发有限公司成立于２０００年１１月，公司经营范围：房产开发、经营，房地产开发前期工作的可行性研究、评议、论证；服务：室内外装饰，房屋维修；批发、零售：装饰材料，建筑材料，五金，化工产品，塑料制品，水暖器材。

杭州中兴房地产开发有限公司注册资本２０，０００万元，数源科技股份有限公司出资１８，６８５万元，占９３．４２％股份；杭州易和网络有限公司出资１，２４９．２５万元，占该公司６．２５％股份；西湖电子集团有限公司出资６５．７５万元，占该公司０．３３％股份。

根据中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止２００９年１２月３１日，经审计杭州中兴房地产开发有限公司（合并）资产总额为１５．４６亿元，负债总额为１２．４４亿元，所有者权益总额为３．０２亿元。营业收入６．９２亿元，营业利润４４８９．８３万元，净利润２，１８９．６１万元，经营活动产生的现金流量净额５．０２亿元。

截止２０１０年９月３０日（未经审计），杭州中兴房地产开发有限公司（合并）资产总额为１４．３２亿元，负债总额为１０．９２亿元，其他应收款６，６２６．８４万元，所有者权益总额为３．４亿元，营业收入２．３３亿元，营业利润１，７６６．８８万元，净利润２，０２９．８６万元，经营活动产生的现金流量净额－７，４６４．９５万元。

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报［２０１０］１８８号评估报告，截止２００９年１２月３１日评估基准日，评估结果如下：

资产账面价值（母公司）６５１，９５０，６０４．８５元，评估价值１，０３５，６０９，０３３．４１元，评估增值３８３，６５８，４２８．５６元，增值率为５８．８５％；负债账面价值（母公司）４４６，７８２，２３０．４０元，评估价值４４６，７８２，２３０．４０元；股东权益账面价值（母公司）２０５，１６８，３７４．４５元，评估价值５８８，８２６，８０３．０１元，评估增值３８３，６５８，４２８．５６元，增值率为１８７．００％。

四．交易的定价政策及定价依据

截止２００９年１２月３１日评估基准日，杭州中兴房地产开发有限公司净资产评估价值５８，８８２．６８万元。

经杭州市国资委核准的出让起始价为２２７．７万元。

五．交易协议的主要内容

出让方与受让方均确认，杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％股权的挂牌转让成交价总计为２２７．７万元。本协议项下股权转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。股权变更登记手续及费用由受让方全额承担。

股权转让成交款支付方式为现金一次性全部付清。

股权转让清算：股权转让评估基准日（２００９年１２月３１日）至股权转让交割日期间，因杭州中兴房地产开发有限公司盈利而增加或因亏损而减少的净资产不再进行审计清算，由本公司承担。

公司在本次受让股权后，将持有杭州中兴房地产开发有限公司９３．７５％股份，并承担相应比例的权利与义务。

本次交易尚须获得２０１１年第一次临时股东大会的批准。

六．涉及关联交易的其他安排

由于本次转让股份占标的企业总股本的比例较小，不涉及职工安置方案。

七．交易目的和对上市公司的影响

公司受让杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％股权，主要目的是为了理顺资产关系，调整股权结构，在业务上更好地实现统一归口管理，支持杭州中兴房地产开发有限公司在新一轮经济增长的潮流中做大做强，实现其以杭州为中心，逐步向周边省、市开拓发展的战略。本次交易不会对本公司构成重大影响。

八．２０１０年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

本年年初至披露日，本公司与西湖电子集团有限公司及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额约为１５０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的２５％。

九、独立董事的事前认可情况和独立意见

１．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第四届董事会第二十五次通讯会议审议表决。

２、独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。

十．备查文件

１．四届二十五次董事会决议。

２．独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。

３．本次国有股权转让协议。

４．本次交易标的企业资产评估报告。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１０年１２月２８日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１０－３２

关于杭州中兴景天房地产开发有限公司

所属丁桥景园南苑商铺

委托杭州西湖数源软件园有限公司

经营管理的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．关联交易概述

１．２０１０年１２月１０日，本公司控股子公司杭州中兴景天房地产开发有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司在杭州签订资产委托管理协议书，杭州中兴景天房地产开发有限公司将所属位于杭州市江干区丁桥镇丁桥景园南苑的经济适用房项目中６１套商铺资产，建筑面积合计８，７４１．７６平方米，委托西湖电子集团有限公司全资子企业杭州西湖数源软件园有限公司经营管理，经营期限５年，即２０１１年１ 月１日至２０１５年１２月３１日止。杭州西湖数源软件园有限公司每年按实际经营收入７０％支付给杭州中兴景天房地产开发有限公司收益金，但收益金每年不低于１５０万元。实际经营收入是指杭州西湖数源软件园有限公司出租商铺实际取得的租金收入。

为保证公司上述商铺资产的安全，杭州西湖数源软件园有限公司按该批商铺评估价的６０％支付保证金，共计１１，２００万元，期限５年，即２０１１年１ 月１日至２０１５年１２月３１日止。杭州中兴景天房地产开发有限公司每年以银行一年期贷款利率支付保证金利息给杭州西湖数源软件园有限公司。

２．因本次交易对方杭州西湖数源软件园有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

３、本公司于２０１０年１２月２４日召开了第四届董事会第二十五次通讯会议，会议审议通过了《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的议案》。关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士对该事项回避表决，其余５名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

４、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

二．关联方基本情况介绍

关联方杭州西湖数源软件园有限公司，成立于２００７年１１月，注册资本３８００万元，由本公司控股股东西湖电子集团有限公司持１００％股份。住所及主要办公地点：杭州市西湖区教工路一号；法定代表人：裘树南；税务登记证号码：３３０１００６６８０１８５５０；公司经营范围服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理等。

据浙江之江会计师事务所出具的浙之审字（２０１０）第３３６号《杭州西湖数源软件园有限公司审计报告》，该公司２００９年１２月３１日总资产２６３８．７９万元，净资产１０３１．８１万元，营业收入９６．５万元，净利润７．５万元。

三．关联交易标的基本情况

丁桥景园南苑的经济适用房项目中配套的６１套商铺资产，位于杭州市江干区丁桥镇，建筑面积合计８，７４１．７６平方米，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

根据浙江天源资产评估有限公司浙源评报字［２０１０］第０１５０号《杭州中兴景天房地产开发有限公司核实丁桥景园商铺资产评估报告》，截至评估基准日２０１０年１０月３１日，上述６１套商铺资产在杭州中兴景天房地产开发有限公司开发产品科目中列示账面价值合计４，８５２．４７万元，评估价值１８，６７７．８２万元。

四．交易的定价政策及定价依据

截至评估基准日２０１０年１０月３１日，上述６１套商铺资产评估价值１８，６７７．８２万元。考虑到目前该地块的市场成熟程度以及在招租过程中所需支付的成本等因素，杭州中兴景天房地产开发有限公司每年暂按营业收入的７０％向杭州西湖数源软件园有限公司收取资产收益金；同时，为确保上市公司的利益，设立了保底收入每年不低于１５０万元。

五．交易协议的主要内容

１．杭州中兴景天房地产开发有限公司将８７４１．７６㎡商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理，委托管理期限５年，即２０１１年１月１日至２０１５年１２月３１日止。

２．杭州西湖数源软件园有限公司按年向杭州中兴景天房地产开发有限公司支付资产收益金。每年在１２月３１日前按实际经营收入的７０％支付给杭州中兴景天房地产开发有限公司收益金，但收益金每年不低于１５０万

３．为保证公司上述商铺资产的安全，杭州西湖数源软件园有限公司按该批商铺评估价的６０％支付保证金，共计１１，２００万元，期限５年，即２０１１年１ 月１日至２０１５年１２月３１日止。杭州中兴景天房地产开发有限公司每年１２月３１日前以银行一年期贷款利率支付保证金利息给杭州西湖数源软件园有限公司。

４、协议履行期间，如市场情况发生变化，经协商一致，可对收益金比例进行调整。

本次交易尚须获得２０１１年第一次临时股东大会的批准。

六．涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，本次交易完成后，今后公司在收益金的收取上，将产生关联交易。

七．交易目的和对上市公司的影响

上述６１套商铺资产，地处杭州近郊，因目前该地段居住、商业氛围还未形成，市场还不成熟，该批商铺是刚新建成不久，公司以前未出租，无运营记录

将该批商铺委托具有专业物业管理资质的杭州西湖数源软件园有限公司经营管理，能充分利用软件园有限公司现有的成熟的营销渠道和专业管理经验，提高对该批商铺的日常专业管理水平，使该部分资产最大限度地取得经济效益。

本次交易不会对本公司构成重大影响。

八．２０１０年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

本年年初至披露日，本公司与西湖电子集团有限公司及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额约为１５０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的２５％。

九、独立董事的事前认可情况和独立意见

１．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第四届董事会第二十五次通讯会议审议表决。

２、独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。

十．备查文件

１．四届二十五次董事会决议。

２．独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。

３．本次资产委托管理协议书。

４．本次交易标的资产的评估报告。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１０年１２月２８日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１０－２８

数源科技股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于２０１１年１月１４日（周五）下午１４：３０在公司１１号楼二楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

一．召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间

１．现场会议召开时间：２０１１年１月１４日（周五）下午１４：３０

２．网络投票时间为：２０１１年１月１３日－２０１１年１月１４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１月１４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年１月１３日１５：００至２０１１年１月１４日１５：００期间的任意时间。

（三）股权登记日：２０１１年１ 月１１日

（四）现场会议召开地点：杭州市西湖区教工路１号１１号楼二楼会议室

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席人员

１．２０１１年１月１１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．公司聘请的律师、会计师事务所注册会计师。

４．邀请的证券新闻记者。

二．会议审议事项

（一）本次会议审议事项经第四届董事会第二十五次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

（二）提案名称：

１．审议《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司５％国有股权的议案》；

２．审议《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权的议案》；

３．审议《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的议案》。

以上议案由股东大会普通决议通过。上述议案均为关联交易议案，与上述事项有关联的关联股东应回避表决。

（三）披露情况：以上议案详情请见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的数源科技２０１１年第一次临时股东大会材料及四届二十五次董事会决议公告、相关关联交易等公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二） 登记时间：２０１１年１月１２日至２０１１年１月１４日下午１４：３０以前每个工作日的上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００登记。

（三）登记地点：公司证券投资部（浙江省杭州市西湖区教工路１号）。

（四）登记手续：

１．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记；

２．法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（格式见附件）和出席人身份证办理登记；

３．委托代理人人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件）、股东本人身份证、深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

４．股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于２０１１年１月１３日）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１月１４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９０９；投票简称：数源投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

①股权登记日持有“数源科技”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，对议案三投赞成票，申报如下：

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１月１３日１５：００至２０１１年１月１４日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六．其他事项

１．会议费用：与会代表在参会期的交通、通讯、食宿费用自理。

２．会议联系方式

会议联系人：丁毅、陈欣

电话：０５７１－８８２７１０１８

传真：０５７１－８８２７１０３８

地址：浙江省杭州市教工路１号公司证券投资部

邮编：３１００１２

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１０年１２月２８日

附件一：授权委托书格式（一）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户： 委托时间：

附件二：授权委托书格式（二）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：

委托人对通知中未列明的事项不享有表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户：

委托时间：