证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１８ 证券简称：苏宁环球 公告编号：２０１０－０５１

苏宁环球股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于２０１０年１２月２７日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以书面通知的方式于２０１０年１２月１７日通知了全体董事。会议应出席董事７人，实际出席董事７人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。本次会议以书面记名投票表决方式审议通过以下决议：

一、会议以５票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《苏宁环球股份有限公司２０１０年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要。关联董事李伟、倪培玲作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

摘要请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《苏宁环球股份有限公司２０１０年度股票期权激励计划摘要》，全文请见同日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《苏宁环球股份有限公司 ２０１０年度股票期权激励计划（草案）》。

公司独立董事朱建设、郑蔼梅、方国才对该议案发表了独立意见。

此议案尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

二、会议以５票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《苏宁环球股份有限公司２０１０年度股权激励计划实施考核办法》。关联董事李伟、倪培玲作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

通过的《苏宁环球股份有限公司２０１０年度股票期权激励计划实施考核办法》于同日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布。

此议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以５票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。关联董事李伟、倪培玲作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权计划的相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、 授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量或行权价格进行相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程相关条款，办理公司注册资本的变更登记等；

７、授权董事会办理股票期权的锁定事宜；

８、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销；

９、授权董事会对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；

１０、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

此议案尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

四、会议以７票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司董事提名事宜的议案》。

公司董事兼董事会秘书张伟华先生由于个人身体原因，请求辞去公司董事、董事会秘书职务，经董事会审议，同意其辞去公司董事、董事会秘书职务。董事会对张伟华先生多年以来为公司做出的贡献表示诚挚的感谢。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司董事会秘书空缺期间，由本公司董事李伟先生代为履行董事会秘书职责，同时，公司将尽快按照有关规定聘任新的董事会秘书。

公司曾于第六届董事会第十九次会议提名姜洪伟先生为第六届董事会董事候选人，现因其个人原因，取消其董事候选人资格。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会决议提名屠雪峰先生、顾建华先生为第六届董事会董事候选人。（简历附后）。

以上董事任职事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

附简历：

屠雪峰先生，出生于１９６５年５月，中共党员，上海财经大学会计专业硕士，高级会计师。曾任上海万业企业股份有限公司财务部总监、上海大发集团有限公司财务总监，现任苏宁环球股份有限公司总裁助理。其不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

顾建华先生，出生于１９６３年１１月，同济大学建筑结构专业本科、硕士毕业，１９９８年取得日本东北大学博士学位。曾任日本建设业协会中央技术研究所研究员、上海电气集团房地产有限公司副总经理。现任苏宁环球股份有限公司江北总部总裁。其不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

苏宁环球股份有限公司董事会

２０１０年１２月２７日

证券代码：０００７１８ 证券简称：苏宁环球 公告编号：２０１０－０５２

苏宁环球股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１０年１２月２７日在苏宁环球大厦公司十六楼会议室召开。公司以书面通知的方式于２０１０年１２月１７日通知了全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议了相关议案并通过了以下决议：

会议以 ３ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《苏宁环球股份有限公司 ２０１０年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

此议案尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

监事会对《苏宁环球股份有限公司 ２０１０年度股票期权激励计划（草案）》（“股票期权计划”）的激励对象名单核查后认为：公司股票期权计划确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的作为激励对象的条件，符合公司２０１０年Ａ股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司监事会

２０１０年１２月２７日

证券代码：０００７１８ 证券简称：苏宁环球 公告编号：２０１０－０５３

苏宁环球股份有限公司

２０１０年度股票期权激励计划（草案）摘要

特别提示

一、《苏宁环球股份有限公司２０１０年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及苏宁环球股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）的《公司章程》制定。

二、本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。

本公司拟向激励对象授予总量为６６９３万份的股票期权，涉及标的股票数量为６６９３万股，占授予时公司股本总额的３．９３％，其中首次授予的股票期权为６０２５万份，占股票期权数量总额的９０．０２％；预留股票期权为６６８万份，占股票期权数量总额的９．９８％。

三、本计划的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东。本计划的激励对象总人数为１６４人，占公司目前在册员工总数的１８．５１％。

四、本股票期权激励计划有效期为５年，自首次股票期权授权之日起计算。

１、本计划首次授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分四次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，四次行权的行权比例分别为３０％、２５％、２５％、２０％，如下表所示：

２、本计划预留股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为４０％、３０％、３０％，如下表所示：

３、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

４、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

五、本计划股票期权的行权价格

１、首次授予的股票期权的行权价格为９．４５元，即行权价格为下列价格之高者：

（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价９．４５元；

（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价８．８１元。

２、预留股票期权的行权价格

预留股票期权的行权价格由公司董事会按照下述确定方法在预留股票期权授予前确定，预留股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：

（１）预留股票期权授予公告前一个交易日的公司股票收盘价；

（２）预留股票期权授予公告前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

３、在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

六、股票期权行权的业绩指标包括：

１、加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）

２、净利润增长率

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径中归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为合并报表口径归属于上市公司股东的净资产。

七、股票期权的行权条件：

（１）根据《苏宁环球股份有限公司２０１０年度股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

（２）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：

（３）首次授予的股票期权的业绩指标

①第一个行权期行权前必须同时满足条件

Ａ、公司２０１１年加权平均净资产收益率不低于２０％。

Ｂ、公司２０１１年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于３５％；

②第二个行权期行权前必须同时满足条件

Ａ、公司２０１２年加权平均净资产收益率不低于２０．５％。

Ｂ、公司２０１２年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于８０％；

③第三个行权期行权前必须同时满足条件

Ａ、公司２０１３年加权平均净资产收益率不低于２１％。

Ｂ、公司２０１３年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于１４５％；

④第四个行权期行权前必须同时满足条件

Ａ、公司２０１４年加权平均净资产收益率不低于２１．５％。

Ｂ、公司２０１４年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于２３０％；

（４）预留股票期权的业绩指标

①第一个行权期行权前必须同时满足条件

Ａ、公司２０１２年加权平均净资产收益率不低于２０．５％。

Ｂ、公司２０１２年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于８０％；

②第二个行权期行权前必须同时满足条件

Ａ、公司２０１３年加权平均净资产收益率不低于２１％。

Ｂ、公司２０１３年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于１４５％；

③第三个行权期行权前必须同时满足条件

Ａ、公司２０１４年加权平均净资产收益率不低于２１．５％。

Ｂ、公司２０１４年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于２３０％；

（５）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

八、苏宁环球承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、苏宁环球承诺本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。

十一、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后１２个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

十三、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章 释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

第二章 总则

第一条 为进一步建立、健全公司治理结构，建立和完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

第二条 本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准实施。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

（一）坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（四）有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与高级管理人员之间的利益共享与约束机制；

（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

（三）平衡管理层的短期目标与长期目标；

（四）维持管理团队和业务骨干的稳定。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

第五条 激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划激励对象范围的确定原则如下：

（一）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的经营管理骨干和核心技术人员（以下简称“核心业务人员”）；

第六条 本计划首次授予股票期权的激励对象为：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）核心业务人员。

根据以上范围确定的激励对象总数为１６４人，占公司员工总数的１８．５１％；其中董事和高级管理人员５名。

本计划授予股票期权的激励对象不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

苏宁环球本次股权激励计划安排股票期权总数的９．９８％作为预留股票期权。预留股票期权的激励对象确定依据与首次授予股票期权的激励对象相同，由公司董事会审定，由公司监事会核查后报中国证监会备案。

第七条 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权利，其已获授但尚未行使的全部股票期权终止行使，由公司收回并注销。

第八条 激励对象的核查

公司监事会将对本计划下首次授予的股票期权激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。公司监事会将对本计划预留股票期权激励对象名单进行核查。

第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

第九条 标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。

第十条 授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予总量为６６９３万份的股票期权，涉及标的股票数量为６６９３万股，占授予时公司股本总额的３．９３％，其中首次授予的股票期权为６０２５万份，占股票期权数量总额的９０．０２％；预留股票期权为６６８万份，占股票期权数量总额的９．９８％。

第十一条 授予股票期权的分配情况

公司共有１６４名员工获授本计划首次授予的股票期权，其中５名董事、高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为８４０万股，占股票期权授予总量的１２．５５％，占授予时公司股本总额的０．４９％。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

第五章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

第十二条 股票期权有效期

本激励计划的有效期为５年，自董事会确定的授权日起计算。

第十三条 股票期权授权日

本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日。

公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后１２个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，由公司监事会核查后报中国证监会备案，并完成登记、公告等相关程序。

本计划下首次授予的股票期权和预留股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第十四条 等待期

指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

第十五条 可行权日

本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

１、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第十六条 行权安排

１、本计划下首次授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分四次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，四次行权的行权比例分别为３０％、２５％、２５％、２０％，如下表所示。

２、本计划下预留股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为４０％、３０％、３０％，如下表所示：

３、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

４、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

第十七条 禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

第十八条 本计划首次授予的股票期权的行权价格

１、首次授予的股票期权的行权价格为９．４５元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以９．４５元的价格认购一股苏宁环球股票。

２、行权价格为下列价格之高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价９．４５元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价８．８１元。

第十九条 本计划预留股票期权的行权价格

１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

２、行权价格为下列价格之高者：

（１）预留股票期权授予公告前一个交易日的公司股票收盘价；

（２）预留股票期权授予公告前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

第二十条 股票期权行权价格的调整

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第七章 股票期权授予和行权条件

第二十一条 股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

１、苏宁环球未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

第二十二条 股票期权行权的业绩指标包括：

１、加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）；

２、净利润增长率。

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为合并报表口径归属于上市公司股东的净资产。

第二十三条 股票期权的行权条件：

（１）根据《苏宁环球股份有限公司２０１０年度股权期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核评级达到合格及以上。

（２）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）激励对象截至当期行权期前未发生第二十一条所述的情形。

（４）首次授予的股票期权的业绩指标

①第一个行权期行权前必须同时满足条件：

Ａ、公司２０１１年加权平均净资产收益率不低于２０％；

Ｂ、公司２０１１年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于３５％。

②第二个行权期行权前必须同时满足条件：

Ａ、公司２０１２年加权平均净资产收益率不低于２０．５％；

Ｂ、公司２０１２年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于８０％。

③第三个行权期行权前必须同时满足条件：

Ａ、公司２０１３年加权平均净资产收益率不低于２１％；

Ｂ、公司２０１３年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于１４５％。

④第四个行权期行权前必须同时满足条件：

Ａ、公司２０１４年加权平均净资产收益率不低于２１．５％；

Ｂ、公司２０１４年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于２３０％。

（４）预留股票期权的业绩指标

①第一个行权期行权前必须同时满足条件：

Ａ、公司２０１２年加权平均净资产收益率不低于２０．５％；

Ｂ、公司２０１２年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于８０％。

②第二个行权期行权前必须同时满足条件：

Ａ、公司２０１３年加权平均净资产收益率不低于２１％；

Ｂ、公司２０１３年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于１４５％。

③第三个行权期行权前必须同时满足条件：

Ａ、公司２０１４年加权平均净资产收益率不低于２１．５％；

Ｂ、公司２０１４年经审计的净利润与２０１０年经审计的净利润相比，增长率不低于２３０％。

第二十四条 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

如果在期权有效期内，公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。前述“新增资产所对应的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“新增资产所对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十五条 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

第二十六条 行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

第二十七条 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第九章 股票期权会计处理

第二十八条 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

１、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

２、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

第二十九条 股票期权的具体会计处理方法

１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

４、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

第三十条 期权价值估计

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对本计划下拟授予的股票期权的公允价值进行估计。

根据目前的数据，相关参数假定取值如下：

１、行权价格：本计划中股票期权行权价格为９．４５元；

２、授权日的价格：９．４５元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；

３、有效期：由于激励对象必须在授权日后５年内行权完毕，故股票期权有效期为５年；

４、历史波动率：数值为４８．６０％；

５、无风险收益率：取草案公布日前一日５年期固定利率国债收益率３．１２％；

根据上述参数，计算公司首次授予的股票期权理论价值为４．３４元，则６０２５万份股票期权的理论总价值为２６，１３８万元。预留股票期权参照上述方法进行处理。

第三十一条 授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于２０１１年１月１日首次授予股票期权６０２５万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

第十章 特殊情形下的处理方式

第三十二条 公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分，激励对象不能加速行权。

第三十三条 公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对本计划内容进行调整，以保证激励对象的预期收益不变，但不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。

第三十四条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

第三十五条 公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２个月内由本计划所获得的全部收益应返还给公司。

第三十六条 激励对象个人情况发生变化

１、发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，并且公司董事会有权向激励对象追回因实施股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益：

（１）任职期间违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度，违反职业道德，失职、渎职，泄露公司机密，行贿、索贿、受贿、贪污，或有其他不当行为，损害公司利益或声誉，给公司造成损失；

（２）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权：

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（３）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（４）激励对象被辞退、与公司终止劳动合同或自行离职；

（５）被董事会或薪酬与考核委员会认定为不能胜任工作岗位。

３、发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效；已获准行权但尚未行使的股票期权可保留行权权利（激励对象应在情况发生当年行权，当年未行使的股票期权终止行权）：

（１）退休；

（２）丧失劳动能力或者不能继续履行职务；

（３）董事会或薪酬与考核委员会认定的其他情况。

４、本计划实施期间内激励对象非因公死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即失效；激励对象因公死亡的，经董事会认定后，可对激励对象给予合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

５、激励对象在最后一次行权之日起２年内离职的，须将其因实施本次股权激励计划所得的全部收益返还公司，经公司董事会薪酬与考核委员会批准不收回收益的激励对象除外。激励对象在最后一次行权之日起２年后离职的，若因发生泄露公司商业机密等不当行为的，公司董事会薪酬与考核委员会有权要求其返还其因实施本次股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益。

６、失效及被取消的股票期权，由公司收回后予以注销。

７、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十一章 附则

第三十七条 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

第三十八条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

苏宁环球股份有限公司

董事会

二○一○年十二月二十七日

证券代码：０００７１８ 证券简称：苏宁环球 公告编号：２０１０－０５４

苏宁环球股份有限公司

董事会秘书变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事兼董事会秘书张伟华先生由于个人身体原因，请求辞去公司董事、董事会秘书职务，经董事会审议，同意其辞去公司董事、董事会秘书职务。董事会对张伟华先生多年以来为公司做出的贡献表示诚挚的感谢。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司董事会秘书空缺期间，由本公司董事李伟先生代为履行董事会秘书职责，同时，公司将尽快按照有关规定聘任新的董事会秘书。

张伟华先生辞去公司董事、董事会秘书职务后，将继续担任公司全资子公司南京华浦高科建材有限公司的法定代表人。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

２０１０年１２月２７日