证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份可上市流通数量为１４０，７９６，５００股，占公司总股本的５３．０５％。

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年１２月３０日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：巨轮股份的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有１０股流通股将获得巨轮股份非流通股股东支付的３．５股股份，共支付１，７２９万股股票给全体流通股股东。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：股权分置改革方案经２００５年１０月１８日召开的广东巨轮模具股份有限公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００５年１０月２６日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年１２月３０日；

２、本次限售股份可上市流通数量为１４０，７９６，５００股，占公司总股本的５３．０５％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

备注１：

（１）揭阳市外轮模具研究开发有限公司２０１０年５月将其所持本公司Ａ股有限售条件的流通股份１０，０００，０００股出质给中国光大银行深圳园岭支行，作为广东巨轮模具股份有限公司向中国光大银行深圳园岭支行借款的担保物。

（２）揭阳市外轮模具研究开发有限公司２０１０年７月将其所持本公司Ａ股４５，７８８，９６８股（包括有限售条件的流通股份３６，０５０，８７５股，无限售条件的流通股９，７３８，０９３股），出质给齐鲁证券有限公司，为公司拟发行的可转换公司债券提供担保。

备注２：揭阳市飞越科技发展有限公司２０１０年１月将其所持本公司Ａ股有限售条件的流通股份１８，９４９，１２５股出质给齐鲁证券有限公司，为公司拟发行的可转换公司债券提供担保。揭阳市飞越科技发展有限公司出质给齐鲁证券有限公司质押股份占所持股份比例１００％。

备注３：

（１）洪惠平先生是公司第三届董事会董事，公司副董事长、总经理，在股改时承诺：在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。

（２）洪惠平先生２０１０月１月将其所持本公司Ａ股有限售条件的流通股份２０，７９２，７３４股出质给齐鲁证券有限公司，为公司拟发行的可转换公司债券提供担保；２０１０年７月将其所持本公司Ａ股有限售条件的流通股份１２，１０５，５１６股出质给齐鲁证券有限公司，为公司拟发行的可转换公司债券提供担保。洪惠平先生出质给齐鲁证券有限公司质押股份占所持股份比例８６．８１％。

备注４：

（１）郑明略先生为公司第三届董事会董事，在股改时承诺：在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。２０１０年１２月２８日郑明略先生任职公司第三届董事会董事任期届满。

（２）郑明略先生２０１０月１月将其所持本公司Ａ股有限售条件的流通股份２０，７９２，７３４股出质给齐鲁证券有限公司，为公司拟发行的可转换公司债券提供担保；２０１０年７月将其所持本公司Ａ股有限售条件的流通股份１２，１０５，５１６股出质给齐鲁证券有限公司，为公司拟发行的可转换公司债券提供担保。郑明略先生出质给齐鲁证券有限公司质押股份占所持股份比例８６．８１％。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注１：揭阳市外轮模具研究开发有限公司２００７年１２月１０日—１４日累计减持１，６６３，０７１股；２００８年１月２４日增持８８，７１８股；

２００７年９月１８ 日，公司实施２００７年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１８４，５６１，１８２为基数，向全体股东每１０股转增３股，揭阳市外轮模具研究开发有限公司所持有限售条件流通股４３，７２８，７５０由股增加至５６，８４７，３７５股，占公司总股本的２３．５５％；

注２：２００７年９月１８ 日，公司实施２００７年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１８４，５６１，１８２为基数，向全体股东每１０股转增３股，揭阳市飞越科技发展有限公司所持有限售条件流通股由１４，５７６，２５０股增加至１８，９４９，１２５股，占公司总股本的７．８５％；

注３：２００７年９月１８ 日，公司实施２００７年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１８４，５６１，１８２为基数，向全体股东每１０股转增３股，洪惠平所持有限售条件流通股由２９，１５２，５００股增加至３７，８９８，２５０股，占公司总股本的１５．７０％；

注４：２００７年９月１８ 日，公司实施２００７年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１８４，５６１，１８２为基数，向全体股东每１０股转增３股，郑明略所持有限售条件流通股由２９，１５２，５００股增加至３７，８９８，２５０股，占公司总股本的１５．７０％；

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司股权分置改革保荐机构国信证券股份有限公司经核查认为：截至本核查报告签署之日，巨轮股份限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《指引》等法律、法规、规章和深圳证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、其他事项

？１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４、广东巨轮模具股份有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

广东巨轮模具股份有限公司

董 事 会

二０一０年十二月二十四日