证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１０－０７１

深圳诺普信农化股份有限公司

关于控股子公司吸收合并事项完成的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西标正作物科学有限公司与渭南标正科技有限公司已于２０１０年１２月２３日完成合并，并换领了新的营业执照。

一、概述

２０１０年８月１０日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于陕西标正作物科学有限公司吸收合并渭南标正科技有限公司的议案》（内容详见２０１０年８月１２日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》刊登的《关于控股子公司吸收合并事项的公告》）。

二、合并双方简介

１、合并方：陕西标正作物科学有限公司

住所：渭南市开发区朝阳路西段

法定代表人：陈卫民

注册资本：３７４４．２０万元人民币

公司持有９８．４０％的股权，公司实际控制人之一卢丽红女士持有１．６０％的股权。

经营范围：农化产品的研发、销售，农药、微肥、叶面肥、化肥的研发、生产及销售；农药技术研究及转让，塑胶制品生产及销售。

２、被合并方：渭南标正科技有限公司

住所：渭南市开发区崇业路和朝阳路交汇处

法定代表人：孙鹏

注册资本：２００万元人民币

公司持有９０％的股权，公司实际控制人之一卢丽红女士持有１０％的股权。

经营范围：农化产品的研究、开发及转让，经济信息的咨询。

三、吸收合并的方案

１、双方拟同意实行吸收合并，陕西标正吸收渭南标正而继续存在，渭南标正解散并注销；

２、双方合并后，存续公司陕西标正的注册资本（实收资本）为人民币３，９４４．２万元，即为合并前双方的注册资本（实收资本）之和；

３、双方合并基准日为２０１０年６月３０日。双方拟于２０１０年１２月３１日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，双方可以另行签订补充协议，延长办理时限；

４、陕西标正合并基准日实收资本总额３７，４４２，０００元，净资产总额８０，９１５，３８９．４６元，渭南标正合并基准日经审计后实收资本总额２，０００，０００元，净资产总额２，００１，４２４．４１元，其中未分配利润为１，４２４．４１元，吸收合并完成后，存续公司陕西标正股东深圳诺普信农化股份有限公司出资 ３８，６４２，０００元，占注册资本的９７．９７％；卢丽红出资８００，０００元，占注册资本的２．０３％，渭南标正未分配利润１，４２４．４１元计入存续公司陕西标正资本公积金，双方合并不存在资金购入情况。

５、合并后，陕西标正对渭南标正的全部资产、负债及权益享有相应权益并承担相应义务；合并后，渭南标正工作人员由陕西标正负责安置。

四、合并后新公司介绍

公司名称：陕西标正作物科学有限公司

住所：渭南市开发区朝阳路西段６７号

法定代表人：孙鹏

注册资本：３９４４．２０万元人民币

公司持有９７．９７％的股权，公司实际控制人之一卢丽红女士持有２．０３％的股权。

经营范围：农化产品的研发、销售，农药、微肥、叶面肥、化肥的研发、生产及销售；农药技术研究及转让，塑胶制品生产及销售。

五、吸收合并对公司权益及整体业绩的影响

１、本次吸收合并完成后，可以优势互补，整合现有资源。

２、可以降低成本，提高经济效益，两公司合并后只保留一套公司管理体系，便于公司管理层集中管理，提高公司整体经济效益，增强持续发展的能力。

３、本次合并对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十七日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１０－０７２

深圳诺普信农化股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议（临时）决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（临时）通知于２０１０ 年１２ 月２２ 日以传真和邮件方式送达。会议于２０１０ 年１２月２７ 日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事９ 名，实际表决的董事９ 名，会议由董事长卢柏强先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于参股江苏常隆农化有限公司的议案》。

具体内容详见２０１０年１２月２８日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外投资参股江苏常隆农化有限公司的公告》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十七日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１０－０７３

深圳诺普信农化股份有限公司

对外投资参股江苏常隆农化有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、对外投资的基本情况：

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）等多方签订股权转让协议，公司投资参与常隆化工关于转让其控股９９％的子公司江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）３５％的股权转让。经江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）对常隆农化进行评估并出具了资产评估报告书，截止２０１０年１０月３１日，常隆农化的净资产账面值为人民币２３，１５０．０９万元，评估值为人民币３０，１１４．２１万元，净资产增值６，９６４．１２万元，增值率３０．０８％。参照前述评估值，经各方协商确认常隆农化１００％的股权价值为人民币３０，１１４．２１万元，并以此做为本次股权转让的作价依据。公司拟以自有资金人民币１０，５３９．９７万元受让常隆化工持有的常隆农化３５％的股权。

２、董事会审议投资议案的表决情况

２０１０年１２月２７日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议（临时）以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于参股江苏常隆农化有限公司的议案》。

根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。

３、本次交易不构成关联交易。

４、本次交易不构成重大资产重组。

５、本次交易已经转让方常隆化工的实际控制人常州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、交易对手方介绍

江苏常隆化工有限公司

公司名称：江苏常隆化工有限公司

注册号：３２０４００００００００５２１

住 所：常州市新北区长江北路１２２９号

法定代表人：陆明若

注册资本：３６００万元人民币

实收资本：３６００万元人民币

成立日期：１９７９年２月１日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、Ｎ，Ｎ－二甲基甲酰胺（精馏）的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售。一般经营项目：聚氨酯树脂合成革、铸造树脂的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：

公司拟投资参与常隆农化股权转让。参照常隆农化截止２０１０年１０月３１日经评估的净资产价值３０，１１４．２１万元为依据，公司拟以自有资金人民币１０，５３９．９７万元受让常隆化工持有的常隆农化３５％的股权。

２、标的公司基本情况：

企业名称：江苏常隆农化有限公司

注册号：３２１２８３０００１１４５２９

住 所：泰兴经济开发区团结河路８号

法定代表人：陆明若

注册资本：２５８００万元人民币

实收资本：２５８００万元人民币

成立日期：２００９年９月１１日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：十八酰氯、２－氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

常隆农化系由常隆化工出资２５５４２万元人民币（占常隆农化９９％的股权，其中：货币资金９０４８．６０万元、设备作价１６４９３．４０万元）和常州市诺普化工有限公司出资２５８万元人民币（占常隆农化１％的股权）共同组建的有限责任公司。

３、常州市诺普化工有限公司基本情况

企业名称：常州市诺普化工有限公司

注册号：３２０４０７０００００２４７４

住 所：常州市新北区富都花苑（北）丙单元２０２室

法定代表人：蒋和平

注册资本：５０万元人民币

实收资本：５０万元人民币

成立日期：２０００年１０月１７日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。

一般经营项目：化工原料、普通机械、金属材料、电器机械及器材、五金、百货、劳保用品的销售。

４、标的公司最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

四、对外投资合同的主要内容

１、合同主体

甲方：江苏常隆化工有限公司

乙方：常州市诺普化工有限公司

丙方：江苏常隆农化有限公司

丁方：深圳诺普信农化股份有限公司

２、对外投资总额

江苏中天资产评估事务所有限公司经对常隆农化进行评估后认为：通过评估，在评估基准日二零一零年十月三十一日持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计后，纳入评估范围的常隆农化的总资产为７９，０９８．４２万元，总负债为５５，９４８．３３万元，净资产为２３，１５０．０９万元。评估后：总资产为８６，０６２．５４万元，总负债为５５，９４８．３３万元，净资产为３０，１１４．２１万元，评估增值为６，９６４．１２万元，增值率为３０．０８％。具体评估结论参见资产评估结果汇总表和资产评估明细表。

江苏常隆农化有限公司评估结果汇总表

单位：万元

注：溢价说明：常隆农化账面上反映的固定资产、无形资产升值系因土地及“农药三证”的升值，以及存货原材料涨价因素，净资产在原账面成本基础上增值了６，９６４．１２万元。

基于评估结果，各方同意，公司拟以自有资金人民币１０，５３９．９７万元受让常隆化工持有的常隆农化３５％的股权，常隆化工放弃对本次股权转让的优先认缴权。

完成本次股权转让后常隆农化的股权结构为：

３、生效条件

本协议于各方签字盖章之日生效，未尽事宜，各方可另行签订补充文件。

４、支付方式

本协议签订后５日内，丁方分别将本次股权转让款全额汇入甲方指定的账户。

５、标的公司董事会、监事会和管理人员的组成安排

董事会由５名董事组成，其中甲方委派３名、丁方委派２名，首届董事长及法定代表人由甲方委派的董事担任，总经理经甲方推荐后由董事会聘任。监事会由３名监事组成，其中甲方委派１名，丁方委派１名，另１名监事为依法推荐的职工代表。

董事和监事任期均为三年，由各股东方委派，经股东会审议批准，经继续委派可以连任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的及对公司的影响

常隆农化是国内工艺技术成熟的大中型原药企业，位列中国原药企业１０强，产品品类齐全，具有不可多得的光气资源优势。双方联合实现优势互补，协同发展，可快速响应市场，满足上下游产业链的产品需求，在产品供应、成本节减、利润保证等方面获得极大的优势。公司通过参股常隆农化获取投资回报，并可通过常隆农化进军原药领域，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，具有很强的战略意义。

２、对外投资存在的风险

常隆农化如要获得持续发展，将面临管理、市场开拓等风险，故其未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，将影响本次投资的安全性和收益，提请投资者注意相关风险。

六、备查资料：

１、公司第二届董事会第二十三次会议（临时）决议；

２、评估报告。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十七日