证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、保荐人网站：ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ及安徽省司尔特肥业股份有限公司网站：ｗｗｗ．ｓｉｅｒｔｅ．ｃｏｍ。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前发行人总股本１１，０００万股，本次发行３，８００万股，发行后总股本为１４，８００万股，全部为流通股。其中：控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司、金国清先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东武汉长江创业投资有限公司、田三红先生、楼江女士承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

　　二、经２０１０年５月１２日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议通过，发行人本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

　　（一）主要原材料供应及价格波动风险

　　本公司主要原材料包括硫铁矿、磷矿石以及氯化钾、尿素、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重约为９０％，故主要原材料供应及价格变化对发行人生产经营影响较大。总体来看，国内自给率高的氮肥、磷矿石一类原材料，市场供应充足，价格波动较小。如尿素，目前产能已相对过剩，价格总体平稳，１９９８年至今涨幅较小。其他对外依存度较高的钾肥以及生产硫酸所需硫磺，随着国内用量增加，受国际市场影响愈发明显，报告期出现较大波动。特别是国内硫酸生产的主要原材料硫磺，进口依存度高达９０％左右，近些年来深受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。我国硫、钾资源高度依赖国外的局面短期内无法扭转，硫、钾资源供应及价格波动对于行业的影响仍具有较大的不确定性。尽管发行人可就近利用当地丰富的硫铁矿、烟气酸以及与钾肥主要供应商建立起良好的业务关系，上述主要原材料供应充足，但采购价格可能受国际硫磺、钾肥价格波动影响。

　　（二）主要产品价格波动的风险

　　主要产品ＮＰＫ复合肥、磷酸一铵作为重要的支农物资，自１９９８年市场化改革以来基本保持平稳，但近几年因受市场供求关系、上游原材料价格变动以及国际市场剧烈变化的影响，出现异常波动。如，２００７年上半年之前，国内各种化肥产品走势较为平稳，发行人主要产品价格波动幅度较小。但自２００７年６月份开始，因原材料、运费、人工成本上升推动及国际国内需求快速增长拉动，各类化肥价格持续上涨，发行人主要产品价格亦相应迅速上涨，至２００８年９月份，ＮＰＫ复合肥、磷酸一铵涨幅接近１００％。２００８年第四季度，则受进口硫磺价格暴跌及国际金融危机影响，经销商延迟冬储备货，硫酸等主要原材料采购价格大幅下滑，产品价格相应大幅回落，发行人的ＮＰＫ复合肥、磷酸一铵价格分别下滑近３０％、５０％。２００９年以来，则呈现价格缓慢下行后低位震荡、平稳回升态势。通常，化肥市场价格平稳，化肥企业生产经营则相对更加稳定，暴涨、暴跌都可能对化肥企业产生不利影响。

　　四、２００８年度，发行人非经常性损益１，０６２．５２万元（扣除所得税影响），占当年净利润的比例为１３．５１％，主要是当期计入非经常性损益的政府补助１，２３８．５４万元，２００８年发行人收到的政府补助对发行人的利润指标具有较大影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　英文名称：ＡＮＨＵＩ ＳＩＥＲＴＥ ＦＥＲＴＩＬＩＺＥＲ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＬＴＤ．，ＣＯＭＰＡＮＹ

　　注册资本：１１，０００．００万元

　　法定代表人：金国清

　　设立日期：１９９７年１１月５日

　　注册地址：安徽省宁国经济技术开发区

　　办公地址：安徽省宁国经济技术开发区

　　邮政编码： ２４２３００

　　联系电话：（０５６３）４１８１５９０

　　联系传真：（０５６３）４１８１５２５

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｓｉｅｒｔｅ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｓｉｅｒｔｅ＠ｍａｉｌ．ｘｃ．ａｈ１６３．ｎｅｔ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人系由有限公司整体变更设立。发行人前身宁国市中化司尔特化肥有限公司成立于１９９７年１１月，注册资本为人民币３，５００．００万元。２００４年６月３０日，名称变更为安徽省宁国司尔特化肥有限公司。经２００７年９月１５日公司２００７年第五次股东会决议和２００７年９月３０日发行人创立大会暨第一次股东大会决议批准，有限公司原有股东作为发起人，以经众环会计师事务所审计的截至２００７年８月３１日净资产１２４，２６２，４２１．２３元为基数，按照１：０．８８５３的比例折合１１，０００．００万元股本，有限公司整体变更为股份有限公司。净资产超出股本部分合计１４，２６２，４２１．２３元转为资本公积。２００７年９月２５日，众环会计师事务所对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字（２００７）０８９号《验资报告》。２００７年１０月９日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，企业法人注册登记号为３４２５０００００００７６９０（１－１）。

　　（二）发起人

　　发行人由有限公司以整体变更方式设立，有限公司整体变更前的股东即为发行人的发起人。发起人分别为安徽省宁国市农业生产资料有限公司、武汉长江创业投资有限公司、自然人金国清、田三红和楼江。发行人设立时，各发起人持股情况如下：

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　　（三）发起人投入公司资产和公司实际从事的主要业务

　　发行人整体变更为股份有限公司时，拥有复合肥、各种专用肥料及硫酸、磷酸一铵、合成氨等原材料生产所需的机器设备、厂房、无形资产等主要资产，已经建立起从硫铁矿制酸至最终产品磷酸一铵、ＮＰＫ复合肥生产的较为完整的磷复肥一体化生产体系，对外销售高浓度复合肥、专用肥料及磷酸一铵。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

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　　注：限售期自上市之日起计算。

　　（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

　　自然人股东金国清先生担任安徽省宁国市农业生产资料有限公司董事长，自然人股东田三红先生担任武汉长江创业投资有限公司执行董事。除此之外，发行前股东之间不存在其他关联关系。关联股东各自持股情况如下：

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　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　发行人主要经营高浓度磷复肥、专用肥料的研发、生产和销售，已经形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，顺利实现了以物理合成为主的传统复合肥龙头企业向现代化磷复肥一体化优势企业的跨越式发展。目前，已具备年产５３万吨高浓度缓释ＮＰＫ复合肥、３０万吨磷酸一铵以及２５万吨硫酸、１５万吨磷酸的实际生产能力。

　　发行人生产的氯基、硫基复合肥产品氮、磷、钾等主要有效养分含量高，锌、硼、铜、锰、钼、铁等中微量元素齐全，既可作为水稻、小麦等粮食作物以及蔬菜、果树等经济作物的基肥，也可以作为追肥，增产效果明显。另外，具有快溶、缓释功效，可节省储运费用，减少施肥次数，节约人工成本，多方位满足农民用户需要，深受用户欢迎。磷酸一铵产品主要用于ＮＰＫ复合肥生产原料，自投放市场以来，呈现产销两旺局面，产销量逐年大幅增长。

　　（二）销售模式

　　发行人产品主要以内销为主。根据ＮＰＫ复合肥产品销售区域市场特点及市场情况，采取灵活性、多样化的销售方式。一是在安徽、江西重点销售区域，一般以农业县为单位，开发县级经销商，授权县级经销商作为县域范围内的总经销，负责公司产品向乡村农资经营网点分销以及向种田大户直销。目前，通过县级经销商实现的销售约占销售总量的６０％以上。另外，逐步试行在县级经销商实力薄弱的区域，设立直销点，协助经销商加大销售力度，或直接取代县级经销商开发乡村农资经营网点、种植大户，目前，尚处探索阶段，特别是向种植大户直接销售数量少。二是在除安徽、江西以外的其他区域，一般以地市为单位，开发地市级经销商，授权地市级经销商作为区域总经销。区域总经销根据自身销售网络，向下一级经销商分销或直接向乡村农资经营网点配送。目前，通过地市级经销商实现的销售约占销售总量的３０％左右。三是在有条件的地方，依托土肥、植保、农技推广站，或与种植业合作社、烟草公司等集团化客户、镇村集体组织等合作，推广测土配方施肥，开发配方肥、专用肥。

　　（三）主要原材料

　　发行人生产所需的主要原材料包括尿素、合成氨、氯化铵、氯化钾等基础肥料以及磷矿、硫铁矿等。

　　（四）发行人在行业中的竞争地位

　　作为国内最早一批实现规模化生产的复合肥企业，发行人依托本地硫资源优势和位于农业腹地的市场优势，坚持做专、做深、做强、做大，由传统复混肥龙头企业发展成为规模化、专业化、现代化磷复肥一体化生产企业。发行人高浓度缓释ＮＰＫ复合肥目前产能规模达到５３万吨，磷酸一铵、硫铁矿制酸产量位列同行业前十位，综合实力挤入中国复合肥行业十强，先后入选中国化肥行业百强、安徽企业百强、安徽省民营企业十强行列，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、安徽省高新技术企业。发行人主要产品高浓度缓释ＮＰＫ复合肥在安徽、江西等区域市场享有较高声誉和市场占有率，磷酸一铵产销规模较大，深得用户认可，成长为具有明显特点和竞争优势的磷复肥行业优势企业，行业地位突出。

　　五、主要固定资产和无形资产

　　（一）主要固定资产

　　截至２０１０年９月３０日，固定资产具体情况如下：

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　　截至招股意向书签署日，发行人已取得房地产权证的房屋建筑物情况如下：

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　　注：上述房产中，１－５号、１０号、１２号、１５－１７号房产已经进行了抵押。

　　（二）主要生产设备

　　截至２０１０年９月３０日，账面价值５０万元以上的主要生产设备情况如下：

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　　注：部分机器设备已办理抵押。根据与农发行宁国市支行签订的３４１８８１０１－２０１０年宁国（抵）字第０００４号抵押合同，已进行抵押的机器设备账面净值为７，８５１．８０万元。

　　上述设备均为发行人购买取得，目前使用状况良好，机器设备成新率为６４．２６％。

　　（三）无形资产

　　１、注册商标

　　发行人目前正在使用的注册商标共计４项。２００７年８月２０日“■”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”（商标驰字【２００７】１０２号）。正在使用的注册商标情况如下：

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　　２、专利

　　目前，发行人已拥有并使用的各类专利共计８项，其中１项发明专利，３项实用新型专利，４项外观设计专利，具体如下：

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　　注：一种棉花专用配方缓释肥专利系发行人与安徽省农科院棉花研究所、合肥工业大学共有。

　　另外，发行人目前共有７项实用新型专利、２项发明专利申请已获国家知识产权局受理。其中，“高氮硫基氮磷钾缓释新型复合肥及其生产方法”已进入发明专利实质性审查程序，“利用富钾母液与磷石膏制取硫酸钾的工艺”系中国地质大学（北京）与发行人共同申请，发行人为第二申请人。上述专利申请具体情况如下：

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　　３、土地使用权

　　截至招股意向书签署日，发行人拥有八宗土地，均为工业用地，以出让方式取得，并已办理了国有土地使用权证，具体情况如下：

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　　注：上述土地中，第１－６号土地已经进行了抵押。第５号土地中的８４，８７１．７１ ｍ２抵押给中信银行合肥分行，１３５，７１９．８１ｍ２抵押给建行宁国支行，１００，５７５．３１ｍ２抵押给农业银行宁国支行。第６－８号土地使用权证系２０１０年５月份取得，用于募集资金投资项目建设。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　发行人系由有限公司整体变更设立，设立时发起人的全部与复合肥及专用肥料等相关的资产均已投入股份公司。发行人股东宁国市农资公司、长江投资公司、金国清、田三红、楼江，均不从事与发行人相同或相近业务，因此，与本公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性的关联交易

　　２００７年９月份之前，发行人曾委托宁国市农资公司销售部分产品，主要是因宁国市农资公司借助其尿素批发业务的客户渠道可配售部分复合肥产品。发行人委托宁国市农资公司采购尿素等氮肥，主要是因宁国市农资公司从事尿素、氯化铵等氮肥批零业务时间较长，市场信用良好，货源渠道较广，议价能力较强。自２００７年９月份起，发行人停止与宁国市农资公司业务往来。宁国市农资公司自２００８年起亦不再从事具体经营业务，转向投资管理。２００７年购销关联交易具体情况如下：

　　（１）采购货物

　　２００７年发行人委托宁国市农资公司采购情况以及采购价格比较情况如下：

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　　综上分析，发行人从关联方宁国市农资公司采购价格按照市场价格计算，与从独立第三方采购价格基本相同，细微差异主要是采用均价比较，因采购时点不尽相同所致。

　　（２）销售货物

　　２００７年发行人委托宁国市农资公司销售部分产品，价格按照公司销售政策统一执行出厂价，并按照１０元／吨左右结算销售费用，故对关联方交易价格与对独立第三方销售价格无明显差异。２００７年发行人向宁国市农资公司销售情况具体如下：

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　　２、偶发性关联交易

　　截至本期末，控股股东宁国市农资公司为发行人银行借款以资产抵押和保证方式提供担保，具体情况如下：

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　　３、本公司与关联方之间的应收应付款项余额

　　报告期各期末，发行人与关联方宁国市农资公司应收应付款余额为０。２００８年之前，发行人与宁国市农资公司因关联交易等原因，发生资金往来，截至２００７年底全部予以清理完毕。自２００８年起，发行人与宁国市农资公司之间，除分配股利外无任何资金往来发生。本公司目前不存在中国证券监督管理委员会证监发【２００３】５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、成本或其他支出事项。

　　４、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司与关联方发生的关联交易，均在正常生产经营过程中产生。关联交易合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、交易行为合理，关联交易金额占同类业务比重小，无利用关联交易损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联交易对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　５、独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事认为：发行人与关联方原发生的关联交易是保证生产经营活动正常进行所必需的，对发行人的经营、发展起到了积极的作用。关联交易是基于正常商业背景而产生的，定价采用了市场公允价格，体现了“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露及时准确，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人生产经营及财务状况不存在重大影响，也不存在损害发行人及股东利益的情形。发行人已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易制度》等各项规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，制定并有效执行了规范关联交易的相关措施。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　本公司所有董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。

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　　八、发行人控股股东及实际控制人情况

　　发行人控股股东—宁国市农资公司持有发行人６３．５０％的股份。该公司系２００１年７月１８日由原安徽省宁国市农业生产资料公司改制设立。注册地址为宁国市宁阳西路６２号，营业执照号为３４２５０２０００００１８８２（１－１）。注册资本为人民币８，９９２．６５６７万元，法定代表人为金国清。现有股东为３６位自然人，其中，金国清先生出资２，７３１．６８７６万元，占出资总额的３０．３８％；金国清之女金平辉女士出资５４９．２６３１万元，占出资总额的６．１１％，其余３４位股东持有余下６３．５１％的股权。自２００７年９月起，该公司不再经营化肥等农资批零业务。２００８年起，主要从事投资管理，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询及市场营销策划。除持有发行人６３．５０％股权外，该公司还持有宁国国际大酒店１００％股权。

　　发行人实际控制人—金国清先生。直接持有宁国市农资公司３０．３８％的股权，其女金平辉女士持有宁国市农资公司６．１１％的股权。金国清先生及其女金平辉女士合计持有宁国市农资公司３６．４９％的股权，分别为宁国市农资公司第一、第二大股东。金国清先生一直担任宁国市农资公司及其下属其他企业董事长，对宁国市农资公司经营决策具有重大影响，并实际控制该公司。金国清先生还直接持有发行人７．４０％的股权，并通过宁国市农资公司控制发行人６３．５０％的股权，且自２００３年９月开始一直担任发行人董事长兼总经理，为公司实际控制人。

　　九、发行人财务会计信息及分析

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

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　　资产负债表（续）

　　单位：万元

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　　（二）利润表

　　单位：万元

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　　（三）现金流量表

　　单位：万元

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　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响

　　报告期内非经常性损益明细表（收益为负数）如下：

　　单位：万元

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　　（下转B7版）