证券时报多媒体数字报

股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１０－０３３

河南同力水泥股份有限公司

２０１０年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

（一）召开时间：２０１０年１２月２７日上午９：００

（二）召开地点：郑州市农业路４１号公司会议室

（三）召开方式：现场投票

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：公司董事长郭海泉先生

（六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定

三、会议的出席情况

出席会议的股东（或股东代理人）４人，代表股份１７８，５６２，２６４股，占公司有表决权股份总数的７０．７１％。

四、议案审议和表决情况

（一）经与会股东审议并记名投票表决，会议以１７８，５６２，２６４股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了《关于平原同力通过土地使用权抵押和连带责任保证为豫龙同力从浦发银行取得１．２亿元授信提供担保的议案》。

（二）经与会股东审议并记名投票表决，会议以１７８，５６２，２６４股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了《关于省同力和豫鹤同力通过土地使用权抵押为黄河同力从浦发银行取得５０００万元授信提供担保的议案》。

（三）经与会股东审议并记名投票表决，会议以１７８，５６２，２６４股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０反对，０股弃权，通过了《关于省同力通过土地使用权抵押为平原同力从浦发银行取得５０００万元授信提供担保的议案》。

（四）经与会股东审议并记名投票表决，会议以１７８，５６２，２６４股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了《关于平原同力为豫鹤同力从浦发银行取得５０００万元授信提供连带责任保证的议案》。

（五）经与会非关联股东审议并记名投票表决，会议以１２，２７９，６６３股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了《关于河南投资集团收购豫南水泥的议案》。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

（二）律师姓名：赵晓雪、李艳芳律师

（三）结论性意见：公司 ２０１０ 年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

六、备查文件

（一）２０１０年第二次临时股东大会文件汇编

（二）２０１０年第二次临时股东大会决议

（三）河南仟问律师事务所法律意见书

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

２０１０年１２月２７日

股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１０－０３４

河南同力水泥股份有限公司

第四届董事会２０１０年度第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

本公司股票将于 ２０１０ 年１２月２８日开市起复牌交易。

１、本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（Ａ股），本次发行股票数量为不超过８，０００万股（含８，０００万股）。所有投资者均以现金方式认购股份。本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１０．５４元／股。发行价格根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

２、本次非公开发行所募集资金将用于以下三个项目：（１）义煤集团水泥有限责任公司（以下简称“义马水泥”）增资项目；（２）莫桑比克水泥生产线建设项目；（３）偿还银行贷款。本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

３、完成对义马水泥的收购是向其增资的前置条件，收购能否得到河南省国资委的批准或是否能最终完成对义马水泥的收购尚存在不确定性。莫桑比克水泥生产线建设项目尚需取得商务主管部门、发改委等有权部门的审批或核准。公司已就成立合资公司实施该项目与莫桑比克当地有关企业达成了初步合作意向，但相关协议尚未签署。因此该项目能否按计划实施尚存在一定不确定性。

４、本次发行除需经本公司股东大会批准外，还需取得中国证监会核准本次公司非公开发行方案。本次交易能否获得本公司股东大会批准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

河南同力水泥股份有限公司第四届董事会２０１０年度第九次会议通知于２０１０年１２月２３日以书面形式发出，２０１０年１２月２７日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加董事７人，现场参加会议董事７人，公司监事、高级管理人员列席本次会议，参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由郭海泉董事长主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案

１、本次非公开发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

２、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

４、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１０．５４元／股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

５、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过８，０００万股（含８，０００万股）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

６、发行股份的锁定期

本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

７、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

８、本次发行募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

公司已就义马水泥股权转让事宜与义马煤业集团股份有限公司达成一致性意向，尚需按照国有资产转让的法律法规办理相关手续。收购完成后，公司将持有义马水泥１００％股权，公司计划投入３亿元募集资金进行增资。

公司已就成立合资公司实施莫桑比克水泥生产线建设项目与莫桑比克当地有关企业达成了初步合作意向，但相关协议尚未签署。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

９、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

１０、本次非公开发行决议有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

《河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体内容包括：

１、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

２、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

３、授权公司董事会聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

４、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

５、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

６、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

７、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市、登记等相关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案

本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待上述募集资金拟投入项目的审计、立项、有权部门的批准或核准完成后，且编制完成《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》及《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》后，本公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十七日