证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９５ 证券简称：佳隆股份 公告编号：２０１０－００５

广东佳隆食品股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第三届监事会第七次会议通知于２０１０ 年１２月１４日分别以专人送达、传真等方式送达全体监事。会议于２０１０年１２月２４日上午９：００在公司四楼会议室召开，会议应出席的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议由监事会主席林长青先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》

审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

同意公司使用超募资金１５００万元归还银行贷款，使用５０００万元补充流动资金。

监事会认为，公司本次使用部分超募资金归还即将到期的银行借款和补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、审议通过《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》

审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

同意公司使用超募资金６０００万元为市场营销网络建设项目追加投资。

监事会认为，公司本次使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资，有助于公司整合原有销售渠道和售后服务资源，有助于构建强大、稳定、可控的营销网络，使公司的营销策略能快速应对市场变化，有效增强公司产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司

监事会

二〇一〇年十二月二十八日

证券代码：００２４９５ 证券简称：佳隆股份 公告编号：２０１０－００６

广东佳隆食品股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第三届董事会第十二次会议通知于２０１０ 年１２月１４日分别以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于２０１０年１２月２４日９：３０在公司四楼会议室召开，会议应出席的董事９人，实际出席会议的董事９人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

根据公司总经理提名，董事会同意聘任张兆永先生为公司副总经理，任期自本决议通过之日起开始，到期时间与公司其他高级管理人员任期到期时间一致。

公司独立董事卫祥云、方钦雄、王俊亮关于聘请张兆永先生为公司副总经理之事宜发表了意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和条件，同意董事会聘请其为公司副总经理。

张兆永先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，目前未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

张兆永先生的简历见本公告附件。

二、 审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

同意公司使用超募资金１５００万元偿还银行贷款，５０００万元补充流动资金。

该议案已经公司监事会审议通过。独立董事对该议案发表意见，同意公司使用超募资金１５００万元偿还银行贷款，５０００万元补充流动资金。保荐机构对该议案出具核查意见，同意超募资金使用计划。独立董事、保荐机构发表意见的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、 审议通过《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

同意公司利用超募资金 ６０００万，追加投资建设公司区域营销中心。

该议案已经公司监事会审议通过。独立董事对该议案发表意见，同意公司使用超募资金６０００万元为市场营销网络建设项目追加投资。保荐机构对该议案出具核查意见，同意超募资金使用计划。独立董事、保荐机构发表的意见详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议通过《关于制定公司内部控制相关制度的议案》

４．１ 审议通过《关于制定＜募集资金管理制度＞的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

４．２ 审议通过《关于制定＜信息披露管理制度＞的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

４．３ 审议通过《关于制定＜投资者关系管理制度＞的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

４．４ 审议通过《关于制定＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

４．５ 审议通过《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

上述相关制度的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月二十八日

附件： 张兆永先生简历

张兆永，男，中国国籍，１９７５年１２月１４日出生，大专学历。毕业后任职于武汉红桃Ｋ福建尤溪分公司企划部经理。１９９８年加入广东佳隆食品股份有限公司，历任公司辽宁办事处经理，河南办事处经理，山东办事处经理，西部大区经理，河南大区经理，副食开发部部长，市场部部长等职。

张兆永先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。张兆永先生目前未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证券代码：００２４９５ 证券简称：佳隆股份 公告编 号：２０１０－００７

广东佳隆食品股份有限公司关于使用

部分超募资金归还银行贷款

及补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１３５３号文核准，佳隆股份向社会公开发行人民币普通股股票２，６００万股，发行价格每股３２．００元，公司首次公开发行股票募集资金总额为８３２，０００，０００．００元，扣除各项发行费后，募集资金净额为７７６，０８９，０３３．９８元，超额募集资金５３７，２１４，０３３．９８元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字［２０１０］１４０号《验资报告》，上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。

二、关于部分超募资金的使用安排及其必要性

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要及财务状况，公司决定使用超募资金１，５００万元偿还银行贷款，５，０００万元补充流动资金，具体情况如下：

１、偿还银行借款１，５００万元

为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，公司决定使用部分超募资金偿还银行贷款１，５００万元，具体银行借款情况如下：

单位：元人民币

２、补充流动资金５，０００万元

随着公司募投项目的陆续投产，公司的生产销售规模不断扩大，为了提高公司产品的市场份额，进一步拓展国内市场，公司生产经营所需流动资金也将大幅增加。为了确保公司经营目标的实现，更好的发挥超募资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司决定使用超募资金５，０００万元补充流动资金，补充的流动资金主要用于采购付款、市场推广等经营性支出。

三、公司承诺

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司并在此承诺：本次使用部分超募资金偿还银行借款及补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、有关机构意见

１、董事会意见：公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金１，５００万元归还银行贷款和５，０００万元补充流动资金。

２、独立董事意见：公司使用超募资金１，５００万元归还银行贷款和５，０００万元补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关规定。我们同意公司使用超募资金１，５００万元归还即将未到期的银行借款；使用５，０００万元补充流动资金。

３、监事会意见：公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，监事会认为，公司本次使用部分超募资金归还即将到期的银行借款和补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

４、保荐机构意见：保荐机构核查认为，公司本次使用超募资金中的６，５００万元分别偿还银行贷款和补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本次超募资金使用可以提高公司募集资金使用效率，减少财务费用支出，缓解公司运营资金压力，提升公司的盈利水平。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在本次使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资金使用事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

备查文件：

１、《第三届董事会第十二次会议决议》；

２、《广东佳隆食品股份有限公司独立董事关于公司部分募集资金使用情况的意见》；

３、《第三届监事会第七次会议决议》；

４、《国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见》。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月二十八日

证券代码：００２４９５ 证券简称：佳隆股份 公告编号：２０１０－００８

广东佳隆食品股份有限公司关于使用

部分超募资金为市场营销网络

建设项目追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１３５３号文核准，佳隆股份向社会公开发行人民币普通股股票２，６００万股，发行价格每股３２．００元，公司首次公开发行股票募集资金总额为８３２，０００，０００．００元，扣除各项发行费后，募集资金净额为７７６，０８９，０３３．９８元，超额募集资金５３７，２１４，０３３．９８元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字［２０１０］１４０号《验资报告》，上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。

二、关于部分超募资金的使用安排及其必要性

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，在确保募集资金项目投资方向不变的前提下，公司决定使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资６，０００万元。

市场营销网络建设项目是公司募集资金投资项目之一，该项目原总投资为２，７７１．９０万元（拟全部以募集资金投入）。该项目计划在公司现有办事处中选择２０家升级为分公司，开拓２５０家大型商超销售网点并建设和完善网络信息系统。现拟变更为在原计划上再设立四大区域营销中心，总投资８，７７１．９０万元。本次项目投资规模变更后，超出的６，０００万元使用公司超募资金。

公司计划在全国设立四大区域营销中心，分别为华南区域营销中心、华中区域营销中心、华北区域营销中心和东北区域营销中心。其中，华南区域营销中心位于广州市、华中区域营销中心位于郑州市、华北区域营销中心位于北京市、东北区域营销中心位于沈阳市。项目建设周期为１２个月 。

四大区域营销中心建设项目的重点是落实办公场地，用于区域营销机构办公，组建营销队伍，同时开展销售人员和配套人员的招聘、培训和考核，对营销中心管理体制和管理方式进行优化升级。项目建设内容及估算：购置办公场地４，２００万元，场地装修５００万元，营运车辆６００万元，销售信息网络系统３００万元，其他费用４００万。

区域营销中心的建设有利于公司整合原销售渠道和售后服务资源，有利于构建强大、稳定可控的营销网络，能够使公司的营销策略能够快速应对市场变化，有效增强产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力。同时区域营销中心的建设有助于公司直销业务的拓展，通过区域营销中心进对各区域市场进行深入有效管理，有利于加强对区域内直销业务的开发和服务，实现公司业务持续增长。公司预计未来市场对公司产品的需求仍会保持上升，本次增加对市场营销网络项目的投入将产生较好的盈利前景。

三、有关机构意见

１、董事会意见：公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金６，０００万元为市场营销网络建设项目追加投资。

２、独立董事意见：公司本次使用超募资金６，０００万元为市场营销网络建设项目追加投资，有助于公司整合原有销售渠道和售后服务资源，有助于构建强大、稳定、可控的营销网络，使公司的营销策略能快速应对市场变化，有效增强公司产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。我们同意公司使用超募资金６，０００万元为市场营销网络建设项目追加投资。

３、监事会意见：公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，监事会认为，公司本次使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资，有助于公司整合原有销售渠道和售后服务资源，有助于构建强大、稳定、可控的营销网络，使公司的营销策略能快速应对市场变化，有效增强公司产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

４、保荐机构意见：保荐机构核查认为，公司拟使用６，０００万元超募资金为市场营销网络建设项目追加投资，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次超募资金使用计划有助于公司整合原有销售渠道和售后服务资源，有助于构建强大、稳定、可控的营销网络，使公司的营销策略能快速应对市场变化，有效增强公司产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力。本次超募资金使用事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

备查文件：

１、《第三届董事会第十二次会议决议》；

２、《广东佳隆食品股份有限公司独立董事关于公司部分募集资金使用情况的意见》；

３、《第三届监事会第七次会议决议》；

４、《国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见》。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月二十八日