证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４３ 证券简称：兔宝宝 编号：２０１０－０３８

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届董事会第二十次会议于２０１０年１２月２２日以书面形式发出会议通知，于２０１０年１２月２７日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事９名，实际参加表决董事９名。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议经表决通过如下决议：

一、经关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决，会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于转让浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的议案》。

同意以人民币９，６６５，７６９．００元的价格将本公司控股子公司德升木业位于德清县乾元镇（原名城关镇）联星村厂区内的土地使用权、厂房及其附属设施转让于德清德航游艇有限公司。本次资产转让的对价以上述资产于２０１０年１０月３１日经具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告（浙勤评报字［２０１０］第４６９号《资产评估报告》）的净资产值为依据确定。

具体详见２０１０年１２月２８日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的《关于转让浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１０－０３９）

二、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

原章程第二条增加一款“２０１０年１２月６日经浙江省商务厅［２０１０］４６０号文批复核准，注销了本公司持有的台港澳侨投资企业批准证书”。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董 事 会

２０１０年１２月２８日

证券代码：００２０４３　　　　 　证券简称：兔宝宝　　　　　 公告代码：２０１０－０３９

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于转让浙江德升木业有限公司

部分资产暨关联交易的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江德升木业有限公司（以下简称“德升木业”）因产能整体布局调整，前几年陆续已将原贴面板生产车间的产能转移至洛阳装饰板分公司和江苏兔宝宝公司，目前基本处于闲置状态。德清县德航游艇有限公司（以下简称“德航游艇”）为适应生产经营的需求拟将生产车间搬迁至德升木业厂区北部。为加强生产经营管理，理顺资产关系，德升木业拟将上述相关土地及房屋资产转让给德航游艇。德升木业已于２０１０年１２月２２日与德航游艇签订了《资产转让协议》。因德清德航游艇有限公司（下称“德航游艇”）为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。

一、关联交易概述

１、德升木业拟以人民币９，６６５，７６９．００元转让位于德清县乾元镇（原名城关镇）联星村厂区内的土地使用权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于２０１０年１２月２２日签署，转让价格以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（２０１０）４６９号资产评估报告的评估结果为依据。

２、本次交易出让方德升木业为公司控股子公司，受让方德航游艇系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，德升木业与德航游艇存在关联关系，本次股权转让行为构成关联交易。

３、公司第三届董事会第二十次会议已审议通过《关于转让浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事审议本议案时均回避了表决。本议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。

二、关联方情况介绍

德清德航游艇制造有限公司，法定代表人杨荣法，注册地址为德清县乾元镇联星村０９省道北侧，注册资本５００万元，经营范围：游艇制造、销售；木质船、铁质船、玻璃钢制品经销及维修，贷物进出口。本公司控股股东德华集团控股股份有限公司持有德航游艇６０％的股权，德航游艇为德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交易。

三、交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

本次转让的资产主要是德升木业位于德清县乾元镇（原名城关镇）联星村厂区内的土地使用权及其地上建筑物。

拟转让的土地使用权账面价值１，９８１，８０７．５１元，土地面积１７，４７９．９６平方米。宗地基本情况如下表所示：

（２）建筑物类固定资产

本次涉及转让的建筑物共计７项，合计账面原值５，２３５，９６７．５９元，账面净值２，５３９，１９６．９１元。其中房屋建筑物１幢（项），为德升木业原贴面板车间，建筑面积３，８０６．２０平方米，合计账面原值３，６４７，８０７．８２元，账面净值１，６３９，８２５．５９元，建于２００１年６月，主体结构为混合；构筑物及其辅助设施６项，合计账面原值１，５８８，１５９．７７元，账面净值８９９，３７１．３２元，主要为五金仓库、道路、围墙、浜岸、原木场地坪和厂区绿化。建筑物的详细情况如下表所示：

２、交易标的评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了浙勤评报［２０１０］第４６９号《资产评估报告书》。评估基准日为２０１０年１０月３１日，采用方法分别选用市场法和成本法。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法和成本法评估。评估结果如下：

金额单位：人民币元

评估资产账面价值合计４，５２１，００４．４２元，评估价值９，６６５，７６９．００元，评估增值５，１４４，７６４．５８元，增值率为１１３．８％。评估结果变动情况及主要变动原因如下：

固定资产评估减值９８２，５７２．０９元，其中：（１）房屋建筑物类固定资产评估减值６８６，８２８．４１元，主要原因为：该贴面板车间的建筑时间较短，成新率较高； （２） 构筑物及其他辅助设施类固定资产评估增值２９５，７４３．６８元，主要原因为公司五金仓库等厂区辅助设施成新率较高所致。

无形资产－－－－土地使用权评估增值４，１６２，１９２．４９元，主要原因为：企业取得土地时的成本较低，而目前城关镇工业用地实际的市场价格较取得土地时的价格已大幅上涨。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转让资产范围以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［２０１０］第４６９号《资产评估报告书》所列的资产清单为准（祥见该《资产评估报告书》附件）。

２、双方一致同意，以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［２０１０］第４６９号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币９，６６５，７６９．００元，作为本次资产转让的交易价格。

３、协议各方一致同意，受让方在本协议签署后１５个工作日内将上述转让款一次性支付完毕。

４、资产转让协议经各方签署，并需经本公司董事会审议批准后生效。

五、关联交易的目的以及本次交易对德升木业的影响

１、本次转让资产为德升木业原贴面板生产生产车间，由于德升木业贴面板产能整体转移至洛洋胶合板分公司和江苏兔宝宝公司，该贴面板车间目前作为德升木业的闲置仓库，因此，转让上述资产后不会对德升木业的产能造成影响。

２、浙江勤信资产评估有限公司对拟转让资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。

３、本次涉及转让资产的账面价值为４，５２１，００４．４２元，根据协议约定转让价格为人民币９，６６５，７６９．００元。根据会计、税法及相关规定，在本次交易完成后，公司实现的转让净收益３，８５８，５７３．７５元（已扣除所得税费用）记入德升木业当期损益。

４、截至２０１０年１１月３０日，本公司与德航游艇之间发生的关联交易金额为８８．７３万元。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届二十次董事会会议审议的《关于转让浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

２、上述关联交易价格是以上述资产于２０１０年１０月３１日经具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告的净资产值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意该项关联交易。

七、监事会意见

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月２５日召开三届十五次监事会，审议通过了《关于转让德清县联星村浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产转让的关联交易发表独立意见如下：

１、公司董事会于２０１０年１２月２７日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

２、本次收购交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。本次涉及德升木业原贴面板生产厂区的资产转让，不会对德升木业相关产能造成影响。

八、备查文件目录

１、三届二十次董事会决议；

２、资产转让协议；

３、独立董事意见；

４、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［２０１０］第４６９号《资产评估报告》。

特此公告。

　 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　 董 事 会

２０１０年１２月２８日

股票代码：００２０４３ 　　　　　股票简称：兔宝宝　　　　　　 公告编号：２０１０－０４０

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届监事会第十五次会议于２０１０年１２月２２日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于２０１０年１２月２７日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

一、以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于转让浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的议案》，监事会就该关联交易发表独立意见如下：

１、公司董事会于２０１０年１２月２７日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次资产转让属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

２、本次转让交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。本次涉及本公司控股子公司浙江德升木业有限公司原贴面板生产厂区的资产转让，不会对公司相关产能造成影响。

二、以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本议案需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　监　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０１０年１２月２８日