证券时报多媒体数字报

　　股票简称:金德发展 股票代码:000639 编号:2010-061号

　　湖南金德发展股份有限公司

　　关于公司重大资产重组方案

　　获得中国证监会核准及控股股东

　　获得中国证监会

　　豁免要约收购义务批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2010年12月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1882号)及《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2010]1883号)。现将上述文件主要内容公告如下:

　　一、《关于核准湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》的主要内容如下:

　　1、核准本公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行52,683,621股股份购买相关资产。

　　2、本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　　3、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　4、本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　5、本批复自核准之日起12 个月内有效。

　　6、本公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告中国证监会。

　　二、《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的主要内容如下:

　　1、中国证监会对公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书无异议。

　　2、核准豁免西王集团有限公司因以资产认购湖南金德发展股份有限公司本次发行股份而增持该公司52,683,621股股份,导致合计持有该公司65,383,621股股份,约占该公司总股本的52.08%而应履行的要约收购义务。

　　3、西王集团有限公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　4、西王集团有限公司应当会同湖南金德发展股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

　　5、西王集团有限公司在收购过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项,应当及时报告中国证监会。

　　本公司董事会将尽快实施重大资产重组事宜,并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等监管机构的要求妥善办理资产交割和发行股份的相关手续,提请投资者关注本公司公告。

　　湖南金德发展股份有限公司董事会

　　2010年12月24日

　　股票简称:金德发展 股票代码:000639 编号:2010-062号

　　湖南金德发展股份有限公司

　　董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100926号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100926号）和中国证监会《关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2010]314号）以及口头反馈意见之要求，对本公司于2010年5月10日披露的《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》以下章节进行了修订和补充：

　　1、在报告书"第一章 交易概述"部分，补充披露了本次交易的决策过程和审议情况。

　　2、在报告书"第二章 上市公司基本情况"部分，补充披露了上市公司2010年1-6月的主营业务情况和主要财务数据，补充披露了山东永华取得上市公司股权的资金来源情况。

　　3、在报告书"第三章 交易对方情况"部分，更新披露了西王集团的业务及主要下属企业情况，修订披露了西王集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

　　4、在报告书"第四章 交易标的情况"部分，补充披露了西王食品2010年1-6月的业务情况；补充披露了西王集团的玉米油历史沿革情况；更新披露了西王食品房产权属证明办理、商标、专利等手续办理情况；补充披露了玉米油行业价格波动及其对西王食品的影响分析；补充披露了西王集团的玉米产业链情况；更新披露了本次交易涉及的债权债务转移情况。

　　5、根据上市公司和西王食品2010年1-6月的审计报告，补充披露了上市公司2010年1-6月实际和备考的财务数据，修订披露了上市公司2010-2011年实际和备考的盈利预测资料，修订披露了西王食品2010-2011年的盈利预测资料，并据此更新了报告书"第四章 交易标的情况"、"第五章 拟购买资产的业务与技术"、 "第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"、"第十一章 财务会计信息"及其他章节中的相关内容和数据。

　　6、在报告书"第七章 交易合同的主要内容"部分，补充披露了《出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容。

　　7、在报告书"第九章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析"部分，补充披露了拟出售资产评估方法的合理性以及拟购买资产评估参数选取的谨慎性分析。

　　8、在报告书"第十二章 同业竞争与关联交易"部分，补充披露了2010年1-6月关联交易情况、关联交易的定价公式修订及其合理性、关联交易的必要性以及规范关联交易的措施等。

　　9、在报告书"第十五章 其他重要事项"部分，补充披露了本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况以及西王食品涉及的诉讼事项。

　　公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

　　特此公告。

　　湖南金德发展股份有限公司董事会

　　2010年12月27日