证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４０６ 证券简称：远东传动 公告编号：２０１０—０３７

许昌远东传动轴股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年１２月２７日下午，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议通知已于２０１０年１２月２７日上午以专人、书面方式送达公司各位监事。应出席本次会议的监事５名，实际出席本次会议的监事５名，会议由监事会主席齐怀德先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以书面记名表决方式形成以下决议：

一、会议以５票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

选举齐怀德先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起。

二、会议以５票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”的议案》

监事会审议后认为，为了适应我国汽车工业和工程机械行业快速发展的需要，满足客户的需求，解决公司生产能力不足问题，同意公司用首次发行的部分超募资金１５，０７０万元，建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”，项目的实施将充分利用公司的核心技术，增加公司的竞争力，增加公司的主营业务收入，获得丰厚的经济收益，使公司得以持续、稳步、快速发展。

本议案需提交股东大会审议批准。

三、会议以５票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超额募集资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》

监事会审议后认为，在长沙市设立全资子公司能够有效降低物流成本、缩短周转时间，能够全方位满足客户及时、多样化的需求，增加公司产品在湖南省主机厂的配套份额，同意公司使用首次发行的部分超额募集资金８，０１６万元在湖南省宁乡经济开发区投资设立全资子公司长沙远东传动轴有限公司（以工商注册登记为准）建设年产６０万套商用车传动轴项目。

本议案需提交股东大会审议批准。

四、会议以５票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金对北京北汽远东传动部件有限公司进行增资的议案》

监事会审议后认为，使用自有资金１４０．８２万元（其中８０万元作为注册资本， ６０．８２万元记入资本公积）对北京北汽远东传动部件有限公司进行增资，本次增资完成后，北京北汽远东传动部件有限公司的注册资本由４，０００万元增至４，０８０万元，公司持有北京北汽远东传动部件有限公司的股权比例由４９％增至５０％。对加大北汽远东公司的支持力度，加强对北汽远东公司的管理，保证北汽远东公司持续、快速发展，是有利的。

特此公告

许昌远东传动轴股份有限公司监事会

２０１０年１２月２８日

附件：公司监事会主席候选人简历

齐怀德先生：中国国籍，５１岁，无境外永久居住权。大专学历，助理经济师。历任许昌汽车传动轴总厂团委书记、办公室主任、副厂长；曾任许昌远东传动轴有限公司副总经理兼工会主席；２００７年１１月至今任许昌远东传动轴股份有限公司监事会主席。

齐怀德先生持有公司股份１９６万股，占公司总股本的１．０５％，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２４０６ 证券简称：远东传动 公告编号：２０１０—０３８

许昌远东传动轴股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于２０１０年１２月２７日上午以专人、书面方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。本次会议于２０１０年１２月２７日下午在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘延生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，书面表决通过了以下议案：

一、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

选举刘延生先生为公司第二届董事会董事长（法定代表人），任期三年，自本次董事会通过之日起。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

１、选举徐开阳先生为公司第二届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起。

２、选举杨国军先生为公司第二届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二届董事会战略委员会组成人员的议案》

同意公司董事会战略委员会由五位董事组成，董事长刘延生先生担任主任委员，成员为董事徐开阳先生、董事杨国军先生、董事葛子义先生、独立董事汤书昆先生。

四、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二届董事会提名委员会组成人员的议案》

同意公司董事会提名委员会由三位董事组成，独立董事汤书昆先生担任主任委员，成员为董事长刘延生先生、独立董事谭焕珠先生。

五、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二届董事会审计委员会组成人员的议案》

同意公司董事会审计委员会由三位董事组成，独立董事喻立忠先生担任主任委员，成员为董事长刘延生先生、独立董事谭焕珠先生。

六、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》

同意公司董事会薪酬与考核委员会由三位董事组成，独立董事谭焕珠先生担任主任委员，成员为董事长刘延生先生、独立董事喻立忠先生。

七、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事长刘延生先生提名，董事会同意聘任刘延生先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人及总工程师的议案》

经公司总经理刘延生先生提名，董事会同意：

１、聘任赵保江先生为公司副总经理；

２、聘任卢建民先生为公司副总经理；

３、聘任王伟先生为公司副总经理；

４、聘任史松涛先生为公司副总经理；

５、聘任马喜岭先生为公司总工程师；

６、聘任张卫民先生为公司财务总监（财务负责人）。

以上副总经理、财务负责人及总工程师任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”的议案》

公司为了适应我国汽车工业和工程机械行业快速发展的需要，满足客户的需求，解决公司生产能力不足问题，同意公司用首次发行的部分超募资金１５，０７０万元，建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”，项目的实施将充分利用公司的核心技术，增加公司的竞争力，增加公司的主营业务收入，获得丰厚的经济收益，使公司得以持续、稳步、快速发展。

本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超额募集资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》

为了降低物流成本、缩短周转时间，全方位满足客户及时、多样化的需求，增加公司产品在湖南省主机厂的配套份额，与主机厂同步研发、同步发展，同意公司使用首次发行的部分超额募集资金８，０１６万元，在湖南省长沙市宁乡经济开发区投资设立全资子公司“长沙远东传动轴有限公司”（暂定名，以工商注册登记为准），建设年产６０万套商用车传动轴项目。

本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金对北京北汽远东传动部件有限公司进行增资的议案》

同意公司使用自有资金１４０．８２万元（其中８０万元作为注册资本， ６０．８２万元记入资本公积）对北京北汽远东传动部件有限公司进行增资，本次增资完成后，北京北汽远东传动部件有限公司的注册资本由４，０００万元增至４，０８０万元，公司持有北京北汽远东传动部件有限公司的股权比例由４９％增至５０％。

十二、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１１年１月２０日召开２０１１年第一次临时股东大会。

公司２０１１年第一次临时股东大会通知具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》和《中国证券报》。

特此公告

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

２０１０年１２月２８日

附件：公司高级管理人员简历

刘延生先生：中国国籍，５４岁，无境外永久居住权。本科学历，高级经济师。历任许昌汽车传动轴总厂团委书记、销售副厂长、厂长、党委副书记；曾任许昌远东传动轴有限公司董事长、党委书记。２００７年１１月至今任许昌汽车传动轴股份有限公司董事长、总经理、党委书记。刘延生先生还担任了中国汽车工业协会理事；中国汽车工业协会传动轴委员会理事长；中国汽车工业协会传动轴委员会常务副理事长；河南省企业管理协会副理事长；河南省汽车行业协会副会长；许昌市工商联副会长；第四届、五届许昌市人大代表； ２００９年５月，荣膺“河南省优秀民营企业家”荣誉称号。

刘延生先生持有本公司股份５９４６．５万股，占公司总股本的３１．８％，为公司实际控制人；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

赵保江先生：中国国籍，４７岁，无境外永久居住权。高中学历，统计师。历任许昌汽车传动轴总厂生产计划处总调度、处长；曾任许昌远东传动轴有限公司制造装备部部长、副总经理；２００７年１１月至今任许昌远东传动轴股份有限公司副总经理。 ２００３年获“许昌县劳动模范”称号；２００４年荣获许昌市五一劳动奖章。

赵保江先生持有本公司股份５１８万股，占公司总股份的２．７７％；与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

芦建民先生：中国国籍，５４岁，无境外永久居住权。本科学历，高级经济师。河南省高级技术职称（经济系列）评审委员会委员。历任郑州拖拉机厂车间主任、生产计划处处长、副厂长、常务副厂长；郑州轻型汽车厂副厂长、郑州日产汽车公司副总经理；中信中原实业有限公司副总经理、郑州日产汽车公司总经理兼党委书记；郑州通用机械电器公司董事长兼总经理；中信中原有限公司调研员；２００８年至今中信中原有限公司内退员工。

芦建民先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

王伟先生：中国国籍，４２岁，无境外永久居住权。研究生学历，工程师。历任许昌汽车传动轴总厂办公室主任、纪检委副书记；曾任许昌远东传动轴有限公司副总经理；２００７年１１月至今任许昌远东传动轴股份有限公司副总经理；２００８年３月兼任北京北汽远东传动部件有限公司总经理。

王伟先生持有公司股份６５８万股，占公司总股本的３．５１％，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

史松涛先生：中国国籍，３８岁，无境外永久居住权。本科学历，体育教育专业和法律专业。曾在郑州铁路局工作；历任许昌远东传动轴有限公司总经理助理；２００７年１１月至今任许昌远东传动轴股份有限公司副总经理。

史松涛先生未持有本公司股份；与本公司董事史彩霞女士为姐弟关系，与公司持有百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

马喜岭先生：中国国籍，４７岁，无境外永久居住权。本科学历，工程师。历任许昌汽车传动轴总厂技术员、金工车间副主任、主任；曾任许昌远东传动轴有限公司制造装备部部长、总经理助理、监事；２００７年１１月至今任许昌远东传动轴股份有限公司董事。马喜岭先生是许昌县第八届政协委员。曾经获得许昌市科技成果二等奖一项，许昌县科技成果一等奖一项。

马喜岭先生持有本公司股份１１９万股，占公司总股份的 ０．６４％；与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

张卫民先生：中国国籍，５３岁，无境外永久居住权。中专毕业，助理会计师。历任许昌汽车传动轴总厂财务处副处长、处长；曾任许昌远东传动轴有限公司财务总监。２００７年１１月至今任许昌远东传动轴股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

张卫民先生持有本公司股份３８１．５万股，占公司总股份的２．０４％；与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

股票代码：００２４０６ 股票简称：远东传动 公告编号：２０１０－０３９

许昌远东传动轴股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金到位与管理情况

许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】４４１号文核准，公司向社会公开发行人民币普通（Ａ股）４，７００万股，发行价格每股２６．６０元，共募集资金人民币１２５，０２０万元，扣除发行费用３５，３００，３８９．７９元，实际募集资金净额１，２１４，８９９，６１０．２１元，扣除公司三个募投项目计划使用资金合计３４８，２２０，０００元，超额募集资金８６６，６７９，６１０．２１元。２０１０年６月２６日，公司第一届董事会第十二次会议决议用超额募集资金偿还银行借款１０，０００万元和补充流动资金６，０００万元；２０１０年９月８日，公司２０１０年第一次临时股东大会决议用超额募集资金３０２９万元“建设汽车传动轴工程技术研发中心项目”，用超额募集资金１２８５９万元“增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”， 用超额募集资金８０００万元“在安徽省合肥市设立全资子公司项目，截止目前公司超额募集资金余额４６７，７９９，６１０．２１元，存于公司募集资金专门帐户。

二、本次部分超募资金使用计划的安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经公司董事会谨慎研究决定，同意如下超募资金使用计划，本次使用超募资金２３，０８６万元用于新项目及投资设立子公司。具体情况如下：

（一） 建设年产１５０万套商用车传动轴项目

１、项目名称：年产１５０万套商用车传动轴项目

２、项目建设地点：河南省许昌县尚集镇工业园区。

３、项目实施主体：许昌远东传动轴股份有限公司

４、项目投资规划：该项目占地面积约８０亩，项目总投资１５，０７０万元，其中：厂房建筑物３８，０１６㎡，投资３，８２２万元，生产及运输设备８，１１３万元；铺底流动资金１，８４０万元；其他费用１，２９５万元。项目总投资１５，０７０万元全部由超募资金解决，本次超募资金的使用不构成公司的关联交易。

５、项目实施进度：项目建设期为２年，建设投资第一年投入７０％，第二年投入３０％；投产期２．５年，项目建成后当年达产５０％，第二年达产７０％，第三年达产１００％。项目预计２０１１年２月开始建设施工，预计２０１３年１月项目竣工。

６、项目审批情况：项目尚未办理立项、环保批复。

７、项目经济效益分析：“年产１５０万套商用车传动轴项目”建成后，新增年产各类商用车传动轴１５０万套，新增营业收入８２，９６０万元，利润总额１０，３７５万元，净利润８，８１９万元。项目总投资收益率５３．５８％，资本金净利润率４５．５５％，所得税前财务内部收益率３８．０４％，所得税前财务净现值（Ｉｃ＝１０％）４６，４８５万元，项目投资回收期（所得税前）５．０３年。本项目建成后，以生产能力利用率计算的盈亏平衡点为：ＢＥＰ＝固定成本／（营业收入－税金－可变成本）×１００％＝５０．７８％。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、经营管理运作情况等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

８、本项目建设的必要性：汽车工业是我国重要的支柱产业之一，汽车工业在未来的国民经济中具有重要的战略地位。目前，汽车工业已进入快速发展时期，这也为汽车零部件工业提供了高速发展的机遇。汽车零部件工业是汽车产业的基础，随着经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。《汽车产业调整和振兴规划》规划目标提出：关键零部件技术实现自主化；发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化。２０００年至２００９年，我国汽车产销量一直保持增长趋势，年均增长速度超过２３％。２０１０年１－１１月，汽车累计产销同比增长３３．７１％和３４．０５％，预计２０１０年我国汽车产销量将达到１８００万辆。按照行业预计中国汽车年销售峰值３０００－３５００万辆推算，未来几年中国汽车复合增长率仍然高达２０％。

公司是国内规模最大的商用车传动轴专业制造厂，生产能力达２５０万套／年，但仍远不能满足我国汽车工业和工程机械行业发展的需要。公司已逐步在大的主机厂的周围建立ＣＫＤ工厂，实现“零时间、零距离、零库存”的营销模式和实现质量技术的进一步提高，以满足市场规模的快速增长，因此迅速扩大公司本部的主机配套生产能力十分迫切。目前，全资子公司许昌中兴锻造有限公司投资的３．５万吨锻造零部件项目已经实施，使得公司提高传动轴产能成为可能。本次“年产１５０万套商用车传动轴项目”，可增强公司的市场配套能力；产品将采用多项已获得国家专利的专有技术，性能优越，质量可靠；同时，依托河南省汽车工业的良好基础和突出的成本优势，使项目产品具有很强的市场竞争力，发展前景广阔。因此，项目的建设是适时且十分必要的。

９、本项目建设可能存在的风险

（１）市场风险

虽然在国家大力发展汽车工业和工程机械行业的产业政策支持下，带动了我国汽车零部件行业特别是传动轴行业的市场需求旺盛，这为公司带来了良好的市场机遇，公司在决定投资本项目之前，也进行了充分地分析和论证，但由于市场本身具有不确定因素，比如项目建成后市场环境发生了巨大不利变化等，有可能使本项目实施后面临一定的市场风险。

（２）公司管理带来的风险

本项目达产后，公司生产规模将增加，采购、生产、销售等环节的管理压力增大，公司产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险。

（３）项目实施达不到预期收益水平的风险

虽然本次年产１５０万套商用车传动轴项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动、折旧摊销、市场开拓不能如期推进等因素，都会给公司生产经营和盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

１０、项目对公司的影响

项目建成之后有利于进一步延伸公司主营业务链条，提高公司的抗风险能力，为公司的发展增加新的亮点，为公司可持续发展提供有力支持。

（二）在湖南省长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目

１、项目名称：长沙远东传动轴有限公司（以工商注册为准，以下简称“长沙远东”）“年产６０万套商用车传动轴生产线项目”

２、项目建设地点：湖南省长沙市宁乡经济开发区

３、项目实施主体：由公司全资子公司长沙远东（拟注册名称）实施

４、项目投资规划：项目总投资为８，０１６万元，其中：工业用地使用权３３，３００㎡（５０亩地），投资１，２５０万元；厂房及办公楼２０，４４８㎡，投资２，１４０万元；生产及运输设备２，９６６万元；流动资金１，０８６万元，其他费用５７４万元。项目总投资为８，０１６万元全部由超募资金解决，本次超募资金的使用不构成公司的关联交易。

５、项目实施进度：项目建设期为１年，建设投资第一年投入１００％，投产期２年，项目建成后当年达产７０％，第二年达产１００％。项目预计２０１１年１０月开始建设施工，预计２０１２年９月项目竣工。

６、项目审批情况：项目立项、环评批复尚在办理中。

７、项目经济效益分析：“年产６０万套商用车传动轴项目”建成后，新增年产各类商用车传动轴６０万套，新增营业收入３０，０５０万元，利润总额３，６５５万元，净利润２，７４１万元。项目总投资收益率３４．６５％，资本金净利润率２５．９９％，所得税前财务内部收益率３８．７２％，所得税前财务净现值（Ｉｃ＝１０％）１８，３２０万元，项目投资回收期（所得税前）３．９８年。本项目建成后，以生产能力利用率计算的盈亏平衡点为：ＢＥＰ＝固定成本／（营业收入－税金－可变成本）×１００％＝４１．２６％。

８、本项目建设的必要性：湖南省汽车工业基础良好，是湖南省主要的支柱产业之一。全省现有规模以上汽车及其零部件企业３００多家，其中列入国家车辆生产企业及产品《公告》的有３８家，涵盖了轿车、越野车、客车、专用车、载货车、三轮及低速货车６大类。随着国家级长株潭“环境友好型、资源节约型”（“两型”）综合配套改革试验区的批复，湖南目前已汇聚了广汽菲亚特、比亚迪、福田、吉利、陕汽等整车厂家，此外大批零部件企业也入驻湖南。湖南的汽车产业聚集度正在提高，汽车产业集群效应开始凸显。预计“十二五”期末，湖南省整车产能将达到２００万辆，汽车工业产值３０００亿元，力争成为继东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角之后的全国第七个汽车产业集群基地。

长沙作为长株潭城市群的中心，是中国工程机械之都，汇集了三一重工、中联重科、山河智能等工程机械行业龙头企业。同时，长沙汽车工业近年来飞速发展，北汽福田、陕汽集团、众泰汽车、广汽菲亚特、比亚迪汽车等项目纷纷落户长沙。目前，长沙整车生产能力涵盖了轿车、轻中重载货汽车、越野车等，将成为全国最完整车系制造地之一。此外，长沙还有博世、日立等多家汽车零部件配套企业，具有较好的产业发展基础。

湖南省长沙市宁乡经济开发区（简称“宁乡经开区”）是省级开发区，为长沙西线工业走廊的重要组成部分，位于长株潭综合配套改革试验区核心区——长沙大河西先导区的规划区。宁乡经开区机电产业有着独特的后发优势和雄厚的产业基础。目前已有三一起重机、飞翼股份、盛隆机械、凯瑞重工、盛泓机械等工程机械整机生产企业落户。这些企业将成为长沙工程机械第二梯队中领军企业，成为长沙打造“工程机械之都”的生力军。

公司要想长远发展，必须拓展南方市场、抢占主机配套市场，迅速扩大产能，与主机生产厂家密切配合，同步开发新产品，降低物流费用，减少流动资金占用，实现 “零时间、零距离、零库存”全方位服务客户。公司设立全资子公司长沙远东在湖南省长沙市宁乡经济开发区建设“６０万套／年商用车传动轴项目”，目标市场瞄准湖南省内多家汽车整车和工程机械制造企业，项目的建设符合国家、湖南省的发展政策，契合市场需求，发展前景良好，项目的提出是适时和必要的。

９、本项目建设可能存在的风险

（１）产能扩张风险：尽管全资子公司长沙远东未来产能规划是建立在对市场进行了谨慎的分析基础之上，能否按期实施后续产能扩张计划存在不确定性，仍存在由于市场需求变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险以及产能过剩风险。

（２）盈利能力风险：虽然目前国内汽车零部件行业随着主机的需求存在增长的趋势，但随着市场变化，下游需求和销售价格出现大幅度变化，项目能否实现预期效益存在不确定性。

（３）管理运营风险：长沙远东建设年产６０万套商用车传动轴项目尚处于前期准备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

１０、项目对公司的影响

项目建成之后有利于进一步延伸公司主营业务链条，提高公司的抗风险能力，为公司的发展增加新的亮点，为公司可持续发展提供有力支持。

上述公司超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议批准。

对于设立全资子公司长沙远东建设“年产６０万套商用车传动轴生产线项目”中的流动资金８，０１６万元，公司承诺将全部用于该项目的生产经营，并且承诺：公司在最近十二个月内没有进行证券投资等高风险投资，在今后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。

本次拟投的两个项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

三、剩余超募资金的使用

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、相关审核及批准程序

（一）、公司董事会决议情况：

２０１０年１２月２７日，公司第二届董事会第一次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”的议案》、《关于使用部分超额募集资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意上述超募资金使用计划。

上述议案需提交公司股东大会审议通过后实施。

（二）公司监事会发表意见如下：

上述两个超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。同意将上述两个议案提交公司股东大会审议。

（三）公司独立董事发表意见如下：

公司使用部分超募资金建设新项目及投资设立子公司，符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９？号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司本次部分超募资金使用计划事宜。

同意公司使用超额募集资金中的 ２３，０８６ 万元用于上述两个项目。

（四）公司保荐机构核查意见：

保荐机构及保荐代表人赖步连、曾小军就上述投资项目询问了远东传动相关管理人员，审阅了项目可行性分析论证材料，核查了远东传动相关董事会审议情况，以及监事会、独立董事意见，保荐代表人赖步连列席远东传动第二届董事会第一次会议。保荐机构经审慎核查后认为：远东传动本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；远东传动根据市场需求使用部分超募资金建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”以扩大生产规模，增强企业的市场配套能力；使用部分超募资金在湖南省长沙市设立全资子公司，贯彻了公司“零时间、零距离、零库存”的营销理念，有助于增加公司在湖南主机生产厂的配套份额，降低物流费用，全方位服务于客户；远东传动上述募集资金使用行为经过了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此，保荐机构同意远东传动以超募资金１５，０７０万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”和以超募资金８，０１６万元在湖南省长沙市设立全资子公司长沙远东传动轴有限公司（以工商注册为准）的使用事项。

五、备查文件：

１、许昌远东传动轴股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

２、许昌远东传动轴股份有限公司第二届监事会第一次会议决议；

３、《公司独立董事关于超募资金使用的独立意见》

４、《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见》

特此公告。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

二零一零年十二月二十八日

证券代码：００２４０６ 证券简称：远东传动 公告编号：２０１０－０４０

许昌远东传动轴股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议决定，于２０１１ 年１月２０日（星期四）召开公司２０１０ 年第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３、会议召开时间：２０１１ 年１月２０日（星期四） 上午９：３０分开始，会期半天。

４、会议召开地点：许昌远东传动轴股份有限公司办公楼三楼会议室。

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

６、股权登记日：２０１１年１月１３日（星期四）

７、出席对象：

（１）截止２０１１ 年１月１３日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（２）、本公司的董事、监事及高级管理人员；

（３）、本公司聘请的律师、保荐机构代表人；

（４）、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

二、会议审议事项

１、审议《关于使用部分超募资金建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”的议案》：

２、审议《关于使用部分超募资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》。

上述议案业经公司第二届第一次董事会及公司第二届第一次监事会审议通过，有关详细内容请参见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第一次会议决议公告》、《第二届监事会第一次会议决议公告》。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１１ 年１月１３日（上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：００）

２、登记地点：公司证券部

３、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

信函登记地址：河南省许昌市北郊尚集镇昌盛路许昌远东传动轴股份有限公司证券部，邮编：４６１１１１（信封请注明“股东大会”字样）。

邮政编码：４６１１１１

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０３７４－５６５００１７

传真号码：０３７４－５６５０１７７

联 系 人：张卫民、江荣华

通讯地址：许昌市北郊尚集镇昌盛路、许昌远东传动轴股份有限公司证券部

邮政编码：４６１１１１

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第一次会议决议

２、公司第二届监事会第一次会议决议

特此公告。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十八日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席许昌远东传动轴股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会会议，并代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：

注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，在同意、反对、或弃权栏中画“√”，画其他符号无效，一项议案画两次符号无效。

受托日期：２０１０年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

股东参会登记表

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。