证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　二零一零年十二月

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　本次非公开发行完成后，本公司新增股份３１，２３０，４８０股，将于２０１０年１２月３０日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行向７名发行对象发行，其中包括公司控股股东深圳中航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航集团”）以现金认购８，０００万元认购，认购的股票限售期为３６个月（２０１０年１２月３０日－２０１３年１２月２９日）；其余６名发行对象认购的股票限售期为１２个月（２０１０年１２月３０日－２０１１年１２月２９日）。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１０年１２月３０日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　释 义

　　在本发行情况报告暨上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　公司本次非公开发行股票方案于２０１０年４月１２日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并于２０１０年６月２３日经公司２００９年年度股东大会审议通过。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　２０１０年６月１１日，公司获取国务院国有资产管理监督委员会《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意发行人本次发行预案。２０１０年１１月３日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。公司于２０１０年１１月２９日获得中国证监会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７０３号），核准公司非公开发行不超过５，０００万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

　　（三）募集资金及验资情况

　　截至２０１０年１２月８日，７名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。２０１０年１２月８日，经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中瑞岳华验字［２０１０］第３１３号《验资报告》验证，截至２０１０年１２月８日１７：００止，保荐机构（主承销商）已收到７家参与飞亚达本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款４９９，９９９，９８４．８０元。

　　截至２０１０年１２月９日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２０１０］第３１８号《验资报告》，本次发行募集资金总额４９９，９９９，９８４．８０元，扣除发行费用１７，２３４，８５２．５７元，募集资金净额４８２，７６５，１３２．２３元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（四）股权登记情况

　　２０１０年１２月１４日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　二、本次发行基本情况

　　１、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　２、发行股票的种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　３、发行数量：３１，２３０，４８０股

　　４、发行价格：不低于飞亚达２０１０年４月１２日召开的第六届董事会第八次会议关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的９０％，即不低于１２．４５元／股。２０１０年８月４日公司实施了２００９年度利润分配方案，公司以２４９，３１７，９９９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），除息后公司２００９年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于１２．４５元／股调整为不低于１２．３５元／股。

　　根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为１６．０１元／股，相对于发行底价即１２．３５元／股溢价２９．６４％，与发行申购日（２０１０年１２月３日）前２０个交易日公司股票交易均价１７．４３元／股的比率为９１．８５％；与发行申购日（２０１０年１２月３日）公司股票收盘价１７．９８元／股的比率为８９．０４％。

　　５、募集资金量：本次发行募集资金总额为４９９，９９９，９８４．８０元，扣除发行费用１７，２３４，８５２．５７元，募集资金净额４８２，７６５，１３２．２３元。

　　三、发行结果及对象简介

　　（一）发行对象及认购数量

　　根据相关法律法规，本次发行对象为不超过１０名的特定对象，其中包括公司控股股东深圳中航集团股份有限公司。公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、数量优先、有利于发行人战略实施的优先、时间优先的原则，确定最终发行价格为１６．０１元／股，并将本次发行的发行对象确定为以下７名特定对象：

　　（二）发行对象基本情况

　　１、深圳中航集团股份有限公司

　　公司名称：深圳中航集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（香港Ｈ股主板上市）

　　注册资本：６７３，３６７，０９０元（人民币）

　　法定代表人：吴光权

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）主营业务：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。

　　注册地址：广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２５楼

　　认购数量：４，９９６，８７６股

　　限售期截止日：２０１３年１２月２９日

　　关联关系及交易情况：深圳中航集团为本公司控股股东，双方已于２０１０年４月１２日签订《股份认购协议》，并于２０１０年６月２３日经公司２００９年年度股东大会审议通过控股股东认购不超过现金８，０００万元。报告期内，深圳中航集团为发行人银行借款提供的担保情况如下：

　　单位：万元

　　报告期，深圳中航集团向发行人提供的该等贷款担保收取的担保费率约为０．２％。不存侵占发行人利益的情形。

　　本公司已于第六届董事会第七次会议、２００９年年度股东大会分别审议通过了《关于２００９年度日常关联交易执行情况及２０１０年日常关联交易预计情况的议案》

　　２、常州投资集团有限公司

　　公司名称：常州投资集团有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册资本：１００，０００万元（人民币）

　　法定代表人：姜忠泽

　　经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

　　注册地址：常州市延陵西路２３、２５、２７、２９号

　　认购数量：４，０００，０００股

　　限售期截止日：２０１１年１２月２９日

　　关联关系及交易情况：常州投资集团有限公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　３、信达澳银基金管理有限公司

　　公司名称：信达澳银基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：１０，０００万元（人民币）

　　法定代表人：何加武

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　　注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２４层

　　认购数量：４，０００，０００股

　　限售期截止日：２０１１年１２月２９日

　　关联关系及交易情况：信达澳银基金管理有限公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　４、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：１３９，９０６，５００元（人民币）

　　法定代表人：刘宏

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关业务咨询服务。

　　注册地址：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三楼Ｉ３０７室

　　认购数量：５，０００，０００股

　　限售期截止日：２０１１年１２月２９日

　　关联关系及交易情况：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　５、工银瑞信基金管理有限公司

　　公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：２００，０００，０００元（人民币）

　　法定代表人：杨凯生

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　　注册地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

　　认购数量：６，０００，０００股

　　限售期截止日：２０１１年１２月２９日

　　关联关系及交易情况：工银瑞信基金管理有限公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　６、泰康资产管理有限责任公司

　　公司名称：泰康资产管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：１００，０００万元（人民币）

　　法定代表人：陈东升

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务等。

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

　　认购数量：４，０００，０００股

　　限售期截止日：２０１１年１２月２９日

　　关联关系及交易情况：泰康资产管理有限责任公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　７、财通证券有限责任公司

　　公司名称：财通证券有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：１，１２６，８５９，５２２元（人民币）

　　法定代表人：沈继宁

　　经营范围：经营证券业务

　　注册地址：浙江省杭州市解放路１１１号

　　认购数量：３，２３３，６０４股

　　限售期截止日：２０１１年１２月２９日

　　关联关系及交易情况：财通证券有限责任公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　保荐代表人：丁 一 徐浙鸿

　　项目协办人：李高超

　　经办人员：张欢欢、张迎、梁战果、刘光虎、刘伟斌

　　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦３８～４５楼

　　联系电话：０７５５－８２９４３６６６

　　传真：０７５５－８２９４３１２１

　　发行人律师：广东广和律师事务所

　　负责人：童新

　　经办律师：梁建东、王丽平

　　办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场Ａ座２０楼

　　联系电话：０７５５－８３６７９７３１

　　传真：０７５５－８３６７４２０５

　　审计机构：中瑞岳华会计师事务所

　　负责人：刘贵彬

　　经办注册会计师： 王宇桥、邢向宗

　　办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层

　　联系电话：０７５５－５５９９９３９９

　　传真：０７５５－８８９９７３９９

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前１０名股东持股情况

　　（一）本次发行前前１０名股东持股情况

　　２０１０年１１月３０日公司Ａ股前１０名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后前１０名股东持股情况

　　截至２０１０年１２月１４日，本次发行后公司Ａ股前１０名股东持股情况如下：

　　本次发行后公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的Ａ股持股比例由５８．３３％下降到５２．３８％，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　（二）对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为４８２，７６５，１３２．２３元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至２０１０年９月３０日的资产结构影响如下表所示：

　　（三）对每股收益的影响

　　２００９年，公司基本每股收益为０．２８１元（以截至２００９年１２月３１日，港币对人民币中间价为１００：８８．０４８计算，Ｂ股每股收益为０．３１９港元）。本次非公开发行股票后，公司新增股本３１，２３０，４８０股，以公司２００９年归属于母公司所有者的净利润为基础测算，本次发行后公司２００９年经摊薄后的基本每股收益为０．２５０元（以截至２００９年１２月３１日，港币对人民币中间价为１００：８８．０４８计算，Ｂ股每股收益为０．２８４港元）。

　　（四）对业务结构的影响

　　公司主要从事世界名表的连锁零售以及自有品牌飞亚达表设计、开发、制造、销售业务。本次非公开发行完成后，将有效地促进业务发展，确保公司可持续发展能力和核心竞争力的提高，为把公司飞亚达表业务和名表零售业务做大做强，通过不断优化整合内部资源，拓展市场领域，寻求战略合作伙伴等方式，提升公司的核心竞争力，达到产业规模和经营业绩的快速突破提供融资保障，为公司持续健康发展创造良好条件。

　　本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

　　（五）对公司治理的影响

　　本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　　（六）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。

　　（七）对关联交易和同业竞争的影响

　　经公司董事会确认，深圳中航集团为公司的控股股东。除此之外，本次发行的其他６名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务报告及相关财务资料

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的２００７－２００９年度财务数据均引自公司上述审计报告，２０１０年１－９月的财务数据来自于公司未经审计的财务报告。

　　（一）资产负债表主要数据 单位：万元

　　（二）利润表主要数据 单位：万元

　　（三）现金流量表主要数据 单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　注：此处非经常性损益按照中国证券监督管理委员会〔２００８〕４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》公告之规定进行调整。

　　（五）非经常性损益明细表 单位：元

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　单位：万元

　　从上述数据中可以看出，公司报告期内资产结构未发生重大变化，流动资产比重较大，且资产结构比较稳定。

　　１、流动资产构成分析

　　在公司各类流动资产中，货币资金、应收账款、存货所占比重较大。

　　（１）货币资金

　　公司报告期内货币资金余额表如下：

　　单位：万元

　　（２）应收账款

　　公司报告期内应收账款账龄结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，应收账款账龄在１年以内的款项占比较高，分别为７９．５８％、６９．３４％、６９．６８％、４３．７３％；账龄在２年以内的款项占比分别为７９．７３％、６９．３７％、７０．３４％及４６．１２％；账龄在２年以上的款项占比分别为２０．２７％、３０．６３％、２９．６５％及５３．８８％，显示账龄结构较为合理，且一直稳步降低。

　　（３）存货

　　公司报告期内存货构成如下：

　　单位：万元

　　名表连锁销售及飞亚达表业务保持了较快的增长，发行人亨吉利名表连锁店从２００７年的９８家扩张到２０１０年９月的１５３家（含亨联达３６家），飞亚达表门店数量由２００７年的４９６家增至２０１０年９月的６７６家，由此导致公司表类库存铺货规模加大，从而发行人流动资产尤其是存货规模及比重呈上升趋势，最近三年及一期存货占总资产的平均比例为５０．３４％，符合名表连锁销售行业的特点。

　　２、非流动资产构成分析

　　（１）固定资产

　　发行人最近三年及一期固定资产主要构成情况如下：

　　净额单位：万元

　　发行人固定资产主要为生产经营所需之房屋建筑物和设备，其中房屋建筑物为发行人的主要固定资产，最近三年及一期末房屋建筑物净额占固定资产净额的比例分别为７６．３８％、８７．３３％、８６．１２％和８４．４７％，主要是公司拥有的西安王子国际酒店大厦资产以及飞亚达科技大厦２０层整层、１１层、１７层、１９层部分面积及公用面积。

　　截至２００９年１２月３１日，发行人通过经营租赁租出的固定资产原值为１９，８１９万元，主要是西安王子国际酒店大厦。

　　截至２０１０年９月３０日，发行人的固定资产不存在被抵押和闲置的情况、不存在融资租入的固定资产。

　　（２）长期待摊费用分析

　　最近三年及一期，发行人长期待摊费用明细如下：

　　单位：万元

　　发行人长期待摊费用主要核算内容为专柜制作费、装修费、广告费及商标使用费等，其中装修费占比较大，最近三年及一期末，装修费占长期待摊费用的比重分别为７２．２１％、７６．１６％、８３．８６％和８１．０２％。装修费及专柜制作费逐年增加的原因一方面是由于发行人零售网点扩张导致的门店装修费用相应增加；另外发行人通常在２－３年定期装修导致装修费用的增加。

　　（二）负债结构分析

　　单位：万元

　　发行人负债规模持续增长，最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为３７．７７％、５２．８５％、５１．７６％和５５．４３％，随着公司业务规模不断扩大，主要通过银行借款方式增加外部融资。

　　最近三年及一期末，发行人流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例分别为９７．３１％、８８．９１％、８７．３２％和８９．７０％。非流动负债以长期借款为主，２００８年、２００９年及２０１０年末长期借款占负债总额的比例分别为９．２９％、１１．４１％和９．２８％。

　　三、盈利能力分析

　　１、主营业务收入构成分析

　　公司主要从事飞亚达品牌手表生产及名表销售业务。

　　公司主营业务收入构成中，名表销售收入占据主要份额，且逐年上升，从２００７年度的７３．８１％上升到２０１０年１－９月份的８１．２１％，这主要是公司名表连锁门店扩张所致；尽管飞亚达表销售收入虽然所占比重下降，但总额呈上升趋势；公司物业租金小幅上涨、出租收入比较平稳，为公司带来稳定的现金流；公司２００７年收购西安王子国际酒店大厦后，该酒店大厦在２００８年产生收入１，５１９．４３万元，２００９年８月开始该酒店由委托管理改为租赁，年租赁费３５０万元，因此酒店收入占比下降。近三年又一期，公司营业收入按行业构成情况分析如下：

　　单位：万元

　　随着公司经营规模的扩张，公司报告期内名表连锁零售业务和飞亚达表业务收入呈现稳步上涨的趋势，物业经营收入保持稳定，公司已经开始时尚品牌的经营。

　　２、主营业务毛利率分析

　　最近三年又一期公司主营业务分行业毛利率情况如下：

　　报告期内，名表零售的毛利率相对稳定，只是由于为应对金融危机的影响采取了一些促销措施，以及采购模式的调整，２００９年以来，毛利率出现了小幅变动，但是基于名表上游品牌商对产品市场价格的有序管理，名表销售的毛利率会长期保持在稳定的合理水平，不会出现大幅波动。另外，随着公司门店数量逐渐增多，规模化效应逐渐体现，一方面公司与品牌商的议价能力有所增强，另一方面与上游客户合作更加深入，因而公司可获得更优惠的折扣，预计未来公司名表零售业务的盈利空间将有所提升。

　　报告期内，飞亚表毛利率在较高水平上保持相对稳定，２００８年开始的品牌定位的提升工作初见成效，毛利率从２００８年开始出现了较大规模的提高。飞亚达表作为我国手表行业的知名品牌，拥有“中国钟表之王”、“中国驰名商标”、“中国名牌产品”等多项称号。面临国外名牌手表的冲击，成为为数不多坚持走自己品牌之路的民族表业制造商，不仅延续了表业制造的优势，还借助公司名表零售业务的优势，实现了销售收入的稳步增长，盈利水平也显著提升。

　　四、偿债能力分析

　　１、公司最近三年的偿债能力比率如下表：

　　２、偿债能力分析

　　（１）流动比率

　　２００８年末较２００７年末流动比率有所下降，主要系报告期内短期借款大幅增加２６，５００万元所致。２００９年末较２００８年末流动比率有所上升主要系当期期末存货增加８，４０５．４６万元以及调整债务结构，减少短期借款２，０００万元。

　　（２）速动比率

　　报告期内发行人速动比率较低并保持稳定，主要因为发行人存货规模及占比较高，与名表连锁行业需要较大规模铺货的行业特点相关。

　　（３）资产负债率

　　最近三年及一期，母公司资产负债率和合并资产负债率均保持在相对较低的水平，但２００８年末发行人资产负债率较２００７年末增幅较大，主要系公司银行借款增加３３，５００万元所致。根据发行人制订的名表零售网络拓展计划，未来几年内，发行人将陆续筹集资金进行零售网络的建设，连锁网络发展资金仅靠发行人自身积累难以快速实现，若进一步增加银行借款，一方面可能使发行人面临较大的财务风险，另一方面也增加了公司的财务费用。若本次非公开发行顺利实施，既可为发行人筹集到发展所需资金，提高企业的盈利能力，又可进一步优化财务结构，降低财务风险，同时还可以增加发行人的净资产规模，有利于增强发行人的抗风险能力和竞争实力，有助于实现发行人的可持续发展，保障中小股东的利益。

　　（３）利息保障倍数

　　最近三年及一期，发行人利息保障倍数均保持在较高的水平，表明发行人具有较强的利息保障能力。

　　２００８年末利息保障倍数大幅下降的原因是：为拓展名表连锁网络体系，当年新增３３，５００万元银行借款，利息费用增长幅度超过发行人利润增长幅度导致。随着公司融资渠道的进一步拓展、销售网络的逐渐完善、名表零售门店盈利能力的不断增强，预计公司未来的利息保障倍数将逐步提高。

　　综合发行人偿债能力指标、现金流量和筹资渠道分析，发行人具有较强的偿债能力，未来发行人有能力以经营活动获取的现金或从其它渠道筹集资金偿还债务，债权人的权利能够得到保障。

　　六、资产周转能力分析

　　报告期内发行人主要资产周转能力指标如下表所示：

　　报告期内，发行人存货周转率和总资产周转率偏低，应收账款周转率较为合理。存货周转率和总资产周转率偏低与公司所经营的名表连锁零售业务及飞亚达表业务的行业特点有关，也与公司处于扩张期、存货规模较大有关。发行人专注于中高端名表连锁零售业务和飞亚达表的研发、制造和销售业务，相关业务本身周转较慢；公司发展模式主要是新设门店，由于新设门店前期铺货投入较大，且需要一定的市场培育期，对公司存货及资产周转率也有一定影响。

　　七、现金流量分析

　　报告期内公司现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司实施“十一五”战略发展规划，经营规模扩张较快。由于名表销售行业的特殊性，名表属于经营所必需的资源，采购名表属于经营活动；同时由于名表单价高、周转速度较慢、实现销售的周期较长，因此公司必须在较长的时间内持有较多的供后续销售的存货。因此名表销售企业在其快速扩张期间普遍会面临经营活动现金流量净额为负的状况。

　　２００８年下半年由于发生全球金融危机，市场环境发生了变化，公司审时度势及时调整开店节奏，并辅以举办ＶＩＰ沙龙等促销活动，加快存货周转速度、实现销售回款，成果显著，因此２００９年末经营活动现金流明显改观。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　经公司第六届董事会第八次会议、２００９年年度股东大会审议通过，本次募集资金总额的数量上限为４９９，９９９，９８４．８０元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金具体投资项目如下：

　　为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　二、投资项目基本情况与发展前景

　　（一）亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目

　　亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目计划在一年内２１个城市新开设２４家亨吉利名表销售门店，在８个城市对１０家老店进行升级改造。新开店建设内容主要包括店面设计、装修、柜台制作安装、货品采购等；老店升级改造建设内容主要包括店面装修、货品采购等。店面装修是亨吉利根据各名表品牌文化，按不同的品牌要求和品牌风格对店面进行精细化装修和基础装修；货品采购是亨吉利根据当地市场的消费水平和消费习惯，引进适合项目所在地消费文化的名表品牌。

　　经估算，本项目在计算期年均营业收入为７４，８８４万元，年均营业成本为５６，９０５万元，年均费用为６，５６２万元，年均净收益为８，５５４万元。预计销售净利率１１．４２％，年均投资收益率２０．４５％，内部收益率１０．５４％。

　　（二）飞亚达表新品上市项目

　　本项目将增加新系列产品的研发和产品上市，是飞亚达表发展战略的重要组成部分，飞亚达表在增加品牌营销投入、增强品牌影响力和美誉度的同时，加快新产品上市速度，丰富产品系列，满足消费者的需求；同时优化销售渠道的终端形象。飞亚达表计划在未来２－３年内，逐步形成１－２个核心系列，５个主打系列和１０个支持系列的全产品组合，其中重点增加主销价位段２，０００－６，０００元的产品数量和款式，增强品牌市场竞争力。

　　本项目包括新品上市铺货以及销售终端建设投入。飞亚达品牌将在未来两年内，向市场推出新机心技术的３大系列合计３６款和采用新材料技术的２大系列合计２０款的新产品，预计将投入资金４，５００万元。

　　本项目预计实现年平均销售收入９，８７３．３４万元，实现年均净利润１，４１５．０９万元，年平均投资利润率２８．３０％，年平均销售净利率为１４．３３％。

　　（三）飞亚达表品牌营销推广项目

　　本项目计划在２０１１－２０１２年间，对飞亚达表增加４，０００万元营销推广投入，具体包括电视、电影贴片、户外、平面及互联网等媒体广告、形象代言和公关活动等形式。通过上述多种营销推广方式的组合，提高品牌的知名度、美誉度和影响力，提升品牌价值，并直接使飞亚达手表新品上市项目受益。

　　本项目投入虽然不会直接产生经济收入，但随着广告营销力度加大，消费者价值感知增强，将促进品牌提升和市场竞争力增强，配套以合适的产品结构和运营管理资源，本项目将促进飞亚达品牌产品的销售。

　　本项目实施后将在２０１１年、２０１２年每年新增销售费用２，０００万元，将导致发行人营业利润每年减少２，０００万元。按照发行人２００９年度飞亚达表销售毛利率６４．６９％计算，飞亚达表每年新增营业收入３，０９１．６７万元即可抵消本项目投入导致的公司营业利润的降低，相当于２００９年发行人飞亚达表销售收入的１６．１８％，占发行人２００９年营业收入２．５０％。

　　三、募集资金专项存储相关措施

　　在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　募集资金专项账户的相关情况如下：

　　第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合股份有限公司２００９年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

　　第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　公司律师广东广和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议的规定。”

　　第七节 新增股份的数量及上市流通安排

　　本次发行新增３１，２３０，４８０股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为２０１０年１２月３０日。

　　本次发行向７名发行对象发行，其中包括公司控股股东深圳中航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航集团”）以现金认购８０００万元认购，认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１３年１２月３０日；其余６名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１１年１２月３０日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１０年１２月３０日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第八节 备查文件

　　一、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的证券发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的证券发行保荐工作报告》和《招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的尽职调查报告》；

　　二、发行人律师出具的《广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的法律意见书》、《广东广和律师事务所关于为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司２０１０年度非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》和《广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的补充法律意见书一》。

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　二○一○年十二月二十九日