证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１０－０４２

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议在２０１０年１２月１７日以电子邮件形式发出会议通知及相关议案后于２０１０年１２月２４日在深圳以通讯方式召开，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，实际表决董事３人（因涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生回避了对议案的表决）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票 ０票，通过了《关于签订手表购销合同的议案》；

近日，公司与中国航空工业集团公司及其控制公司签订了金额为１０，９４０，４００元的飞亚达手表购销合同。本次交易以市场价值为依据，交易定价公允合理。本次交易的对象为公司最终控制人中国航空工业集团公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生回避了对该项议案的表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生对该议案进行了表决，本事项无需经公司股东大会审议。

二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票 ０票，通过了《关于２０１０年新增日常关联交易预计情况的议案》。

该议案涉及关联交易事项，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生回避了对该项议案的表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生对该议案进行了表决，本事项无需经公司股东大会审议。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１０－０４３

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

近日，公司与中国航空工业集团公司及其控制公司签订了金额为１０，９４０，４００元的飞亚达手表购销合同。本次交易以市场价值为依据，交易定价公允合理。本次交易的对象为公司最终控制人中国航空工业集团公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生回避了对该项议案的表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生对该议案进行了表决，本事项于公司第六届董事会第十八次会议决议通过，无需经公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

中国航空工业集团公司

１．法定代表人：林左鸣

２．注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

３．注册资本：６４０ 亿元

４．经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。

５．与本公司的关联关系：中国航空工业集团公司是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的最终控制人。

６．该公司近三年一期的主要会计数据如下：

单位：万元

备注： ２００７－２００９年主要财务数据为经审计数据，２０１０年１－９月主要财务数据未经审计。

三、关联交易协议的主要内容

（一）签约方

购货单位（甲方）：中国航空工业集团公司

供货单位（乙方）：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

（二）关联交易标的基本情况

金额为１０，９４０，４００元的飞亚达品牌手表。

（三）合同价款：本次交易以市场价值为依据，交易定价公允合理，总金额为１０，９４０，４００元。

（四）支付方式：甲方于２０１０年１２月３０日前一次性付清货款。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害；本次关联交易协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

五、２０１０年初至披露日与中国航空工业集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次购销合同外，公司与中国航空工业集团公司本年度共发生零星购表金额计６，５１７，４０２元，除此之外，公司与中国航空工业集团公司再无其他关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易价格以市场价值为依据，确保交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形；本次关联交易协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

七、备查文件目录

１．本公司第六届董事会第十八次会议决议

２．独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

３．独立董事关于本次关联交易的独立意见

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１０－０４４

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于２０１０年新增日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１０年３月１２日公司第六届董事会七次会议审议通过并经公司２００９年度股东大会审议通过了《关于２００９年度日常关联交易执行情况及２０１０年日常关联交易预计情况的议案》。

除年初预计并已履行审批程序的公司２０１０年度日常关联交易外，因业务快速发展，公司及下属子公司与有关关联方企业将新增部分关联交易业务事项。本次２０１０年度新增日常关联交易的情况如下：

一、 预计公司２０１０年度新增日常关联交易的总体情况为：（单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团公司

１．法定代表人：林左鸣

２．注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

３．注册资本：６４０ 亿元

４．经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。

５．与本公司的关联关系：中国航空工业集团公司是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的最终控制人。

６． 中国航空工业集团公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。该公司近一年一期的主要会计数据如下：

单位：万元

备注：２００９年主要财务数据为经审计数据，２０１０年１－９月主要财务数据未经审计。

７．预计２０１０ 年与该关联人及其控制公司交易金额不超过１８００万元。

（二）天虹商场股份有限公司

１．法定代表人：吴光权

２．注册地址：深圳市福田区福中一路１０１６ 号地铁大厦２０－２４ 层

３．注册资本：３５０００ 万元

４．经营范围：商品批发、零售及相关配套服务，停车场的机动车辆停放业务，以特许经营方式从事商业活动。

５．与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６．天虹商场依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。该公司近一年一期的主要会计数据如下：

单位：万元

备注：２００９年主要财务数据为经审计数据，２０１０年１－９月主要财务数据未经审计。

７．预计２０１０ 年通过该关联人代销的商品金额不超过６０００万元，为此支付的佣金及费用不超过１５００万元。

（三）深南电路有限公司

１．法定代表人：由镭

２．注册地址：深圳市南山区侨城东路９９号

３．注册资本：１３９８０ 万元

４．经营范围：印刷电路板；制造、加工、销售化工分拆仪器及工业自动化仪器仪表设备，微电子及元器件，办公自动化、光电技术设备，计算机及软件，高档家用电器；自营进出口业务；照相制版；电镀；普通货运；电子装联、模块模组封装产品的生产、销售；通讯科技产品、通信设备的生产、销售。

５．与本公司的关联关系：深南电路有限公司是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６． 深南电路有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。该公司近一年一期的主要会计数据如下：

单位：万元

备注：２００９年主要财务数据为经审计数据，２０１０年１－９月主要财务数据未经审计。

７．预计２０１０ 年向该关联人提供劳务金额不超过１００万元。

三、定价政策和定价依据

公司委托销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。

２、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生回避了对该项议案的表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生对该议案进行了表决，本事项于公司第六届董事会第十八次会议决议通过，无需经公司股东大会审议。

五、独立董事意见

同意公司制定的２０１０年度新增日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

六、备查文件目录

１．本公司第六届董事会第十八次会议决议

２．独立董事的独立意见

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１０－０４５

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行对象作出的承诺

本次发行的发行对象之一——深圳中航集团股份有限公司（下称“中航集团”）作出承诺： 本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司签订的《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购合同》的有关约定，自深圳市飞亚达（集团）股份有限公司本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内（２０１０年１２月３０日－２０１３年１２月２９日）不转让所认购的新股。

本次发行的其他六家发行对象——常州投资集团有限公司、信达澳银基金管理有限公司、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、工银瑞信基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通证券有限责任公司均作出承诺： 本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司签订的《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购合同》的有关约定，自深圳市飞亚达（集团）股份有限公司本次非公开发行股票结束之日起十二个月内（２０１０年１２月３０日－２０１１年１２月２９日）不转让所认购的新股。

二、公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司及关联方作出的有关转让上海表业有限公司权益的承诺

公司收到中国航空技术深圳有限公司和深圳市中航投资管理有限公司出具的有关转让上海表业有限公司权益的《承诺函》，具体情况如下：

深圳市中航投资管理有限公司（下称“中航投资”）是飞亚达公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司（下称“深圳中航”）的全资子公司，成立于１９９３年，注册资本为１．５亿元人民币。中航投资主要依靠中国航空工业集团和深圳中航的品牌及产业优势，通过资源整合、并购等方式，吸收利用外部资源，为集团公司发展服务，为深圳中航及旗下企业寻找投资机会，扩大产业规模，有效配置上、下游资源。中航投资现持有上海表业有限公司２５％股权。

上海表业有限公司（下称“上海表业”）是国内知名机心制造商之一，与飞亚达公司有着长期友好合作关系及贸易往来，在研制“神七”航天表专用机心时双方开展了积极的合作。由飞亚达公司负责专用机心的技术研发、设计，由上海表业根据具体需求生产制造专用机心。经过本次合作双方一致认为进一步的合作符合各自的发展战略，并寻求由原来研发与贸易项下的合作向资本项下的合作延伸。

由于飞亚达公司是中航集团的控股子公司，而中航集团是香港上市的Ｈ股公司，根据香港联合交易所的上市规则，飞亚达公司对上海表业２５％股份的收购行为构成中航集团的主要交易，需要经过至少三个月的尽职调查及审核程序；考虑到股权出让方提出的交易时间限制以及其他竞买者的实际情况，为把握并购机会，在飞亚达公司难以在短时间内达成收购条件的情况下，由中航投资先行收购上海表业该等股权，日后严格按照香港联合交易所及深圳证券交易所的相关规定及程序转让予飞亚达公司。

深圳中航参股上海表业的背景及目的是为支持公司的业务发展，提高公司的竞争力，并非其自身拟从事、参与与公司相同的业务，且深圳中航已向公司出具了避免同业竞争的承诺。中航投资亦承诺于２０１１年度内或之前，将择机向飞亚达公司转让所持有的上海表业的全部权益，或转让予无关第三方。

收购上海表业股权是飞亚达公司增强核心竞争力，保持可持续发展的需要。通过参股上海表业将进一步强化公司机心制造能力，实现产品上下游核心领域的全面覆盖。

三、公司实际控制人深圳中航及控股股东中航集团作出的关于避免与公司同业竞争的承诺

公司实际控制人深圳中航为支持公司业务的持续发展，避免业务上出现同业竞争的情形，根据相关法律、法规，作出如下承诺：在作为飞亚达实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与飞亚达构成同业竞争的业务，并承诺不进行任何损害或可能损害飞亚达利益的其他竞争行为。

公司控股股东中航集团为支持公司业务的持续发展，避免业务上出现同业竞争的情形，根据相关法律、法规，作出如下承诺：在作为飞亚达控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与飞亚达构成同业竞争的业务，并承诺不进行任何损害或可能损害飞亚达利益的其他竞争行为。

四、承诺履行情况

由于以上承诺履行的时点或条件均未到达或出现，故均暂不需履行。公司将在以后及时披露承诺履行的进展情况。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月二十九日