证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2010-044

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会于2010年12月23日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第三十二次临时会议，2010年12月28日公司第三届董事会第三十二次临时会议以传真形式召开，发出表决票9张，收回有效表决票9张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

　　一、审议通过《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》。

　　公司董事会申请追加投资1,000万元，以使公司与上工申贝缝纫机业务战略合作项目得以顺利实施。追加的资金仍从原特种机项目募集资金账户支出，不变更公司其他增发募集资金项目（具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的公告》）。

　　此项议案已经第三届董事会第三十二次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提请公司下一次临时股东大会审议批准。

　　二、审议通过《公司突发事件处理制度》（制度全文请详见巨潮资讯网）。

　　此项议案已经第三届董事会第三十二次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2010年12月29日

　　证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2010-045

　　中捷缝纫机股份有限公司关于

　　部分变更募集资金投向

　　暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、原投资项目名称：年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目

　　2、变更后投资项目名称：与上工申贝缝纫机业务战略合作项目

　　3、本次追加投资项目金额：人民币1,000万元

　　4、本次改变募集资金投向的金额：人民币1,000万元

　　本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、前次变更投资项目情况

　　2010年9月27日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上工申贝集团股份有限公司达成缝纫机业务战略合作框架的议案》、《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》，确定了公司与上工申贝（集团）股份有限公司进行缝纫机业务战略合作相关内容：

　　1、公司向中捷欧洲有限责任公司（以下简称"中捷欧洲"）增加投资8,632,558欧元，由中捷欧洲作为平台公司，购买上工欧洲所持DA公司29%股权资产；

　　2、公司以现金382.5万美元出资与上工申贝或其控股子公司、DA公司合资设立"DA吴江公司"；

　　3、公司向中屹机械工业有限公司（以下简称"中屹公司"）增资2,200万元，由中屹公司购买上工申贝GC5550机壳加工流水线。

　　上述投资合计约为人民币13,000万元。

　　二、项目进展情况

　　1、关于购买DA股权：中捷欧洲与上工欧洲已于2010年10月29日完成了DA29%股权的交割手续。

　　2、关于中屹公司购买GC5550机壳加工流水线：GC5550机壳加工流水线已从上海浦东搬迁至江苏吴江中屹公司所在地，目前设备处于调试阶段，尚未进行正常生产。

　　3、关于出资设立DA吴江公司：尚处筹备阶段。

　　三、本次追加投资项目金额及原因

　　公司董事会在执行以上股东大会决议过程时发现，变更募集资金投向用于与上工申贝进行缝纫机业务战略合作项目实际金额支出在14,000万元左右，超过决议预算的金额，具体如下：

　　1、关于购买DA股权：因欧元兑人民币汇率持续升高，公司2010年10月21日向工商银行玉环支行陈屿分理处及农业银行玉环支行合计购汇8,632,558欧元，折合人民币80,106,674元。

　　同时，欧洲中捷已支付DA收购所涉费用如资料翻译、文件公证、委托律师进行尽职调查及与德国金融监管局事务处理等合计约20万欧元。

　　则上述用于购买DA股权产生的股权转让款及相关费用实际为8,832,558欧元，折合人民币约8,200万元。

　　2、关于中屹公司购买GC5550机壳加工流水线（该设备交易价格为2,200万元）：GC5550机壳加工流水线由机头、底板、拼装共三十多台设备组成。从上海浦东搬迁至江苏吴江中屹公司所在地，已实际发生设备折装、调试、搬迁及相关维护费用397.83万元。经公司管理层和技术团队确认，GC5550机壳加工流水线还需配置一台综合测检仪和除尘设备才能进行正常生产，预计该检测仪及除尘设备采购价在460万元左右。

　　因此，公司需向中屹公司增资3,100万元，以实现中屹购买、使用GC5550机壳加工流水线的目地。

　　3、关于出资设立DA吴江公司：截止目前拟投资的现金382.5万美元尚未实际支出。

　　以目前美元兑人民币汇率计算，该笔投资折合人民币约2,540万元。

　　4、鉴于以上事实，公司董事会申请追加投资1,000万元，以使公司与上工申贝缝纫机业务战略合作项目得以顺利实施。

　　追加的资金仍从原特种机项目募集资金账户支出，不变更公司其他增发募集资金项目。截止2010年12月22日，公司特种机项目剩余资金本息余额为7,626.55万元。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司下一次股东大会审议。

　　2、监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、保荐机构结论性意见：本次募集资金变更并用于追加投资，是基于项目条件变化的实际情况作出，符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司下一次股东大会审议。公司应在完成相应法定程序并信息披露后，方可实施。

　　五、其他

　　本次追加投资的议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议，尚需提交公司下一次临时股东大会审议通过后方可实施。则公司本次变更募集资金投向暨与上工申贝缝纫机业务战略合作项目投资总额为1,4000万元，具体为：

　　1、向全资子公司中捷欧洲有限责任公司增加投资8,832,558欧元，由其作为平台公司，受让上工欧洲所持DA公司29%股权资产；

　　2、向全资子公司中屹机械工业有限公司增资3,100万元人民币，由其支付购买GC5550机壳加工流水线、检测设备款及其他相关费用。

　　3、出资现金382.5万美元，占比51%与上工申贝或其控股子公司（出资现金180万美元，占比24%）、DA公司（出资现金187.5万美元，占比25%）合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司。

　　以上数据以实际支出为准，合计不超过本次改变募集资金投向总额。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2010年12月29日

　　证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2010-046

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司监事会于2010年12月23日以电子邮件方式向全体监事发出通知召开第三届监事会第二十七次会议。2010年12月28日，公司第三届监事会第二十七次会议于在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木共3人出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下:

　　一、《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》

　　监事会及全体监事认真审核了《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》，认为： 本次募集资金变更，符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案已经第三届监事会第二十七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司监事会

　　2010年12月29日