证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８３　 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１０－－０３９

山西西山煤电股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于２０１０年１２月２６日上午９：３０在太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于２０１０年１２月１２日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议由董事长金智新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司山西西山热电有限责任公司增资的议案》；

本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司７名关联董事金智新、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，出席董事会的４名非关联董事对该议案发表了独立意见并进行了表决。（本议案详见公司公告２０１０－０４０）。

该议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司调整生产安全费用计提标准的议案》；

２０１０年８月，国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局下发了《关于建设完善煤矿井下安全避险“六大系统”的通知》（安监总煤装〔２０１０〕１４６号），要求煤矿企业建设完善“六大系统”，全面提升煤矿安全保障能力。经测算，公司母公司现４０元／吨的安全费用计提标准已不能满足安全投入的实际需要。

根据安全投入实际要求，公司决定将母公司安全费用计提标准由４０元／吨调整为６７．５元／吨，并从２０１１年１月１日起执行，按计划产量１２１０万吨计算，将增提安全费用３３２７５万元。

公司独立董事和监事会就此议案发表了独立意见，均表示同意董事会关于本次调整生产安全费用计提标准。（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；（《公司章程》修正案见本决议附件１）

该议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司总经理工作细则＞部分条款的议案》；（本议案详见本决议附件２）

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于＜公司募集资金管理制度＞（修订稿）的议案》；（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司股东大会议事规则＞部分条款的议案》；（本议案详见本决议附件３）

该议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。（本议案详见公司公告２０１０－０４１）。

山西西山煤电股份有限公司

董事会

二○一○年十二月二十八日

附件１：

《公司章程》修正案

本次《公司章程》修改有以下部分：

一、山西西山煤电股份有限公司２００９年度权益分派方案实施完毕。？经过分红后本公司总股本为由２，４２４，００万股增至３，１５１，２０万股。

据此，本公司章程应当作相应修正：

１、原章程“第六条 公司注册资本为人民币２４２４００万元。”应修正为“第六条 公司注册资本为人民币３１５１２０万元。”

２、原章程“第十九条 公司的股份总数为普通股２４２４００万股。”应修正为“第十九条 公司的股份总数为普通股３１５１２０万股。”

二、为使《公司章程》中对“公司高级管理人员”的表述一致、准确，将原章程第十一条比照第一百二十七条加以修改：

原章程“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”应修改为“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和安监局长。”

三、为使《公司章程》中对信息披露媒体的表述准确，分别对原章程第一百七十五条、第一百七十七条、第一百七十九条、第一百八十一条和第一百八十七条加以修改。

原章程“第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露网站。”修改为“第一百七十五条 公司指定中国证监会指定披露上市公司信息的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露网站。”

其余第一百七十七条、第一百七十九条、第一百八十一条和第一百八十七条中将“《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》”的表述都修改为“中国证监会指定披露上市公司信息的报刊”

四、公司原章程“第六十七条 第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”修改为“第六十七条 第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。”

五、为明确监事会中职工代表产生的方式，公司原章程“第一百四十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，由四名股东代表和三名职工代表组成，设监事会主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”修改为“第一百四十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，由四名股东代表和三名职工代表组成，设监事会主席一名。

监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

六、按照《上市公司章程指引》，为明确董事会中职工代表担任董事的名额，公司原章程“第九十六条？ 第四款 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”修改为“第九十六条？ 第四款 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会的公司职工代表担任董事的名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”

七、公司原章程“第一百九十九条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。”修正为：“第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

附件２：

关于修改《公司总经理工作细则》部分条款的议案

为明确公司高级管理人员的职责及分工，原《公司总经理工作细则》第五条现修改为：“第五条 公司设总经理１名，副总经理５名。总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和安监局长为公司高级管理人员。

具体分工如下：

总经理。负责山西西山煤电股份有限公司经理层全面工作。分管综合部。

副总经理。负责山西西山煤电股份有限公司生产、计划、基建、培训管理工作。分管生产技术部、规划发展部、基建部、职工教育中心、电力分公司。

副总经理。负责山西西山煤电股份有限公司交通安全管理工作和山西西山晋兴能源有限责任公司铁路运输、煤炭销售工作。

副总经理。负责山西西山煤电股份有限公司临汾矿业管理分公司经理层全面工作。

副总经理。负责唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司董事会全面工作。

副总经理。负责山西西山煤电股份有限公司矿区环境综合治理工作。

总会计师。负责山西西山煤电股份有限公司财务、经营、审计管理工作。分管财务部、经营部、审计部及物资供应分公司、设备租赁分公司、煤炭销售分公司。

董事会秘书。负责山西西山煤电股份有限公司董事会秘书处日常工作和证券事务、法律事务工作。分管证券部、法律事务部、太原和瑞实业公司。

总工程师。负责山西西山煤电股份有限公司技术管理工作。分管技术中心。

安监局长。负责山西西山煤电股份有限公司安全管理、安全监察工作。分管安全监察部、救护大队。”

附件３：

关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

由于《上市公司股东大会规范意见》已经废止，原《公司股东大会议事规则》“第七十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及章程执行。”修改为“第七十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及章程执行。”

证券代码：０００９８３　 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１０－０４０

山西西山煤电股份有限公司关联投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联投资概述

山西西山热电有限责任公司（以下简称“西山热电”）为山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“西山煤电”）控股子公司。因西山热电初始投入金额大，财务费用较高，且近几年来受燃料煤价格上涨影响，电力行业整体连年亏损，西山热电与同行业其它企业一样，经营状况比较困难。为缓解资金压力，经与西山热电另一股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）协商，两股东拟按出资比例对其增资，其中公司以自有资金对其增资人民币４００００万元。增资完成后，西山煤电对西山热电累计出资８３９２０万元，占该公司出资比例的９１．６５％；另一股东山西焦煤已承诺按比例增资人民币３６４４万元，累计出资７６４４万元，占该公司出资比例的８．３５％，双方出资比例维持不变。

由于山西焦煤为西山煤电控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此项增资符合上市公司与控股股东关联双方共同投资事项，属于关联交易。

２０１０年１２月２６日，西山煤电第四届董事会第二十八次会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司山西西山热电有限责任公司增资的议案》。

本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司７名关联董事金智新、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，出席会议的４名非关联董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段１号

法定代表人：白培中

注册资本：人民币３９７１７２万元整

营业执照注册号：１４００００１００９５０６

主营业务包括煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

履约能力分析：山西焦煤集团有限责任公司２００９年度营业收入为７７４．７８亿元、净利润为２８．７２亿元，２００９年期末净资产为３６０．４３亿元。

与本公司关联关系：山西焦煤集团有限责任公司是本公司控股股东。

三、投资标的介绍

西山热电位于山西省太原市白家庄路７５号，为本公司控股子公司，公司占注册资本比例的９１．６５％。

公司法定代表人：张洪；

注册资本：４７９２０万元；

主营业务：电力开发。装机规模为３×５０ＭＷ汽轮发电机组，配３×２４０ｔ／ｈ循环流化床锅炉，设计燃料为洗中煤和煤矸石。

截止２００９年１２月３１日，西山热电总资产９５９３４．２４万元，净资产４３３８７．１８万元。２００９年度完成发电量７．９８亿千瓦时，销售热力１７４．４８万吉焦，实现营业收入２６６８２．１４万元，净利润－１５９２．７０万元。

截止２０１０年９月３０日，西山热电总资产９００２０．８７万元，净资产３５５８０．６６万元。实现营业收入１８７３６．６３万元，净利润－７８０６．５２万元。

四、增资的用途

资本金注入后，将用于归还西山热电银行贷款２１０００万元，减少财务费用支出 １２１９万元；其余２２６４４万元将补充西山热电流动资金。

五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

西山热电担负着前山矿区供热任务，是一项民生工程，受市场和政策影响，发电企业短期内还难于摆脱困难局面。公司此次增资，将降低西山热电资金使用成本，有利于该公司正常生产运营。

六、独立董事意见

根据西山热电公司相关资料，由于初始投入金额大，财务费用较高，且最近几年来燃料煤价格持续上涨，公司与同行业其它企业一样，经营状况比较困难。为使西山热电尽快摆脱困境，公司拟定了针对西山热电减亏增盈措施。西山热电另一股东山西焦煤集团有限责任公司已承诺按比例增资３６４４万元。此次增资，部分归还银行贷款，部分补充流动资金，可以减少财务费用，有利于该公司正常生产运营。

基于上述原因及我们的独立判断，同意山西西山煤电股份有限公司拟按出资比例以自有资金对山西西山热电有限责任公司增资的议案，并提交临时股东大会审议。

七、备查文件目录；

１、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

２、山西焦煤集团有限责任公司《增资承诺书》；

３、山西西山热电有限责任公司财务报表。

山西西山煤电股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十八日

证券代码：０００９８３　 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１０—０４１

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年１月１４日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１月１４日（星期五）９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１年１月１３日下午１５：００）至投票结束时间（２０１１年１月１４日下午１５：００）间的任意时间。

３、股权登记日：２０１１年１月１０日（星期一）

４、会议召开方式：

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

５、出席会议对象：

（１）截止２０１１年１月１０日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权参加会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（出席现场会议的授权委托书格式见附件１）。

（２）董事、监事、高级管理人员；

（３）见证律师。

６、现场会议召开地点：山西省太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室。

二、会议审议事项

１、关于对控股子公司山西西山热电有限责任公司进行增资的议案；

２、关于修改《公司章程》部分条款的议案；（本议案需以特别决议通过）

３、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

三、现场会议登记办法

１、登记方式：

法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

２、登记时间：２０１１年１月１２日９：００—１６：３０

３、登记地点：山西省太原市西矿街３１８号８３０９室董秘办公室

４、联系方式：

联系人：宁志华 联系部门：公司董秘办公室

联系电话：０３５１—６１３７０５２ 传真：０３５１—６１２７４３４

５、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

四、网络投票具体流程见附件２

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十八日

附件１、

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１１年１月１４日召开的山西西山煤电股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：２０１１年 月 日

附件２：

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１ 月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００．投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码： ３６０９８３； 投票简称： 西煤投票

“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

３、股东投票的具体程序

１）买卖方向为买入投票；

２）在“委托价格”填写临时股东大会议案序号，１００元代表总议案， １．００ 元代表议案一；２．００ 元代表议案二；３．００ 元代表议案三。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

本次临时股东大会需表决的方案事项的顺序号及对应的申报价格（议案）、委托股数（表决意见）如下表：

４、投票注意事项

１）对总议案和单项议案进行重复投票的，以第一次有效票为准；

２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

４）如需查询投票结果，投资者可于次一交易日在证券部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深交所互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ通过身份认证后即可进行网络投票。

１、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１ 年１月１３日下午１５：００，网络投票结束时间为２０１１年１月１４日下午１５：００。

三、网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。