证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2010-048

　　江苏三友集团股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会无增加、修改、否决议案的情况；

　　2、本次会议第七项议案属于特别决议。

　　二、会议召开和出席情况

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"）2010年第二次临时股东大会于2010年12月10日发出会议通知，2010年12月28日上午9时在公司三楼会议室召开。与会股东及股东授权代表共计2人，代表有效表决权股份63,315,000股，占公司有表决权股份总数的38.96%。本次会议由公司董事会召集，董事长张璞先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、议案审议情况

　　经与会股东和股东代表认真审议，并经律师现场见证，本次会议以现场记名投票方式逐项表决通过了以下议案：

　　1、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　本次股东大会采用累积投票表决制选举盛东林先生、葛秋先生、陈坚先生、朱永平先生为公司第四届董事会非独立董事。具体表决情况如下：

　　（1）第四届董事会非独立董事候选人盛东林先生

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

　　（2）第四届董事会非独立董事候选人葛秋先生

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

　　（3）第四届董事会非独立董事候选人陈坚先生

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

　　（4）第四届董事会非独立董事候选人朱永平先生

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　上述非独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届董事会非独立董事。

　　2、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

　　本次股东大会采用累积投票表决制选举孔平女士、朱萍女士、田进先生为公司第四届董事会独立董事。具体表决情况如下：

　　（1）第四届董事会独立董事候选人孔平女士

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

　　（2）第四届董事会独立董事候选人朱萍女士

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

　　（3）第四届董事会独立董事候选人田进先生

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

　　上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届董事会独立董事。

　　综上，盛东林先生、葛秋先生、陈坚先生、朱永平先生、孔平女士、朱萍女士、田进先生7人共同组成公司第四届董事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日算起。

　　说明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　3、《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

　　本次股东大会采用累积投票表决制选举蔡国新先生、史节先生为公司第四届监事会非职工代表监事，具体表决情况如下：

　　（1）第四届监事会非职工代表监事候选人蔡国新先生

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

　　（2）第四届监事会非职工代表监事候选人史节先生

　　获得63,315,000股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

　　上述非职工代表监事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第四届监事会监事。

　　新当选的监事蔡国新先生、史节先生与公司职工代表大会选举的职工代表监事周静雯女士共同组成公司第四届监事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日算起。

　　说明：新聘任的监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　4、《关于制定公司第四届董事会独立董事津贴的预案》；

　　表决结果：同意票63,315,000股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　5、《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意票63,315,000股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　6、《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意票63,315,000股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　7、《关于修改<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意票63,315,000股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　本议案以特别决议的形式，获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　8、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意票63,315,000股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　9、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意票63,315,000股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏同盛律师事务所；

　　2、律师姓名：崔春、张建宏；

　　3、结论性意见：综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　五、本次会议备查文件：

　　1、与会董事签署的公司2010年第二次临时股东大会决议；

　　2、江苏同盛律师事务所出具的《关于江苏三友集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月二十八日

　　证券代码　002044　　证券简称　江苏三友　 公告编号　2010-049

　　江苏三友集团股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第一次会议于2010年12月16日以书面形式发出会议通知，会议于2010年12月28日上午10时在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。公司全体监事及拟聘高级管理人员列席会议。本次会议的出席人数、议事内容、召开表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

　　本次会议由董事葛秋先生主持，与会董事经认真讨论，以举手表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》；

　　选举葛秋先生担任公司第四届董事会董事长，选举盛东林先生担任公司第四届董事会副董事长。任期与本届董事会一致。

　　二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

　　聘任盛东林先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致。

　　聘任陈坚先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　联系电话：0513-85238163

　　联系传真：0513-85238129

　　电子邮箱：chenjian@sanyougroup.com

　　通讯地址：江苏省南通市人民东路218号

　　邮政编码：226008

　　三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》；

　　经公司总经理盛东林先生提名，聘任陈坚先生、成建良先生、沈永炎先生担任公司副总经理；聘任帅建先生担任公司财务负责人。任期与本届董事会一致。

　　说明：陈坚先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合上市公司董事会秘书任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对第二、第三项议案发表独立意见如下：

　　我们同意公司董事会聘任盛东林先生担任公司总经理；陈坚先生担任公司副总经理、董事会秘书；成建良先生担任公司副总经理；沈永炎先生担任公司副总经理，帅建先生担任公司财务总监。

　　独立董事发表的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江苏三友集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

　　四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》；

　　公司第四届董事会战略委员会由葛秋、盛东林、朱萍、孔平、田进五位董事组成，葛秋任主任委员。

　　公司第四届董事会提名委员会由朱萍、孔平、葛秋三位董事组成，朱萍任主任委员。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会由田进、朱萍、葛秋三位董事组成，田进任主任委员。

　　公司第四届董事会审计委员会由孔平、田进、陈坚三位董事组成，孔平任主任委员。

　　上述公司董事会各专门委员会组成人员任期与本届董事会一致。

　　说明：公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》的规定。

　　五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司审计部经理、证券事务代表的议案》。

　　聘任周静雯女士担任公司审计部经理，聘任翁薇女士担任公司证券事务代表。任期与本届董事会一致。

　　证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：0513-85238163

　　联系传真：0513-85238129

　　电子邮箱：wengwei@sanyougroup.com

　　通讯地址：江苏省南通市人民东路218号

　　邮政编码：226008

　　特此公告。

　　附件：公司高级管理人员个人简历

　　江苏三友集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月二十八日

　　附件：

　　公司高级管理人员个人简历

　　盛东林 先生：中国国籍，1966年出生，经济学硕士，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司董事、总经理；南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：江苏三友集团南通色织有限公司董事、法人代表，南通三友环保科技有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。

　　盛东林先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司现任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，2010年6月24日深圳证券交易所曾给予通报批评处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　陈 坚 先生：中国国籍，1972年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；控股子公司：江苏三友环保能源科技有限公司董事；南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。

　　陈坚先生与公司现任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　成建良 先生：中国国籍，1960年出生，中共党员，高中学历。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理；南通友谊实业有限公司董事，控股、参股公司：南通三明时装有限公司董事、总经理；南通友谊进出口贸易有限公司董事；南通萨贝尼娜服饰营销有限公司董事、法人代表；南通世川时装有限公司董事。历任江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总经理。

　　成建良先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司现任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，2010年6月24日深圳证券交易所曾给予通报批评处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　沈永炎 先生：中国国籍，1955年出生，中共党员，中专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理，控股、参股公司：南通纽恩时装有限公司董事；南通三友环保科技有限公司董事、法人代表；江苏南大三友科技有限公司董事；南通友谊进出口贸易有限公司董事；南通世川时装有限公司董事。历任南通市友谊服装厂总经理助理，江苏三友集团有限公司副总经理。

　　沈永炎先生与公司现任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，2010年6月24日深圳证券交易所曾给予通报批评处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　帅建 先生：中国国籍，1967年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任江苏三友集团股份有限公司总会计师、财务负责人，控股子公司：南通友谊进出口贸易有限公司董事；江苏三友环保能源科技有限公司监事；江苏三友集团南通色织有限公司监事；南通三友环保科技有限公司监事。历任江苏三友集团有限公司财务部经理、总会计师。

　　帅建先生与公司现任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，2010年6月24日深圳证券交易所曾给予通报批评处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　翁薇 女士：中国国籍，1981年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司证券事务代表。历任江苏三友集团股份有限公司财务部进出口结算员。2007年9月份取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　翁薇女士与公司现任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2010-050

　　江苏三友集团股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第一次会议于2010年12月16日以书面形式发出会议通知, 会议于2010年12月28日上午10时30分在公司三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　蔡国新先生主持本次会议，与会监事经认真讨论，以举手表决的方式通过了如下议案：

　　会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

　　选举蔡国新先生担任公司第四届监事会主席。任期与本届监事会一致。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一〇年十二月二十八日