证券时报多媒体数字报

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量和价格

发行数量：１４０，０００，０００股

发行价格：１３．２２元／股

募集资金总额：１，８５０，８００，０００元

２、发行对象认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１０年１２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起１２个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１１年１２月２４日（如遇非交易日顺延）。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

特别提示：

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

２００９年８月３０日，山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”或“公司”）召开第四届董事会２００９年第１次临时会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票方案等与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交公司２００９年第１次临时股东大会审议；２００９年９月２３日，公司实际控制人华鲁控股集团有限公司取得由山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的“鲁国资收益函（２００９）４０号”《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开增发Ａ股国有股权管理有关问题的批复》，同意公司非公开发行不超过１．４亿股Ａ股股票；２００９年９月２５日，公司以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开２００９年第１次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并通过。

２０１０年８月２７日，公司召开第四届董事会２０１０年第４次临时会议，会议审议通过了对本次发行有关事项进行调整的各项议案；２０１０年９月１５日，公司以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开２０１０年第２次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并通过。

公司本次非公开发行申请于２００９年１２月２２日由中国证监会受理，于２０１０年１０月２９日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。２０１０年１１月２９日，公司收到中国证监会核发的《关于核准华鲁恒升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７１６号），核准公司非公开发行不超过１４，０００万股新股。

（二）本次发行股票情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ 股）

２、每股面值：人民币１．００ 元

３、发行数量：１４，０００万股

４、发行价格：１３．２２元／股

５、发行对象获得配售的情况：

６、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为１，８５０，８００，０００元，扣除承销费用和保荐费３９，０１６，０００元、律师费用８００，０００元、会计师费用９００，０００元，募集资金净额１，８１０，０８４，０００元。

７、保荐机构：安信证券股份有限公司

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１０）汇所验字第４－１５号《验资报告》，本次发行募集资金总额１，８５０，８００，０００．００元，扣除承销费和保荐费３９，０１６，０００元、律师费用８００，０００．００元、会计师费用９００，０００．００元，募集资金净额１，８１０，０８４，０００．００元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

２０１０年１２月２４日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

１、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人２０１０年第２次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年第２次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

２、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起１２个月，限售期截止日为２０１１年１２月２３日。

（二）发行对象的基本情况

１、中财明远投资管理有限公司

公司类型： 有限责任公司

住所： 天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ３－３５８

法定代表人：李政霖

注册资本： 伍仟万元人民币

成立日期： ２００９年６月１２日

经营范围： 法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。

２、江西育科投资有限责任公司

公司类型： 其他有限责任公司

住所： 南昌市抚河北路２９１号

法定代表人：涂冬仁

注册资本： 伍仟万元人民币

成立日期： ２０００年６月１５日

经营范围： 对高新技术领域的实业投资及信息系统开发、设计、咨询；对经济林、用材林、观赏林等优良苗木和种子的开发和经营；广告设计、制作、发布、代理国内广告。（以上项目国家有专项规定的除外）。

３、江西出版集团蓝海国际投资有限公司

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

住所： 南昌市阳明路１８０号

法定代表人：曾少雄

注册资本： 壹亿元人民币

成立日期： ２００１年７月５日

经营范围： 出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划、信息的收集与加工、经济信息服务、培训、代理。

４、景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津经济技术开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｉ３０６室

执行事务合伙人：景隆资产管理（天津）有限公司（委派代表：马明）

成立日期：２０１０年９月１０日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

５、兴业全球基金管理有限公司

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

住所： 上海市金陵东路３６８号

法定代表人：兰荣

注册资本： １５０００万元人民币

成立日期： ２００３年９月３０日

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

６、常州投资集团有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

住所： 延陵西路２３、２５、２７、２９号

法定代表人：姜忠泽

注册资本： １００，０００万元人民币

成立日期： ２００２年６月２０日

经营范围： 许可经营项目：无

一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务，工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

７、易方达基金管理有限公司

公司类型： 有限责任公司

住所： 广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

法定代表人：梁棠

注册资本： 壹亿贰仟万元人民币

成立日期： ２００１年４月１７日

经营范围： 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

８、岳丽英

住址： 浙江省海宁市硖石街道米市街６６号

９、雅戈尔投资有限公司

公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）

住所： 上海市黄浦区南京东路３２８号二楼２０２室

法定代表人：李如成

注册资本： 壹拾亿元人民币

成立日期： ２００７年４月２０日

经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的９名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的９名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、本次发行前后前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至２０１０年１２月６日，公司前十名股东持股情况如下：

注：因小数进位原因，合计的持股比例与分项之和略有误差。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１０年１２月２４日，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行后公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司的持股比例由３８．９８％下降到３０．３９％，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股份结构变动表

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响分析如下：

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产增加１８１，００８．４万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（二）对公司业务结构的影响

公司目前的主要业务是从事尿素、ＤＭＦ、三甲胺和醋酸等化工产品的生产。近三年及一期内，２００７年及２００８年公司尿素、ＤＭＦ和三甲胺三大主导产品主营收入合计分别为２７６，８６４．６８万元和３３１，５０７．８３万元，占主营业务收入的比重分别为９６．８７％和９７．７３％；由于２００９年４月公司年产２０万吨醋酸项目进入试生产，因此，公司２００９年度上述四大主导产品主营业务收入达到３６７，２３０．５３万元，占主营业务收入的比重为９２．１７％，其中，醋酸占比为１１．１５％；２０１０年１－６月，公司原三大主导产品尿素、ＤＭＦ和三甲胺的主营业务收入合计达到１６０，２８２．１２万元，占主营业务收入的７０．５９％，醋酸产品实现主营业务收入４４，００７．１０万元，占主营业务收入的１９．３８％，比重逐渐加大。

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司醋酸装置节能新工艺改造项目。醋酸装置节能新工艺改造项目建成后，公司的醋酸产能将达到８０万吨，醋酸占主营业务收入的比重将进一步提高，但公司现有的尿素、ＤＭＦ、醋酸多联产的经营模式未发生重大变化。

（三）对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

公司控股股东恒升集团及实际控制人华鲁控股及其控制的其他子公司目前未从事与华鲁恒升相同的业务；根据实际控制人华鲁控股、控股股东恒升集团出具的避免同业竞争承诺函，未来也不与华鲁恒升形成同业竞争。因此，公司本次募集资金投资项目不会产生新的同业竞争。

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司醋酸装置节能新工艺改造项目，在项目建设过程中，预计恒升集团的全资子公司德化装备将向公司提供部分非标设备制作、建筑安装工程以及生产相关的劳务服务，构成关联交易。经公司测算，本次募投项目建设将不会显著增加公司与德化装备间关联交易规模，不会对公司财务指标和盈利能力造成重大影响。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目的实施，将使公司利用洁净煤气化技术实现产业链的纵向延伸和横向拓展结合，在规模扩张的同时调整产业结构，提升技术水平，增强柔性生产调节能力。

本次发行募集资金投资项目完成后，公司“高产出、低消耗、少排放、可持续”为特点的资源综合利用优势更加突出，生产过程中煤炭的高效清洁转化能力进一步提高，较非联产模式大幅度降低了ＣＯ２温室气体排放，各种废弃物得到综合利用，水资源、热力资源综合平衡、梯级利用，达到了节能减排、清洁生产效果，并且实现主要技术及设备的国产化。

同时，醋酸装置节能新工艺改造项目也为公司适时进入醋酸乙烯酯及其衍生物和醋酸纤维素行业领域，发展醋酸乙烯酯、聚醋酸乙烯、二醋酸纤维素、三醋酸纤维素等高附加值产品，持续延伸产品链提供了条件。

综上所述，醋酸装置节能新工艺改造项目的建成将进一步提高公司煤炭资源综合利用程度，实现公司以提高资源利用率为重点的可持续发展战略，促进以提升竞争力为核心的相关多元化发展、发挥规模优势，实现产业链延伸。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住　　　所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层

邮 编：２００１２２

电　　　话：０２１－６８７６３６０７

传　　　真：０２１－６８７６２３２０

保荐代表人：郭青岳 聂晓春

项目协办人：黄坚

联 系 人：管飞 陈骥宁 邬海波

（二）律师事务所：北京市国枫律师事务所

负 责 人：张利国

地 址：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

电 话： ０１０－６６０９００８８

传 真： ０１０－６６０９００１６

经办律师： 冯翠玺 刘波

（三）审计及验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司

法定代表人： 王晖

地 址：山东省青岛市东海西路３９号世纪大厦２６－２７层

电 话： ０５３２－８５７９６５０６

传 真： ０５３２－８５７９６５０５

经办注册会计师：徐世欣 邓虎

七、备查文件

１、中国证监会《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７１６号）；

２、山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

３、安信证券股份有限公司关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

４、北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票实施过程的核查意见；

５、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１０）汇所验字第４－１５号《验资报告》；

６、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

７、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

２０１０ 年１２月２８日

山东华鲁恒升化工股份有限公司

验 资 报 告

验 资 报 告

（２０１０）汇所验字第４－１５号

山东华鲁恒升化工股份有限公司全体股东：

我们接收委托，审验了贵公司截止２０１０年１２月２１日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的责任不能替代、减轻或免除全体股东及贵公司的责任。我们的审验是依据《独立审计实务公告第１号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币４９５，７５０，０００．００元，已由山东汇德会计师事务所有限公司验证。根据贵公司２００９年第一次临时股东大会决议和章程修订案和２０１０年第２次临时股东大会会议议案三的规定，贵公司申请增加注册资本人民币１４０，０００，０００．００元。经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１７１６号文《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司于２０１０年１２月２０日，向特定对象非公开发行１４，０００万股人民币普通股，每股面值１元。经过我们审验，截止２０１０年１２月２１日止，贵公司已收到股东认缴的新增注册资本人民币壹亿肆仟万元整（ＲＭＢ１４０，０００，０００．００元），各股东均以货币资金出资。经本次非公开发行后，贵公司的注册资本为人民币６３５，７５０，０００．００元。

本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：一、新增注册资本实收情况明细表；

二、注册资本变更前后对照表；

三、验资事项说明；

以上附件均是本报告不可分割的组成部分。

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国．青岛 ２０１０年１２月２１日

附件三：

验资事项说明

一、变更前后基本情况

山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“贵公司”），是以山东华鲁恒升集团有限公司作为主发起人，联合山东华鲁国际商务中心有限公司、山东省化肥工业总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东省石油化工经贸集团总公司、山东德棉集团有限公司共同发起，并于２０００年４月２４日经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［２０００］第２９号文批准以发起设立方式组建，２０００年４月２６日经山东省工商行政管理局批准注册的股份有限公司，企业法人营业执照号码为３７００００１８０６０２５。贵公司本次非公开发行前注册资本为人民币４９５，７５０，０００．００元。

二、申请新增的注册资本及出资规定

根据贵公司２００９年第一次临时股东大会决议和章程修订案和２０１０年第二次临时股东大会议案三的规定，贵公司申请增加注册资本人民币１４０，０００，０００．００元。经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１７１６号文《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，，向特定对象非公开发行１４，０００万股人民币普通股。

三、审验结果

截止２０１０年１２月２１日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本共计人民币１４，０００万元。

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１７１６号文《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司于２０１０年１２月２０日，向特定对象非公开发行１４，０００万股人民币普通股，每股面值１元。经过我们审验，截止２０１０年１２月２１日止，贵公司已收到股东认缴的新增注册资本人民币壹亿肆仟万元整（ＲＭＢ１４０，０００，０００．００元）。贵公司本次非公开发行股份１４０００万股，每股面值１元，每股发行价格为１３．２２元，共募集资金１，８５０，８００，０００．００ 元。安信证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费后的净额人民币１，８１１，７８４，０００．００元汇入贵公司在中国建设银行德州分行开设的募集资金专用人民币帐户（帐号：３７００１８４９００１０５０１５３３６１ ）。其他发行费用：律师费用： ８００，０００．００元；会计师费用：９００，０００．００元。扣除上述发行费用后，贵公司实际募集资金净额为人民币１，８１０，０８４，０００．００元，其中股本１４０，０００，０００．００元，资本公积１，６７０，０８４，０００．００ 元。经本次非公开发行后，贵公司的注册资本为６３５，７５０，０００．００元。

四、其他事项

无。