证券时报多媒体数字报

　　股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2010-19号

　　四川水井坊股份有限公司

　　六届董事会2010年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川水井坊股份有限公司六届董事会于2010年12月28日在公司会议室召开2010年第三次临时会议。会议召开通知于2010年12月24日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事6人，公司董事陈可先生未能出席会议，书面委托董事黄建勇先生参会并代为表决；公司董事Peter Batey（贝彼德）先生未能出席会议，书面委托董事Kenneth Macpherson（柯明思）先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，一致形成如下决议：

　　一、审议通过了公司《关于转让所持四川全兴酒业有限公司40%股权的议案》。

　　具体内容详见本公司《资产出售公告》。

　　本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了公司《2011年度合规工作计划》（试行）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司公告。

　　本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了公司《商业行为准则》（试行）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司公告。

　　本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董事会

　　二O一O年十二月二十八日

　　股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2010-20号

　　四川水井坊股份有限公司

　　资产出售公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：四川水井坊股份有限公司共持有四川全兴酒业有限公司（以下简称：全兴酒业）40%的股权及其相关权益，现将其转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司，转让价格根据信永中和会计师事务所有限责任公司对四川水井坊股份有限公司2010年1-6月审计报告（审计报告号码为XYZH/2010CDA2002）确定的截止2010年6月30日全兴酒业净资产（归属于母公司）7,047万元作为溢价参考，协商确定转让总价款约为人民币4,715万元，授权管理层根据尽职调查情况在上述金额上下10％范围内进行调整并签署《股权转让协议》。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易的实施，有利于公司集中精力和财力强化高档精品白酒主营业务，改善公司财务、资产状况，增强公司持续、稳健经营的能力。

　　一、董事会决议及交易概述

　　四川水井坊股份有限公司六届董事会于2010年12月28日在公司会议室召开2010年第三次临时会议。会议召开通知于2010年12月24日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事6人，公司董事陈可先生未能出席会议，书面委托董事黄建勇先生参会并代为表决；公司董事Peter Batey（贝彼德）先生未能出席会议，书面委托董事Kenneth Macpherson（柯明思）先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，一致形成如下决议：

　　为了集中精力和财力强化高档白酒主营业务，结合目前国家产业政策的相关规定，公司董事会决定转让公司所持四川全兴酒业有限公司40%的股权。经与上海市糖业烟酒（集团）有限公司（非关联的内资国有独资企业）协商一致，决定向其转让公司所持四川全兴酒业有限公司40%的股权及其相关权益。本次股权转让完毕后，公司不再持有四川全兴酒业有限公司的股权。本次股权交易已征得四川全兴酒业有限公司其他股东同意放弃优先受让权。

　　在审议本次交易的董事会上，公司董事黄建勇先生、陈可先生、Kenneth Macpherson（柯明思）先生、王仲滋先生、 Peter Batey（贝彼德）先生按客观、公正、谨慎的原则参与了本次交易事项的表决，一致同意上述事项；公司独立董事郑泰安先生、吕先锫先生、陈永忠先生也一致同意并发表了独立意见。本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室

　　注册资本：人民币叁亿贰仟壹佰壹拾肆万元

　　法定代表人：葛俊杰

　　主营业务：以糖业产业、酒业产业、品牌代理、零售连锁为核心，从事食品产业经营。

　　经营范围：食品销售管理（非实物方式），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工"三来一补"，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。

　　交易对方与本公司的关联关系：光明食品（集团）有限公司（国有控股公司）持有上海市糖业烟酒（集团）有限公司100%的股权。交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　最近五年受到处罚情况：最近五年之内，交易对方没有受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：四川全兴酒业有限公司40%的股权

　　公司全称：四川全兴酒业有限公司

　　注册地址：成都市蒲江县大塘镇南街102号

　　注册资本：人民币1200万元

　　公司性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱国英

　　经营范围：生产、加工、销售酒；销售：化工产品（不含危险品）、电器机械、矿产品（不含国家限制品）、建筑材料、日用杂品、旅游产品、文化体育用品、畜产品、百货、家具、农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）、木材及制品、竹制品；装潢包装的设计、制作、培训，计算机软硬件开发。(以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营)。

　　公司资产及经营情况：本次股权转让，根据信永中和会计师事务所有限责任公司对四川水井坊股份有限公司2010年1-6月份的审计报告（审计报告号码为XYZH/2010CDA2002），截止2010年6月30日，四川全兴酒业有限公司的资产总额为 114,242,763.51 元，负债总额为27,240,871.51元，净资产（归属于母公司）70,473,037.04元，实现利润总额2,508,783.78元，净利润（归属于母公司）2,266,954.95元。另经信永中和会计师事务所有限责任公司审计（审计报告号码为XYZH/2009CDA2012），截止2009年12月31日，四川全兴酒业有限公司的资产总额为103,363,120.30元，负债总额为33,678,096.68 元，净资产总额69,685,023.62元，实现利润总额-951,000.12元，净利润（归属于母公司）-1,190,438.10元。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　四川水井坊股份有限公司同意将所持全兴酒业40%的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司。转让价格根据信永中和会计师事务所有限责任公司对四川水井坊股份有限公司2010年1-6月审计报告（审计报告号码为XYZH/2010CDA2002）确定的截止2010年6月30日全兴酒业净资产7,047万元作为溢价参考，协商确定转让总价款约为人民币4,715万元，授权管理层根据尽职调查情况在上述金额上下10％范围内进行调整并签署《股权转让协议》。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产所得款项将用于强化高档精品白酒主营业务。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　1．鉴于目前国家产业政策的相关规定，结合探索全兴品牌经营发展的新思路，公司决定转让所持全兴酒业股权。通过本次股权调整，有利于借助新股东丰富的人员、资金、渠道等诸多优势发展全兴品牌及高档白酒业务。

　　2．通过本次交易，将有利于公司集中精力和财力强化高档精品白酒主营业务，改善公司财务、资产状况，增强公司持续经营和稳定发展的能力。

　　七、备查文件目录

　　1．四川水井坊股份有限公司六届董事会2010年第三次临时会议决议

　　2．信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2010CDA2002《审计报告》

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月二十八日

　　四川水井坊股份有限公司

　　独立董事关于出售资产的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，经对公司有关资料认真审阅，现对公司转让所持四川全兴酒业有限公司40%股权事宜发表独立意见如下：

　　1、公司董事会审议和表决《关于转让所持四川全兴酒业有限公司40%股权的议案》的程序合法有效。

　　2、本次股权转让交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及广大股东的利益。

　　3、同意公司向上海市糖业烟酒（集团）有限公司转让所持四川全兴酒业有限公司40%的股权。

　　独立董事：郑泰安 吕先锫 陈永忠

　　2010年12月28日