证券时报多媒体数字报

　　股票简称：山东海化 　股票代码：000822 公告编号：2010-024

　　山东海化股份有限公司第四届董事会

　　二○一○年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东海化股份有限公司第四届董事会二○一○年第五次会议通知于2010年12月17日以电子邮件方式下发给公司八名董事。会议于12月28日在公司二楼会议室召开，应到董事8人，亲自出席会议的董事7人，独立董事王全喜委托独立董事张宏代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长李云贵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　1、关于对山东海化盛兴化工有限公司关停的议案

　　为进一步整合资源，优化产业结构，做强做大公司主业，增强核心竞争能力，公司决定对山东海化盛兴化工有限公司（系公司全资子公司，简称"盛兴化工"）进行关停。

　　盛兴化工关停后，公司董事会授权经理层根据实际情况，本着公司资产不受损失的原则，拟定具体处置方案后，再另行召开董事会会议审议处置方案（具体情况详见2010年12月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于对山东海化盛兴化工有限公司关停的公告》）。

　　该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于潍坊东明消防器材有限公司清算注销的议案

　　为进一步整合资源，优化产业结构，做强做大主业，增强公司核心竞争力，公司决定对控股子公司潍坊东明消防器材有限公司（简称"东明消防"）终止经营并进行清算。

　　公司委托北京国友大正资产评估有限公司对东明消防的净资产进行了评估，并出具了东明消防终止经营拟进行清算项目资产评估报告[国友大正评报字（2010）第 290 号]。根据评估报告结果，本着谨慎性原则，公司自本年度十二月份起计提股权减值准备3,146万元,计提公司对其债权的坏账准备5,109万元。公司董事会授权经理层负责办理东明消防清算注销的相关事宜（具体情况详见2010年12月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于潍坊东明消防器材有限公司清算注销的公告》）。

　　该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、关于与中海石油财务有限责任公司签订4亿元委托贷款合同的议案

　　董事会同意公司与中海石油财务有限责任公司签订4亿元委托贷款合同，贷款期限3年，贷款利率根据货币市场情况不定时予以调整，且不高于同期银行贷款利率，用于满足公司运营资金需要（具体情况详见2010年12月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于与中海石油财务有限责任公司签订4亿元委托贷款合同的关联交易公告》）。

　　该项议案表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事李云贵、王辉、韩星三、刘景孟、迟庆峰回避了表决。

　　4、关于聘任付希泉先生为公司总经理的议案（个人简历见附件）

　　该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月二十九日

　　附件：付希泉先生个人简历

　　付希泉，男，52岁，大专学历，会计师，历任山东海化集团物业公司财务处处长、山东海化集团热力电力分公司财务处处长、山东海化华龙硝铵有限公司财务总监等职，现任公司副总经理兼山东海化华龙硝铵有限公司董事长、总经理、党委书记。付希泉先生任职期间，工作认真细致，大力推行精细化管理，成本控制效果明显，企业管理水平明显提高，并取得了良好的经济效益。

　　目前，付希泉先生未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务；也未持有本公司股票；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：000822 证券简称： 山东海化 公告编号：2010-025

　　山东海化股份有限公司监事会

　　二○一○年第五次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东海化股份有限公司第四届监事会二○一○年第五次会议通知于2010年12月17日以电子邮件方式下发给公司5名监事。会议于2010年12月28日在公司二楼会议室召开，应到监事5人，实到5人。会议由公司监事会主席齐春雷先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　1、关于对山东海化盛兴化工有限公司关停的议案

　　为进一步整合资源，优化产业结构，做强做大公司主业，增强核心竞争能力，公司决定对山东海化盛兴化工有限公司（系公司全资子公司，简称"盛兴化工"）进行关停。

　　盛兴化工关停后，公司将授权经理层根据实际情况，本着公司资产不受损失的原则，拟定具体处置方案后，公司将另行召开会议审议相关处置方案（具体情况详见2010年12月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于对山东海化盛兴化工有限公司关停的公告》）。

　　该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于潍坊东明消防器材有限公司清算注销的议案

　　进一步整合资源，优化产业结构，做大做强公司主业，增强核心竞争力，公司决定对控股子公司潍坊东明消防器材有限公司（简称"东明消防"）终止经营并进行清算。

　　公司委托北京国友大正资产评估有限公司对东明消防的净资产进行了评估，并出具了东明消防终止经营拟进行清算项目资产评估报告[国友大正评报字（2010）第 290 号]。根据评估报告结果，本着谨慎性原则，公司自本年度十二月份起计提股权减值准备3,146万元,计提公司对其债权的坏账准备5,109万元。公司董事会授权经理层负责办理东明消防清算注销的相关事宜（具体情况详见2010年12月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于潍坊东明消防器材有限公司清算注销的公告》）。

　　该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、关于与中海石油财务有限责任公司签订4亿元委托贷款合同的议案

　　监事会同意公司与中海石油财务有限责任公司签订4亿元委托贷款合同，贷款期限3年，贷款利率根据货币市场情况不定时予以调整，且不高于同期银行贷款利率，用于满足公司运营资金需要（具体情况详见2010年12月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于与中海石油财务有限责任公司签订4亿元委托贷款合同的关联交易公告》）。

　　该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司监事会

　　二〇一〇年十二月二十九日

　　股票简称：山东海化 　股票代码：000822 公告编号：2010-026

　　山东海化股份有限公司

　　关于山东海化盛兴化工有限公司关停的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步整合资源，优化产业结构，做强做大公司主业，增强核心竞争能力，2010年12月28日，董事会二〇一〇年第五次会议审议通过了《关于对山东海化盛兴化工有限公司关停的议案》，决定对山东海化盛兴化工有限公司（以下简称"盛兴化工"）进行关停。现将有关情况介绍如下：

　　一、盛兴化工基本情况

　　盛兴化工注册资本5000万元，公司持有其100％股权，经营范围主要是尿素、合成氨、双氧水、甲醇的生产、销售。截至2009年12月31日，盛兴化工总资产为16,835.48万元，净资产为6,744.76万元，2009年度实现净利润-10,200.13万元；截至2010年11月30日，盛兴化工总资产为12,322.25万元，净资产为1,091.07万元，2010年1 -11月份实现净利润-5,653.68万元（2010年度财务数据未经审计）。

　　二、盛兴化工关停原因

　　1、从国家政策上看，国家支持发展大型化肥企业，而对小型化肥企业则加以限制。盛兴化工这种小型化肥生产企业从资源、规模、技术上已无竞争力。

　　2、近年来，该企业生产经营困难，连年亏损且亏损金额较大。

　　3、盛兴化工主营产品已不符合公司产业发展政策。

　　三、盛兴化工关停对公司的影响

　　经公司财务部门测算，因盛兴化工亏损已纳入公司2010年合并报表，所以盛兴化工关停对公司2010年度合并口径利润基本无影响。

　　四、独立董事意见

　　公司关停盛兴化工，有利于进一步整合资源，优化产业结构，集中精力做强做大公司主业，增强核心竞争能力。公司关停山东海化盛兴化工有限公司，没有损害公司和其他股东利益，故同意该事项,并同意将该事项提交董事会审议。

　　五、其他事宜

　　公司董事会授权经理层根据实际情况，本着公司资产不受损失的原则，拟定盛兴化工具体处置方案后，再另行召开会议审议相关处置方案。

　　公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月二十九日

　　股票简称：山东海化 　股票代码：000822 公告编号：2010-027

　　山东海化股份有限公司关于

　　潍坊东明消防器材有限公司清算注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步整合资源，优化产业结构，做强做大公司主业，增强核心竞争力，2010年12月28日，董事会二〇一〇年第五次会议审议通过了《关于潍坊东明消防器材有限公司清算注销的议案》，决定对潍坊东明消防器材有限公司（以下简称"东明消防"）终止经营并进行清算。现将有关情况介绍如下：

　　一、东明消防情况介绍

　　1、基本情况

　　东明消防成立于2001年4月，注册资本9,245万元，其中公司出资8,745万元，占注册资本的94.59%，山东海化集团有限公司出资500万元，占注册资本的5.41%，经营范围主要是干粉、二氧化碳、机械泡沫系列灭火器的生产、销售。截至2009年12月31日，东明消防总资产为12,309.77万元，净资产为3,391.67万元，2009年度实现净利润为-4,139.41万元；截至2010年10月31日，东明消防总资产为9,574.80万元，净资产为117.16万元，2010年1-10月份实现净利润为-3,274.52万元（以上财务数据已经审计）。

　　2、清算注销原因

　　（1）近年来，东明消防因主要原材料价格较高、产品市场下滑等原因，造成企业连年亏损，且亏损额不断加大，已成为公司发展的沉重负担。

　　（2）东明消防主营产品与公司主营产品无关联关系。

　　二、东明消防资产评估情况及其清算注销对公司的影响

　　1、资产评估情况

　　为真实、准确地反映东明消防目前的资产状况，防范财务风险，公司委托北京国友大正资产评估有限公司对东明消防的净资产进行了评估，并出具了东明消防终止经营拟进行清算项目资产评估报告[国友大正评报字（2010）第 290 号]。

　　本次评估以2010年10月31日为基准日,采用清算价格法进行。评估结果：东明消防净资产账面价值为117.16万元，评估值为-5,798.52万元，评估增值-5,915.68万元，增值率－5,049.23％。

　　2、清算注销对公司的影响

　　（1）根据评估报告结果，本着谨慎性原则，公司自本年度十二月份起计提股权减值准备3,146万元,计提公司对其债权的坏账准备5,109万元。本次计提股权和债权减值准备后，将减少公司2010年度母公司口径净利润8,255万元、合并口径净利润5,220万元，对公司业绩将产生较大影响。

　　（2）东明消防清算注销不会对公司资产产生较大影响。

　　三、独立董事意见

　　东明消防清算注销，有利于公司进一步整合资源，优化产业结构，逐步退出与公司主业发展关联度不大、效益不好的产品或产业，进一步做强做大公司主业，增强核心竞争能力，没有损害公司和其他股东利益，故同意该事项,并同意将该事项提交董事会审议。

　　四、其他事宜

　　公司董事会授权经理层负责办理东明消防清算注销的相关事宜。

　　公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月二十九日

　　股票简称：山东海化 　股票代码：000822 公告编号：2010-028

　　山东海化股份有限公司

　　关于与中海石油财务有限责任公司

　　签订4亿元委托贷款合同的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况介绍

　　公司拟与中海石油财务有限责任公司（以下简称"海油财务公司"）签订4亿元委托贷款合同。

　　2、公司与海油财务公司的关系

　　因公司与海油财务公司的实际控制人同为中国海洋石油总公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　2010年12月28日公司召开第四届董事会2010年第五次会议，审议通过了《关于与中海石油财务有限责任公司签订4亿元委托贷款合同的议案》。在议案表决时，五名关联董事回避了表决，参与表决的三名非关联董事的表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。

　　4、交易事项审批情况

　　本次关联交易只需获得公司董事会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　名称：中海石油财务有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区东三环北路甲2号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：天津

　　主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街25号海油大厦

　　法定代表人：傅成玉

　　注册资本：14.15亿元人民币

　　税务登记证号码：120118710929818

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　2009年度主要财务指标：营业收入39,902.74万元，净利润25,553.94万元，所有者权益216,121.57万元。

　　与公司关系：海油财务公司是公司实际控制人中国海洋石油总公司的控股子公司，与公司构成了关联关系。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　为满足公司的运营资金需求，降低公司的财务费用，公司拟向海油财务公司申请4亿元委托贷款，贷款期限三年，贷款利率根据货币市场情况不定时予以调整。

　　四、交易合同的主要内容及定价政策

　　（一）《委托贷款合同》主要内容

　　1、贷款金额：人民币肆亿元整；

　　2、贷款利率和结息方式：根据货币市场情况不定时予以调整，按季计息，结息日为每季度第二月的第20日；

　　3、贷款期限：三年；

　　4、手续费收取：年费率为0.05%；

　　5、用途：满足公司运营资金需要。

　　（二）定价政策

　　本次委托贷款由双方协商确定，贷款利率按市场化原则确定，利率不高于同期银行贷款利率。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司向海油财务公司申请委托贷款，不但能够在较短的时间内筹措急需资金，及时有效地缓解公司资金压力，而且融资成本较低，同时拓宽了公司融资渠道，对公司的财务状况和生产经营将会产生积极影响。

　　六、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2010年初至本公告披露日，公司与海油财务公司未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为山东海化的独立董事就公司《关于与中海石油财务有限责任公司签订4亿元委托贷款合同的议案》发表独立意见如下：

　　1、我们认为此项关联交易有利于公司拓宽筹资渠道，降低资金成本，满足公司运营资金需求，降低公司财务费用，拓宽公司融资渠道，对公司长远发展非常有益。此项交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，故同意该事项。

　　2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会2010年第五次会议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月二十九日